湯同仁手記系列: 拆解升岡國際(0485)賣盤之謎(一)
內房股賣殼曾經是市場焦點所在，如萬科買殼南聯地產(1036，現為萬科海外)、金地買殼星獅地產(535，現為金地商置)、招商地產買殼東力實業(987，現招商局置地)、萬達買殼恆力商業地產(169，前正輝中國，現萬達商業地產)、綠地買殼盛高置地(337，現綠地香港)，均曾引起一時炒作，但近來買殼上市的內房地產公司愈來愈多，所以炒作已逐步收歛。最近一單則為升岡國際(485)，仁者在此又分析一下。
圖為升岡集團網站。
經過兩個多月和中國內地房地產商實華集團的商討，升岡國際(0485)的上市公司控制權出售方案終於在上星期五晚正式出爐，詳情如下：
(1) 劉錫康及其家屬分別把他們持有的508,699,024股及568,059,337股，即分別25.4%及27.5%的公司股權，全部出售予經集中股權後由實華集團創辦人王晶、其妹妹王寶琴及妻子胡寶琴分別持有82.84%、16%及1.16%的遼寧實華（集團）房地產開發有限公司持有的香港實華控股有限公司控制的達榮資本有限公司，作價每股17.2仙，即股權收購價為187,355,954.8元，同時達榮資本亦需向其他股東提出以相同價值全部收購股權及認股權證合共925,296,312股，即達榮資本有限公司最多的承擔約為343,990,146元，金利豐金融同時提供1.5億融資供其作為全面收購之用。
(2) 達榮資本有限公司同時認購7,500萬之可換股債券，每股換股價同為17.2仙，債券票面息率為3%，以供其應付未來營運資金。
(3) 在出售上市公司地位前，公司會進行重組，把業務分為3部分:
1. 電視機貿易及物業投資業務，將獨立為公司，以持有1股送1股私人公司的方式分派予原有股東，並由劉錫康及其子女全資持有的、以他當年作為馬主的冠軍馬「靚蝦王」命名的公司以每股6.1仙全面收購，以其所未持有的74.6%股權，即1,494,131,727股計算，劉錫康最高出資額約為91,142,035.35元。
2. 品牌業務，即是以「Singing Machine」卡啦OK產品、「Cosmo Time」掛鐘業務，以及電視機、DVD機及CD機貿易業務，仍會保留在上市公司內，部分貨物由劉錫康持有的私人業務供貨，另劉錫康等管理層及相關員工亦會保留在品牌業務的職位，維持這部分業務的經營。
3. 電視機生產及相關材料採購業務則會進行結束，並不會再成為上市公司及私人業務的一部分。
(4) 在重組後，劉錫康等原有股東擔保升岡國際的淨值不少於6,000萬，以全購價市值計算的價值3.44億元計算，即整體的上市地位價格約在2.84億元左右。
至此細節解釋完，仁者下一篇會對(1)新大股東遼寧實華集團、(2)原大股東劉錫康家族、(3) 小股東的角度去分析這項交易。