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董事長侯為貴親抓風控和審計，削山頭，清理關聯交易◎ 財新記者 覃敏 文今年73歲的侯為貴一手打下中興的江山，自2004年從中興 CEO 任上轉任董事長至今。作為中興最高領導 人，他決定公司戰略走向、人事調整等重大事項。2012年以來， 中興銳意自新，侯為貴親自抓風控和審計。但中興內部山頭林立，幾乎每個山頭都有一批高中低層管理人員梯次排列，在這些人周圍還有一批與之關係曖昧的關聯公司。 關聯公司一邊支撐著中興的市場，一邊也在為維持各山頭的地位和權力出力。中興相當大一部分利潤便消失在這種內耗中。對侯為貴來說，要重振中興，首先是清理關聯交易，革除山頭積弊。 關聯交易的由來 中興的高管在外成立公司或在中興關聯公司兼職的不少，中興副總裁史立功即為一例。多位消息人士稱，史立功為CEO 史立榮的弟弟。2009年5月25日，中興將 ICT產品線拿出來設立子公司中興網信，註冊資本3000萬元，其中，中興、徵鴻科技各佔股80%、20%，法定代表人為中興執行副總裁田文果，主政中興ICT產品線的史立功出任總經理。 史立功在徵鴻科技中佔股60%，徵鴻科技主營安全網關UTM產品的研發、應用和服務。為支持徵鴻科技正常運作，中興將中興通訊大廈 A 座三樓303室50 平方米場地給其辦公，免費使用三年。 類似情況在中興相當普遍。在中興數十家關聯公司裡，都可見到現任或已離職的中興高管。中興的關聯交易之複雜，有如蛛網。這與中興的歷史有關。 根據財報，中興的實際控制人是中興新，持有中興30.78% 股權。中興新的實際控制人是中興維先通。中興新是1993年由侯為貴對深圳中興半導體有限公司改製而成，改製後的中興新由國有資本西安微電子、航天廣宇合計持股51%，民營資本中興維先通持股49%，並負責實際運營。 中興維先通成立於1993年3月8日，初始股東為劉維華、鄒翔，後由侯為貴 與八大創始骨幹們朱金文、殷一民、魏興民、史立榮、唐細、周蘇蘇、蔣書民、韋在勝共同持股99%。1997年，中興新發起成立中興通訊，成功登陸深交所，之後中興維先通將第二批創業高管納入股東名單，包括諸為民、何士友、洪波、邢其彬等29名核心人物，形成穩定的39 名創業元老持股架構，其中侯為貴佔股18%，為單一最大股東。 中興維先通的身影經常出現在中興的關聯公司裡，譬如一度佔摩比天線60% 股權、中興能源23% 股權、中興發展40% 股權、中興康訊10% 股權、深圳市康銓機電27.5%股權。 另一家頻繁參股中興關聯公司的是聚賢投資。聚賢投資成立於2001年，註冊資本1500萬元，聚賢投資工會委員會持股49.5%，中興維先通股東李利、王洪海、邢其彬等作為自然人參股其中。在中興2003年6月發佈的一份公告裡，稱聚賢投資的股東為中興主要骨幹員工，不含中興通訊董事、監事及高級管理人員。 「聚賢投資是穩定中興二三級核心員工的激勵平台，是早期無法在上市公司操作股權激勵時的權宜之計。 」中興內部人士稱。 聚賢投資最重要的一筆投資是中興發展。2003年成立的中興發展主營業務是房地產、科技園區建設以及教育投資，中興各地軟件園多由其牽頭開發。聚賢投資一度持有這家公司50% 的股權。聚賢投資參股的中興關聯公司還包括立德通訊、中興新宇、中興新地等。此外，聚賢投資的身影還出現在中興子公司裡，譬如持長飛投資7.5%股權，中興微電子、中興康訊各10%股權。 中興維先通、聚賢投資代表著高管層、核心骨幹層的集體利益。在集體利益之下，不少高管仍各有產業。如侯為貴個人一度持有摩比天線8% 股權、中興能源1.5%股權，中興前黨委副書記王桂山個人一度持聚飛光電24.02% 股權。 長飛投資、徵鴻科技、深圳市康銓機電、立德通訊等關聯公司裡也有包括諸為 民、史立功、胡翔在內的「中興人」持股。侯為貴的兒子侯正之在中興終端業務部門任副總裁。在中興終端業務部門外，中興還成立了一家名為「中興移動」的公司經營手機業務，侯正之在2003年一度佔其20% 股權，幾經騰挪由英才投資接手，而英才投資的大股東是侯正之。 高管能否在關聯交易中持股？中興在《關於查處違紀行為的規定》中明確規定：在「三商」 （供應商、代理商、外包商）入股或從事兼職，屬於違紀行為。其中包括在職員工的近親屬以任何形式入股與該員工工作有直接關聯的「三商」或其關聯公司或二級供方。 答案是否定的，摩比天線、中興發展、中興網信等便是中興供應商或代理商，盤根錯節的關聯交易如何清理？ 清理行動艱難 圍繞著中興的關聯公司形形色色，從前端的供應商到後端的代理商，大大小小不下40家。這些公司一邊幫助中興打通了產業鏈的各個環節，一邊依靠中興獲取不錯的收入。 摩比天線、中興新、中興新地均與中興有巨額資金往來。根據財報，2012 年12月，中興與中興新簽訂一份為期三年的採購協議，向其採購原材料用於生產。2013年，中興的採購金額達到2.28 億元；預計2014年、2015年的採購最高金額（不含增值稅）分別為10億元、11 億元。同時，中興與摩比天線深圳分公司也簽訂了一份為期三年的採購協議。 2013年，中興的採購金額達到4.27億元，預計2014年、2015年的採購最高金額（不含增值稅）分別為8億元、9億元。 2013年，中興向中興新地採購機櫃等通信配套設備，採購金額約2億元。三家合計獲得的中興採購金額為8.55億元。 整體而言，2013年中興向關聯公司購買商品超過11億元。對某些關聯公司來說，中興的訂單是核心收入來源。以摩比天線為例，2013年總收入為8.88億元，來自中興的收入貢獻了48.1%。 中興也向關聯公司銷售商品，合同較大的是普興移動通訊設備有限公司和深圳市航天歐華科技發展有限責任公司，銷售額分別為1.1億元、4988萬元。 中興內部人士介紹，關聯公司大體分為兩類，一類是中興的原材料或產品供應商，如摩比天線為中興主要的天線供應商，中興新地為中興提供戶外機櫃、銅纜接續設備；一類是中興的代理商，如中興網信、遠行科技，與三大運營商或其他客戶簽了訂單再找中興發貨。 備受爭議的關聯公司是中興發展。 中興發展註冊資本5000萬元，由聚賢投資、中興維先通、中興新、彭燕、洪波各持股45%、36%、9%、5.75%、4.25%。 2012年6月，中興以2517.4萬元向中興發展出售深圳市中興和泰酒店投資管理有限公司82% 的股權，並以4600萬元向中興和泰出租房地產權益、設施設備一年。同時，中興與中興和泰簽訂為期一年的《採購框架協議》 ，向中興和泰採購酒店服務最高累計金額不超過9000萬元。當時，對於2517.4萬元的股權售價，市場質疑「賤賣資產」 「利益輸送」 ，且對中興左手低價收租金、右手高價採購酒店的做法非常不理解。 財報顯示，2013年中興實際向中興和泰及控股公司採購酒店服務3723.7萬元。中興預計2013年7月1日至2014年6月30日， 採購酒店服務總額為9000萬元，而2014年獲取租金金額為2400萬元。 對於關聯公司，中興頗為慷慨。工商資料顯示，中興曾為多家關聯企業免費提供辦公場所。2010年，中興前CEO 殷一民卸任，成立投資諮詢公司和康投資，註冊資本3萬元。為支持其發展，中興將中興通訊大廈 A座六樓50 平方米場地免費提供給其使用兩年。同年，中興將中興通訊培訓中心教學樓2-01室免費提供給中興發展。 除了關聯公司，中興將多個職能部門分離出來成立了子公司，譬如中興高達、中興康訊、中興供應鏈有限公司、中興網信。這些公司有的是中興全資控股，有的則是中興控股80%-90%、剩餘股權由中興高管或其他資本認購。 這些公司經常被詬病其採購價高於市場。上述中興內部員工表示。如果集中採購不能降低成本，為何要單獨設立一家公司？設立公司要多繳一道稅，還不如由事業部直采。 這些看不懂的關聯交易，在某種程度上也動搖了中興中下層員工的職業操守。2013年11月，中興物流及行政工藝部的一名員工利用職務之便銷售其妻子公司生產的設備給中興，被中興查實，該員工被開除職務，並退回違紀所得收入。同樣是2013年，中興手機部門員工虛報訂單額，將中興給運營商供應的低價手機套取之後放到自己的淘寶店銷售，以謀取私利。據中興內部人士透露，此事涉及20多個辦事處、約100人，幾乎淘寶上中興手機賣得比較好的店都出自中興員工，擾亂了渠道體系。 中興已在行動。據內部人士透露，中興2011年就嘗試清理關聯交易，2012 年開始大規模調整，主要是通過加大對關聯交易公司的持股比例以減少利益輸送。民生證券研報顯示，中興對中興康訊的持股比例自90% 增至100%，對中興移動自80% 增持至90%，對中興網信自80% 增持至90%，對中興軟創自75% 增持至80%，對中興軟件自98% 增持至100%，對上海中興自51%增持至90%。 在2013年中興手機被查出「挖坑」十多億後，中興處理了涉及的近百名員工、20多個辦事處。隨後，主管手機業務的何士友被調離執行副總裁一職。 從財報來看，2013年中興高管在關聯公司或子公司任職的現象也大大減少，譬如史立榮退出了中興能源、中興軟件等近十家公司的管理層，殷一民、何士友先後退出西安中興軟件公司。此外，為了穩定更大範圍的中層員 工，繼2007年實施第一期股權激勵計劃以後，中興在2013年實行了大範圍的股權激勵，一次性向1531名激勵對象授予10320萬份股票期權。 沉痾待去，勵精圖治，中興必須拿自己開刀。 | ||||||