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48.9亿净资想撬231亿地产奥园沈阳再演“蛇吞象”

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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090618/20090618023728680.html
 每经记者  杨羚强  发自上海

        日前，有媒体报道称，奥园集团  （03883，HK）6月4日与沈阳市政府正式签订合作协议，将投资231亿元于沈阳的商业地产项目——奥园国际新城。这是迄今为止沈阳投资规模最大的综合商业地产项目。

        香港资本市场的分析师指出，除非能够通过各种渠道大量融资，否则以奥园现有的实力运作如此大的项目将会非常困难。而截至昨日，奥园地产方面始终未正式承认231亿元投资沈阳奥园国际新城一事。

奥园资金压力巨大

        据 奥园地产2008年年报显示，该公司当年营业额只有6.19亿元，而2007年是25.01亿元，净资产总规模为48.9亿元。截至2008年年底，奥园 地产可支配的现金余额为14.81亿元。而今年年初，该公司公布的销售额目标为50亿元。同时该公司还有17个项目总共560万平方米的土地储备需要开 发。

        据媒体报道，奥园集团已经完成了几笔重量级的并购，包括近10亿元并购广州中信广场旁甲A级写字楼地块；近8亿元并 购广州白鹅潭项目；7亿元并购广东省中山市西区500亩高档低密度豪宅项目等，总金额高达73亿元。此外，奥园地产已正式宣布了收购天誉置业旗下位于广州 天河区的一地块，代价约为3.5亿元左右。

        根据此前的报道，奥园所投资的沈阳奥园国际新城是集商业、住宅产业、教育产业、旅游产业于一体的大型综合型商业地产，建成后将成为沈阳市的地标性建筑之一，总投资231亿元。

        信诚证券联席董事连敬涵认为，按照奥园地产目前的资产规模要想操作总投资231亿元的项目几乎不大可能。

        “融资是必须的。”连敬涵说，不过直到目前为止，奥园地产并没有就上述231亿元的投资协议发布过任何公告，因此尚难以评估上述投资将对公司产生的影响。

会不会成为“荷兰村第二”？

        在外界不看好上述项目前景时，奥园地产也始终不愿意证实231亿元投资沈阳奥园国际新城的真实性。

        公司品牌事务部沈仲亚回应《每日经济新闻》称，有关231亿元投资沈阳奥园国际新城的真实性以及奥园将如何筹集足够资金运作上述项目问题，该公司不作回应。

        而奥园香港公司投资部门面对记者的采访，也是三缄其口，先是称“报道所述”不确，而后则以“一切以公告为准”回应。

        最终，沈阳市苏家屯区新闻中心的工作人员证实了奥园集团确实与沈阳市达成了231亿元的投资协议。

        就在几个月前，全国最大的烂尾楼——沈阳荷兰村的景况再次开始被媒体关注。有荷兰村的前车之鉴，资产规模并不多的奥园能让蛇吞象变为现实吗？

【 作者: 每经记者 杨羚强 发自上海 】  (责任编辑：祝裕)

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沪国资重组蛇吞象 A股最大商业零售上市公司揭盖

http://www.21cbh.com/HTML/2010-11-5/wMMDAwMDIwNDcwMg.html

“通过重组，新友谊股份的战略目标，就是打造零售业态综合能力最强的上市公司。”11月4日，百联集团总裁贺涛告诉记者。

当日复牌的百联股份和友谊股份均以涨停报收。

11 月3日晚间，停牌3个多月的百联股份（600631.SH）和友谊股份（600827.SH）公布重组草案，友谊股份以向控股股东百联集团发行新股，收购 后者持有的上海第一八佰伴有限公司（下称“八佰伴”）36%的股权和上海百联集团投资有限公司（下称“百联投资”）100%的股权；同时，友谊股份以新增 股份换股吸收合并百联股份。

按重组草案，百联股份和友谊股份的换股比例最终被确定为1:0.861。该项重组完成后，作为存续公司的友谊股份，将成为A股最大商业零售类上市公司。

数据显示，重组后的友谊股份2010年上半年营业利润和归属于母公司的净利润将分别增长86.52%和252.95%，预计新公司2011年可实现466.1亿元营收和11.15亿元净利润。

百联股份和友谊股份宣布吸收合并，也意味着上海国资整合再下一城。此前，强生控股（600662.SH）、锦江投资（600650.SH）和上实发展（600748.SH）已先后公布重组方案。

至此，今年启动的上海国有控股上市公司整合之旅，还剩下上海地产集团下属的中华企业（600675.SH）、金丰投资（600606.SH）及9月份停牌的广电信息（600635.SH）3家公司。

蛇吞象式吸收合并

对于持有百联股份和友谊股份的投资者来说，7月19日至11月3日停牌期间多少有些煎熬的感觉。

这3个多月，上证指数从2424点爬升至3000点之上，涨幅达25%。而两只股票复牌后除补涨因素外，走势很大程度上取决于重组草案本身。

根 据重组草案，友谊股份以每股15.57元向百联集团发行约3.02亿新增股份作为支付对价，用于收购后者持有的八佰伴和百联投资的相关股权，将持有联华超 市（00980.HK）21.17%的百联投资收入囊中后，加上已持有的34.03%股份，新友谊股份将以55.02%持股比例，控股联华超市。

同时，友谊股份以新增股份换股的方式吸收合并百联股份，按董事会公告前20个交易日均价经除息调整后作为定价基础，二者的换股比例被确定每1股百联股份换0.861股友谊股份。

而反对吸收合并的有异议股东，还可选择以百联股份13.41元/股、友谊股份15.57元/股和友谊B股（900923.SH）1.342美元/股的价格，向行使现金选择权和收购请求权。

需指出的是，上述两项交易共同构成两家上市公司的重组草案，缺一不可。

根据程序，重组草案经修改后还需获得商务部、国资委、发改委等相关部门的批准；以及需获得股东大会非关联股东同意和证监会核准；此外还要获得证监会对百联集团及其一致行动人要约收购义务的豁免。

重组完成后，百联集团此前下属上市公司之间及上市公司和股东之间的同业竞争问题将被解决。

4日，百联股份董事徐波向记者表示，“新友谊股份将成为百联集团旗下经营百货和超商业务唯一上市平台”。

一 般来说，两家上市公司吸收合并往往会选择股本规模较大公司作为吸并方，股本规模较小的则作为被吸并方。无论是今年2月东航和上航的吸收合并，还是3月的上 海医药吸收合并上实医药和中西药业，吸并方东方航空（600115.SH）和上海医药（600849.SH，后改为601607.SH）的股本规模，均大 于被吸并方。

但此次友谊股份和百联股份上演的却是“蛇吞象”。

重组前，友谊股份总股本已达11.01亿股，而友谊股份仅 4.72亿股。按停牌前的收盘价计算，百联股份152亿元的市值远远超过友谊股份近80亿元的市值。即便将此轮重组中友谊股份通过定增方式注入的资产计算 在内，友谊股份7.44亿股的总股本和约合125亿元的市值，依然比不上百联股份的规模。

那么，为何友谊股份扮演主角，吸收合并百联股份成为存续公司的主体呢？而且百联股份是2004年由第一百货通过吸收合并华联商厦而来。

业内人士分析，虽然股本规模较大，但百联股份股东结构相对简单。截至停牌前，百联集团持有上市公司44%的股权，其他9家股东均为机构，这为换股的执行带来不少便利。

相比之下，友谊股份股东较为复杂。百联集团直接持股6.35%，还通过控股52%的上海友谊复星（控股）有限公司（下称“友谊复星”）持股20.95%。

此外，由于友谊股份带有B股，如果选择其作为被吸并方，也将使换股过程变得异常复杂。

更重要的是，由于百联集团直接控股百联股份，因此将其直接换成持有新公司股份后，百联集团的持股将更集中。如果选择百联股份作为吸并方，那么友谊复星的持股转换后，将使百联集团持股被稀释。而这显然是后者不愿看到的。

对此，百联股份董事徐波表示，“由于友谊股份的股权有A股和B股，而百联股份是A股，我们综合考虑各种因素，觉得选择友谊是最佳选择。”

据备考数据，新公司2009年的营收和归属于母公司的净利分别约396.24亿元和8.27亿元。

今明两年，重组后的新友谊股份将分别实现436.74亿元和466.1亿元营收，实现11.5亿元和11.15亿元归属于母公司的净利。

对应重组后17.22亿股总股本，吸收合并后的新友谊股份2009年每股收益较重组前增厚至0.48元，但今年上半年则略有下滑。

根据上述盈利预测，重组后新公司2010年和2011年的每股收益约0.668元和0.647元。

按照目前两市商业零售行业2009年40倍和2010年30倍的市盈率，重组后的友谊股份合理估值将在19.2-20元。较友谊股份停牌前的16.88元有12%-20%的上涨空间。

沪国资重组正酣

2008年9月上海市国资委下发的《关于进一步推进上海国资发展的若干意见》，开启了上海国资第三轮重组。

即将过去的2010年，上海国有控股上市公司重组渐入佳境。

今年2、3月，东航吸收合并上航、上海医药吸收合并上实医药和中西药业先后完成。

5月1日世博会开幕后，每月都传来沪国资上市公司停牌重组的消息。

5 月17日，上海地产集团下属中华企业和金丰投资双双停牌；6月14日，强生控股进入重大事项停牌；7月12日和19日，上实发展、百联股份和友谊股份相继 停牌；8月2日和16日，锦江投资及B股、海立股份（600619.SH）及B股先后停牌；9月2日，广电信息因“讨论重大事项”停牌。

如今，除广电信息外，仅有最早停牌的两家地产企业尚未复牌，其他各家公司的重组均已揭开面纱。其中，百联股份与友谊股份的重组草案，成为今年上海国资重组中规模最大案例。

从停牌时间看，中华企业和金丰投资暂停交易已近半年。

11月4日，百联股份重组草案出炉之际，中华企业公布关联交易公告称，公司决定将其控股子公司上海房地产集团持有的上海瀛程置业90%转让给控股股东上海地产集团。

目前，这家公司主要负责位于上海华泾的保障性住房项目。加上此前中华企业高管变动等一系列举动，被视为是为即将揭开面纱的重组开道。

4日，负责中华企业重组的相关人士向记者透露，受地产调控政策影响，短期内中华企业仍无法复牌。

而今年9月开始停牌的广电信息原系上海广电集团下属，2009年6月和广电电子（600602.SH）一起转让给同处上海的仪电控股。

由于后者拥有包括飞乐股份（600654.SH）、飞乐音响（600651.SH）和上海金陵（600621.SH）等壳资源，因此集团曾有过将收归囊中的两家公司出让一家壳资源的计划。

但近一个月来，关于百视通公司将借壳广电信息的消息充斥坊间。

作 为获得IPTV首张牌照的全国性播控平台，2008年2月，百视通网络电视技术发展有限责任公司（下称“百视通网络”）在同方股份（600100.SH） 增资后，形成上海文广集团（后更名为“东方传媒集团”，即SMG）60%和同方股份40%的股权架构。SMG后将30%股权转让，同方股份成为第一大股 东。

但今年7月初，同方股份先将百视通网络股份中的4.63%，以9737万元转让给成都元泓创投，并表示将逐步退出第一大股东的位置。

9月底，同方股份再次将持有14.7%的股权作价3.09亿元转让给SMG，后者成为百视通网络第一大股东。从两次转让看，百视通的全部股权价值约值21亿元。

10月底，SMG、上海诚贝投资、上海联合投资等公司以其持有的上海欢腾宽频信息、上海东方龙新媒体和上海东方宽频传播等公司股权约值7.07亿元，认购百视通网络新增股份，增资后，同方股份持股比例被稀释为15.466%，而SMG的控股地位更稳固。

若一切如预期，百视通最终借壳广电信息上市，如不采用缩股或资产置换等方式，百视通网络股东则以百视通100%股权认购广电信息近4亿股新增股份，但由于仪电控股依然持有上市公司近3亿股，因此最终这部分股权依然需要转让或者划转才能够实现SMG的控股目的。

此外，受益于迪士尼开工在即的消息刺激，浦东建设（600284.SH）、隧道股份（600820.SH）和上海建工（600170.SH）三家施工类公司近日逆势走强。

其实，上述三家公司中，除上海建工今年5月完成资产注入外，其余两家公司均存在资产注入预期。

今年三季报显示，豪赌上海国资重组的中邮基金下属三只产品合计持有浦东建设1493.51万股，约占流通盘的4.31%；而嘉实基金则在三季度大幅增仓隧道股份，包括嘉实稳健在内的3只产品，累计持有1625.03万股。


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五礦再挑蛇吞象

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100249007&time=2011-04-16&cl=115&page=all

重回收購舞台的五礦，向伊奎諾克斯發起迄今中國企業在海外最大規模的敵意收購，志在必得
財新《新世紀》 記者 孫慧霞 嚴江寧

 

　　這是迄今為止中國企業在海外發起的最大規模敵意收購，前途難測。

　　4月3日，加拿大銅礦企業伊奎諾克斯礦業公司（Equinox Minerals Ltd.下稱伊奎諾克斯）總裁威廉姆斯（Craig Williams）收到來自一家中國公司的收購通知。次日，五礦資源有限公司（01208.HK）披露，計劃以63億加元（約合430億元人民幣）收購伊 奎諾克斯。當天，在加拿大多倫多和澳大利亞悉尼同時交易的伊奎諾克斯股票，應聲上漲33％和29％，收於7.55加元和7.43澳元，高於五礦資源的7加元報價。

　　七年前的春天，五礦資源的大股東五礦集團也曾來到多倫多，目標是將世界第七大銅生產商、第三大鎳、鋅精礦生產商諾蘭達公司併入囊中，但因交易未獲有關部門批准，最終鎩羽而歸。

　　2009年6月，在其他中國企業澳洲收購屢屢受挫的情況下，五礦卻成功抄底。在大宗商品處於價格低谷時，五礦通過旗下五礦有色金屬股份有限公司 （下稱五礦有色）收購了澳大利亞上市公司OZ礦業旗下部分資產，價格為13.86億美元（約合90億元人民幣）。在此基礎上組建了MMG公司。當時，五礦 集團總裁周中樞曾表示，將以MMG公司為平台，展開海外資源的收購。這顯示，五礦對資源的飢渴遠未滿足。

　　收購伊奎諾克斯將是場艱苦的戰爭。4月7日，伊奎諾克斯的管理層以「出價過低」為由，拒絕了五礦資源的收購要約。市場普遍預期五礦為成功完成收 購仍會提價。4月12日，五礦資源披露了收購伊奎諾克斯資金來源，並表示仍將向伊奎諾克斯股東寄發收購函，顯示自己仍未放棄收購的努力。

　　目前還沒有跡象顯示這樁收購遇到了來自國內的阻力，但國外監管者正以懷疑的目光審視中國公司，特別是國有控股公司。加拿大總理哈珀4月6日表示，他對任何不以商業目的為出發點的收購表示擔憂。

更成熟的五礦

　　「中國人重新回歸收購遊戲。」總部在多倫多的第一資產投資管理公司的基金經理約翰·斯蒂芬森說。該投資管理公司管理20億加元（約合137億元人民幣）的資產，其中包括伊奎諾克斯公司的股票。「他們需要伊奎諾克斯公司，志在必得。」

　　在國際礦業交易中，「蛇吞象」式的大膽收購並不多見，五礦卻屢屢為之。2004年9月對諾蘭達集團提出整體收購要約之時，諾蘭達在全球礦業公司 中排名第19位，五礦的總資產比收購目標要少近10億美元（約合68億元人民幣）。不過，國家發改委遲遲不肯為交易放行，五礦因此無法獲得國家開發銀行的 貸款，最終導致錯過了獨家談判期，被迫放棄收購。

　　這次收購令五礦元氣大傷，當時參與收購的部分核心骨幹離開。五年之後的2009年2月，五礦捲土重來，試圖對澳大利亞第三大礦業集團OZ礦業 （OZMinerals Limited）發起全面收購，但因部分資產位於軍事禁區而遭到澳大利亞政府的否決。五礦隨後靈活地放棄問題資產，將其餘的鉛鋅礦收入囊中。

　　對OZ礦業的收購成為五礦最成功的收購之一。2010年10月，五礦有色副總裁兼首席財務官徐基清表示：「自去年（2009年）收購至今，粗略 估算，MMG給五礦有色帶來五分之一的收益和一半的利潤。」五礦有色隨後以18.46億美元（約合120億元人民幣）的價格，將MMG注入香港上市公司五 礦資源。

　　2011年4月初，五礦欲重演「蛇吞象」。此次五礦資源對伊奎諾克斯的收購總價是63億加元（約合430億元人民幣），遠超過五礦資源當天25 億加元（約合170億元人民幣）的總市值。收購勢必導致五礦資源負債率提高，但分析人士指出，五礦大股東五礦集團更看重另一點——居高不下的資源價格給生 產者帶來巨大利潤。倫敦金屬交易所2月15日的銅三個月價格高達10190美元。彭博綜合分析師意見稱，明年銅的年均價格將為10150美元。

　　五礦資源總裁兼首席執行官安德魯·麥克莫爾（Andrew Michelmore）在4月4日香港的記者會上說，五礦資源研究伊奎諾克斯已經超過一年，並在2010年獲得了後者4.2％的股份。他認為，收購計劃與公司的長遠發展完美契合。

　　伊奎諾克斯在贊比亞的Lumwana 礦山是世界上最大的銅礦之一，目前產能為每年14.5萬噸，預計未來五年內產量上升至26萬噸；另外，該公司在沙特阿拉伯的Jabal Sayid銅礦項目將於2012年投產，預計年均產量為6萬噸。「如果收購成功，五礦的銅產量將從目前的30位躍升至14位。」麥克莫爾說。

　　加拿大《環球郵報》發表文章說，此次敵意收購表明中國公司在收購領域已從幼年進入成年。

　　一位已離開五礦的收購諾蘭達團隊人士告訴財新《新世紀》記者，五礦從原有的貿易公司轉型到資源類公司的決心很大，近年來發展戰略更清晰，執行得也更有力度，更大膽。

　　另一位有多年海外併購經驗的投行人士則認為，這次五礦很有策略。將香港上市公司作為收購主體，而不是國有集團公司出面；站在台前的是以麥克莫爾 為代表的澳大利亞管理團隊。這都向外界傳遞一個信息——這是一場純粹商業利益的收購，而麥克莫爾等西方面孔也有助於西方世界的接受。

必須提價

　　但「求婚」一開始就遭到拒絕。加拿大《環球郵報》評論說，伊奎諾克斯的股東想要更甜蜜的要約。五礦資源的出價是7加元，比前20個交易日的股價高出33％，但是隨後的股價暴漲使得五礦資源的報價反倒低於當前股價。

　　4月8日，伊奎諾克斯礦業公司總裁兼首席執行官威廉姆斯發表聲明說，五礦資源選擇的收購時機是「明顯的機會主義」，目的是挫敗其對Lundin 礦業公司的收購。威廉姆斯說，7加元的價格比伊奎諾克斯公司宣佈收購Lundin公司前的20個交易日加權平均股價大約溢價9％，和最近其他金屬類資源公 司收購價格相比，溢價太低。

　　總部在新加坡的HDH資本管理公司的一名基金經理表示：「如果打算在未來兩到三年內繼續持有該股票，7加元的報價真不算多。」該基金公司擁有伊奎諾克斯 100萬股。他表示，9加元是他能接受的最低價。

　　除了去年剛成為股東的五礦公司是戰略投資者，伊奎諾克斯其他股東多為機構投資者。最大股東是CDS & Co，持有66.17％的股份。第二大股東是National Nominees Ltd，持有5.56％。 前20大股東共持有伊奎諾克斯91.92％的股份。

　　這些機構股東不好對付。加拿大Manulife資產管理公司的資金管理人Ted Whitehead就對媒體表示，相比較對Lundin收購投贊成票，他更傾向於管理層迫使五礦提高收購價格。

　　截至4月13日，伊奎諾克斯在多倫多和悉尼股票交易所的股價分別達到7.46加元和7.50澳元，顯示出市場對更高收購價格的強烈預期。

　　「收購往往會經歷『討價還價』的過程。五礦在海外收購上有非常豐富的經驗，應該是做好了充分準備。」前述接近五礦的人士認為，五礦最終提價並贏得收購的可能性很大。

　　但多數分析人士和投資人士表示，其他公司很難與五礦競爭。一名投行人士表示，尋找其他競標者不容易。首先，這個價格不算低。再者，並不是所有公 司都願意承受在贊比亞和沙特阿拉伯的政治風險。第三，中國公司資金雄厚，很少有公司能和中國公司叫板。另一位不願透露姓名的澳大利亞投行人士認為：「相信 五礦資源會稍稍增加報價，但大幅增加不太可能。」

　　4月12日，五礦資源進一步披露收購資金來源，聲稱有三家中資銀行提供不少於46億美元的公司債務融資。此外，一家中資機構將給五礦資源6億美元股權投資，在收購成功後兌現。五礦有色金屬股份有限公司將提供不少於7億美元的無抵押貸款。

　　一位參與此次五礦收購融資的中資銀行人士向財新《新世紀》記者透露，目前有意願提供貸款的包括國家開發銀行、中國銀行、中國工商銀行，三家銀行已分別設計了貸款方案，但還未對具體模式和條件達成統一。

　　接近五礦人士向財新《新世紀》記者透露，伊奎諾克斯的贊比亞銅礦是成熟的優質資產，但該公司在沙特的Jabal Sayid銅礦是一個純粹的綠地（greenfield）項目，還處於勘探階段。「伊奎諾克斯去年花了十幾億美元買下這個綠地項目，曾飽受業內質疑，到底 值不值這麼多錢恐怕五礦心裡也沒底。」

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6個月買賣乾坤顛倒 劉益謙助力天茂集團“蛇吞象”

來源: http://www.yicai.com/news/2015/01/4064734.html

1月16日，停牌近3個月天茂集團公布重組方案：擬向控股股東新理益集團及劉益謙夫婦，發行29億股股份，募集資金不超過98.5億元，其中72.37用於收購國華人壽43.8%股權，25.5億用於後續增資。
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離堅決拋棄國華人壽僅僅半年，天茂集團及其實際控制人的態度，就來了個180度的大反轉：擬以近百億巨資，收購國華人壽部分股權並進行後續增資。(更多獨家財經新聞，請加微信號cbn-yicai)

1月16日，停牌近3個月天茂集團公布重組方案：擬向控股股東新理益集團及劉益謙夫婦，發行29億股股份，募集資金不超過98.5億元，其中72.37用於收購國華人壽43.8%股權，25.5億用於後續增資。

而就在半年之前，天茂集團還執意將1.95億股國華人壽股權轉讓，而劉益謙名下的新理益集團，隨後也將所持國華人壽股權盡數賣出。而按照天茂集團的說法，做出上述舉動，是因為國華人壽2014年業績快速增長。

數據顯示，國華人壽2013年凈利潤虧損2億元，2014年則猛增至14.26億元，資產也增長超過70%。然而，國華人壽資產規模和盈利增長未來能否保持穩定，卻是擺在天茂集團面前的大大疑問。

“蛇吞象”式的重組

根據重組預案披露，天茂集團擬以3.39元/股的價格，非公開發行不超過29.06億股，募集資金不超過98.5億元。

扣除發行費用後，募集資金將主要用於收購上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信分別持有的國華人壽20%、20%和3.86%股權，以及後續增資。其中，國華人壽43.86%股權的預估值約為72.37億元，增資額則為25.5億元。交易完成後，天茂集團將持有國華人壽51%股權，後者成為其控股子公司。

國華人壽成立於2007年11月，註冊資本3億元。其中，天茂集團出資5997萬元，持股19.99%，為第一大股東。上海漢晟信、上海日興康、上海合邦投資分別出資5700萬元，持股19%，海南博倫科技、海南凱益則分別出資4053萬元、2850萬元，持股13.51%、9.5%。目前，天茂集團持有國華人壽7.14%股權，上海合邦投資、上海日興康各持股20%，海南凱益持股19.19%，上海博永倫、漢晟信分別持股17.74%、15.93%。

對於天茂集團而言，此次收購堪稱“蛇吞象”。截至2014年9月底，天茂集團總資產22.97億元，凈資產15.41億元，實現營業收入6.15億元，凈利潤1.46億元。而國華人壽2014年總資產達519億元，凈資產、營業收入則為81億元、80.2億元，達到天茂集團的5.4倍、13倍左右。

而募集資金將全部由劉益謙夫婦及其控制的新理益集團全部包攬。重組預案顯示，天茂集團定增認購方共有三名，新理益集團出資50.85億元認購15億股;劉益謙出資28.81億元，認購8.5億股；王薇出資18.83億元，認購5.56億股。

實際上，新理益集團由劉益謙控制，劉益謙持有該公司97.59%股權，剩余的2.41%股權，則由劉益謙之女劉妍超持有；王薇則為劉益謙之妻。

重組完成後，劉益謙將獲得天茂集團絕對控制權。目前，劉益謙通過新理益集團間接持有天茂集團23.78%股份，雖然為第一大股東，但只處於相對控股地位。而重組後，新理益集團將持有天茂集團42.87%的股份，劉益謙、王薇則直接持有19.96%、13.04%。

借助天茂集團，劉益謙不但將國華人壽收歸囊中，而且取得控制權。重組完成後，劉益謙一家將持有天茂集團75.78%的股份。即便不考慮後續增資，其也將間接持有國華人壽約38%股權，成為第一大股東。

股權反複騰挪之謎

在此次巨資收購之前，在短短的兩年多時間里，從堅決拋棄，再到青眼有加，天茂集團對國華人壽的態度，已經經歷了多次巨大變化。

作為成立不久的中小險企，國華人壽成立以來連年虧損。數據顯示，除了2009年和2010年，國華人壽累計虧損達到11億元左右。其中2011年—2013年，國華人壽虧損額分別達到3.96億元、3.43億元、2億元，累計虧損額約為9.4億元。此前的2008年，虧損額亦達1.6億元。

這已嚴重拖累天茂集團。2011年和2013年，天茂集團虧損均達1.01億元。若按權益法計算，其已分攤虧損近2億元。根據年報數據，2012年從國華人壽所得投資收益為-6856.9萬元，占公司當年凈利潤579.86%。

從2012年開始，天茂集團就一路拋售國華人壽股權。2012年9月，天茂集團將國華人壽1.05億股以1.89億元的價格，轉讓給海南凱益實業有限公司，並在國華人壽增資時兩次放棄認購。2013年底，在兩次股東大會均未通過的情況下，天茂集團才與國華人壽另一股東協商，按比例受讓497.25萬股。

2014年4月21日，天茂集團董事會決定，通過公開掛牌的方式，轉讓所持國華人壽1.95億股，6月11日，天茂集團決定以2.53億元的底價，將上述股權轉讓給上海博永倫科技。

但在2014年11月，天茂集團的態度突然反轉。據其公告信息，當年 11月20日決定，天茂集團董事會決定，終止向上海博永倫上述股權1.95億股股權，違約責任由劉益謙承擔。

天茂集團反悔的原因是國華人壽經營好轉。2014年前三季度，國華人壽人壽營業收入和凈利潤分別達到42.51億元、3.77億元，超過2013年年全年水平，環比則分別增加20.71億元、3.3億元。

但值得註意的是，據重組預案披露，就在天茂集團毀約不久，新理益集團卻在2014年12月，將所持國華人壽2.69億股權，分別轉讓給上海博永倫和海南凱益。

1月16日，《第一財經日報》為此致電天茂集團董秘易廷浩，但其電話始終無人接聽。截至發稿，記者仍未能聯系上天茂集團置評。

實際上，無論是天茂集團，還是國華人壽，都充當著劉益謙現金奶牛的角色。2012年底，天茂集團將所持國華人壽1.05億股轉讓，當年業績扭虧為盈。2013 年 3 月 29 日，新理益集團將所持湘能華磊光電公司3000萬股，以4.89 元/股的價格，轉讓給天茂集團，套現約1.4億元。

國華人壽盈利之憂

主營業務業績不佳，國華人壽的資產規模、利潤卻大幅增長，是天茂集團此次重金收購的主要原因。

重組預案顯示，此次募集資金中，72.37億元用於收購國華人壽 43.86%股權。收購完成後，25.5億元募集資金，將用於對國華人壽進行增資，剩余部分則用於補充公司流動資金。

數據顯示，截至2014年底，國華人壽國華人壽在全國18個省市設有分支機構，有77家中心支公司、52 家支公司及營銷服務部，國華人壽直接控股4家子公司。此外，國華人壽還持有華瑞保險、重慶平華、荊門城華100%股權和寧波華凱70%股權。

而在同期，國華人壽凈資產81億元，每股凈資產為2.9元左右。而根據重組預案，國華人壽全部益預估值達到165億元，43.86%股權預估值為72.37億元，溢價率超過100%。

國華人壽資產規模、凈利潤的快速增長，是賣出高價的主要依據。數據顯示，2012年—2014年，國華人壽承保保費分別為81.3億元、115億元、184億元、複合增長率接近50%。截止2014年底，國華人壽總資產為519億元，業收入80.2億元，遠超去年同期，而14.26億元的凈利潤，更是國華人壽歷史從未有過的好成績。

國華人壽得以扭虧為盈，受益於2014年的股債雙牛。不同於其他大型險企，國華人壽主要銷售渠道仍集中於銀保，並較早開展保險網銷，並以實現在淘寶三天銷售超過一個億而成名。而其中的秘訣，則是高收益。

在此情況下，只有維持較高的投資收益，才能保證保費穩定增長。為此，國華人壽通過頻繁參與定增、收購等方式，獲取較高收益，實現對承保業務的反哺。根據公開信息，2014年，多家上市公司定增時，都有國華人壽身影出現。

通過這種方式，國華人壽形成了資產驅動負債的模式。但其中的關鍵，是資本市場必須景氣，才能保持資產規模、利潤的穩定增長。如果資本市場出現較大波動，國華人壽是否能保持利潤穩定增長，將成為疑問。

這從國華人壽2014年的業績也能看得出來。根據天茂集團此前披露，數據顯示，2014年上半年，國華人壽營業收入和凈利潤分別為21.8億元，凈利潤只有4431萬元，前三季度則為42.51億元、3.77億元。這意味著，去年下半年，國華人壽凈利潤暴增了30倍左右。其中，第四季度單季營業收入和凈利潤就分別達到38億元、8.5億元，環比增長超過80%和250%以上。


(編輯:張瑜)

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200億購物流資產 傳化股份“蛇吞象”資產重組

來源: http://www.yicai.com/news/2015/06/4631477.html

200億購物流資產 傳化股份“蛇吞象”資產重組

一財網 陳周錫 2015-06-12 10:23:00

停牌已逾半年的傳化股份發布了“蛇吞象”的資產重組預案，擬200億並購傳化物流，規模達傳化股份當前凈資產的十倍余。

停牌已逾半年的傳化股份，昨晚(6月11日)發布了資產重組預案。

根據公告，公司擬以8.76元每股的發行價，向傳化集團等發行22.83億股，收購其合計持有的傳化物流100%股權。本次交易作價200億元，規模達傳化股份當前凈資產的十倍余。在考慮配套募資的情況下，傳化集團持股比例也將由22.95%提升至60.18%。

之前在停牌期間，杭州坊間有傳言說，傳化股份停牌前，母公司傳化集團董事長徐冠巨會見了阿里巴巴董事局主席馬雲，“雙方會談的內容極有可能是在物流上進行戰略合作”。如今從重組預案看，該傳言並不屬實。

據公告，傳化股份擬向傳化集團、長安資管、華安資管、長城資管、中陽融正、陸家嘴基金、凱石資管(一)和西藏投資發行股份收購傳化物流100%股權。其中，傳化集團為公司控股股東，華安資管由傳化集團及其部分子公司的董監高及核心技術人員(業務骨幹)參與認購。

同時，公司擬以10元每股的價格，向建信基金、君彤璟聯、浩怡投資等十名特定投資者發行股份募集配套資金不超過45.025億元，將全部用於傳化物流實體公路港網絡建設項目和O2O物流網絡平臺升級項目的建設。其中，建信基金擬設立的“建信甘肅循環產業基金傳化定增特定客戶資產管理計劃”將由傳化集團實際控制的有限合夥企業全額認購。

交易完成後，按募集配套資金上限45.025億元計算，傳化集團將持有60.18%股權，持股比例大幅提升。實際控制人徐冠巨、徐觀寶、徐傳化三人則將直接及間接持有上市公司65.79%的股份。

據披露，傳化物流是一家集物流基礎設施服務和互聯網物流服務於一體的大型公路物流平臺運營商。公司將構建“中國公路物流網絡運營系統”作為戰略目標，圍繞“物流價值鏈”與“增值服務價值鏈”，線下構建以實體公路港為核心的物流基礎設施網絡，線上打造以易配貨、易貨嘀、運寶網為核心的互聯網物流平臺，通過線下與線上融合聯動的運營方式，為貨主企業、物流企業及個體貨運司機等公路物流主體提供綜合性物流及配套服務，發展形成公路物流O2O新生態。

目前，傳化物流已擁有公路港投資運營及配套服務、O2O物流網絡平臺服務等兩大業務板塊。財務數據顯示，截至2015年3月末，傳化物流總資產為48.98億元，凈資產為43.06億元;其2013、2014年度和2015年1-3月分別實現營業收入4.32億、9.53億、2.29億元，凈利潤分別為1279.64萬、3266.05萬和2193.53萬元。

根據《盈利補償協議》，此次業績承諾期為2015年至2020年共計六個會計年度。傳化集團承諾，傳化物流2015至2020年累計扣非凈利潤總數應達28.13億元;考慮到傳化物流所屬行業的特殊性及業務經營的實際情況，傳化集團同時承諾傳化物流2015至2020年累計凈利潤總數應達35.01億元。

傳化股份表示，此次交易完成後，將有效利用上市公司的優質資源，拓寬融資渠道並增強業務整合能力。而公司將新增公路物流平臺運營業務，形成專用化學品研發、生產及銷售以及公路物流平臺運營雙主業協同發展的業務格局。從長遠來看，傳化物流作為國內公路物流平臺運營領軍企業，將幫助上市公司形成新的利潤增長點。

根據相關監管要求，傳化股份將繼續停牌，待深交所事後審核並發布相關公告後另行通知複牌。

編輯：彭潔雲

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部分中企盲目對外投資 商務部官員稱其“蛇吞象”

22日據中新社報道，中國商務部國際貿易談判副代表張向晨今日在北京稱，部分中國企業對外投資存在盲目性，這是“炫耀性投資”，是“蛇吞象”。

在當天舉行的中國國際商會第八屆會員代表大會上，張向晨指出，中國企業“走出去”雖然快速發展，但仍處於初級階段。

據官方數據來看，2016年以來中國對外投資高速增長。今年1-11月中國對外累計投資金額達1617億美元，同比增長55.3%，增速是去年同期的三倍有余。此外，1-11月，全國新設立外商投資企業24355家，同比增長3%。

從競爭主體上看，與歐美等發達經濟體相比，中國真正意義上的跨國公司還很少，企業的綜合實力和經營管理水平仍有較大差距。

張向晨坦言，“部分企業走出去確實存在盲目性”，在力所不逮、甚至資不抵債時還非要去搞大額對外投資。他援引外界觀點稱，這是“炫耀性投資”，是“蛇吞象”。“‘蛇吞象’也不是完全沒有可能，但問題是這‘蛇’肚子里還有頭‘死豬’。”

張向晨指出，與外貿和吸收外資相比，對外投資對企業的要求更高。企業壯大自己是好事，但需要循序漸進，提前做好功課，制定符合自身實際的發展戰略目標和發展規劃。

對於中企當前的對外投資形勢，商務部等部門也已表示，監管部門密切關註近期出現的一些非理性對外投資的傾向。

據新華社12月6日報道稱，商務部、發改委、人民銀行、外匯局這四部門負責人當日表示，監管部門密切關註近期在房地產、酒店等領域出現的一些非理性對外投資的傾向，以及大額非主業投資、有限合夥企業對外投資、“母小子大”、“快設快出”等類型對外投資中存在的風險隱患，建議有關企業審慎決策。

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一屍兩命　大蛇吞大蛇

1 : GS(14)@2015-03-29 12:26:25





蛇一向「大食」，經常被發現吞食身型龐大的動物，但原來連同類都不放過。一群男子發現一條大蛇，見到牠的腹部腫脹，便決定將蛇劏肚查看，結果驚見蛇的胃內，竟然有另一條蛇。他們將被吞食的蛇屍拉出來，兩條蛇的尺寸幾乎一樣，認真嚇人。英國《每日鏡報》





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以為母蛇吞牛仔劏開成肚都係蛋

1 : GS(14)@2016-11-12 05:54:56

西非尼日利亞一條巨蟒被誤以為吞下小牛，村民剖腹查看才知道巨蟒懷孕了，肚內竟有數十隻蛇蛋之多。由於蛇蛋是當地罕見的美食，不少村民都爭相到「案發現場」取蛋。從照片可見，該條巨蟒長達數米，村民肚皮劏開後發現數十隻蛇蛋，場面甚噁心，但村民卻視之為美食，把蛇蛋逐一放入器皿帶回家。該條巨蛇的品種未明，但不少蛇類都可一次過產下多達100隻蛇蛋。有人從巨蟒的大小估計它是粗壯森蚺（anaconda），但這種蛇大多在南美洲出沒，在當地少見；亦有指牠是非洲岩蟒（African rock python）。不少網民指村民也不算錯殺無辜，因為一旦讓巨蟒產子，村內將會出現近百條小蛇，或威脅村民及禽畜性命。英國《每日郵報》




來源: http://hk.apple.nextmedia.com/international/art/20161112/19831413
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