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昔日的民营钢铁大佬、日照钢铁集团（下称日钢）董事长杜双华最近很少呆在北京，他和他的谈判团队正忙着与山东钢铁集团（下称山钢）“算账”，准备拿钱走人。

9月9日，一位接近杜双华的知情人士对本报记者证实，杜双华已放弃新日照钢铁（下称日钢）33%股权，而是以一次性变现的方式全身而退。

根据去年9月份签订的山钢重组日钢协议，山钢以现金出资方式控新日钢67%的股权，日钢以其经过评估的净资产占33%股份。也就是说，杜双华及其他原股东仍持日钢33%的股份。

与此同时，杜双华开始布局新的事业蓝图——以日钢关联公司北京优力凯生物技术有限公司（下称优力凯）为平台，与远洋地产合作房地产项目，并计划收购北京清河湾国际高尔夫建设管理有限公司（下称清河湾高尔夫）。

值得注意的是，就在山钢加快收购日照钢铁步伐的同时，前者对旗下资产的整合也在提速。9月9日，济南钢铁(600022.SH)与莱钢股份(600102.SH)同时开始停牌，原因为山钢集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜。

退出新日钢

8 月30日，杜双华与山钢就原来的重组方案进行了修改。根据修改后的重组协议，日钢与山钢同意按第一份重组协议所述基本框架进行重组，重组将以一次性收购的 形式完成。审查、资产评估及审计等相关程序将立即展开，并根据结果协商收购的最终范围和价格；双方将在今年11月30日前完成资产收购交割。

这意味着，日钢的资产将重新评估，山钢将按新的评估结果支付给杜双华现金。此前，相关中介机构评估日钢的资产为242亿元。

杜双华为何放弃新日钢33%股权，选择全身而退？

知情人士告诉本报记者，日钢各利益方对评估结果及日钢的重组规划不满意。“按照山钢出具的重组规划，杜总基本无法获利，不但拿不到钱，原先的投入可能有去无回。”

此外，提供给日钢贷款的商业银行也提出了异议。据本报记者所获数据，日钢负债超过200亿元，且大多为银行贷款，现金流约60亿元。

山钢一次性购买日钢资产后，必须承接日钢所有负债。

上述知情人士告诉本报记者，日照当地银行几乎都给日钢提供了贷款，“不是所有银行都愿意按照原有授信额度继续贷款给日钢”。

实际上，山钢答应一次性收购日钢资产，山钢表面上可以获得日钢除上市公司之外的所有股权，但这一结果是杜双华积极争取来的。

知情人士表示，按照原来的评估结果，日钢净资产仅约40亿元，山钢以80亿现金就可获得新日钢67%的股权。

“实际的净资产，我们认为有80亿元至100亿元之间。”上述接近杜双华的人士表示。

知情人士解释，杜双华之所以选择一次性买断收购方式，是考虑到一次性收购是一种现金交易，交易过程简单，交易时间短，并且能够避免纠纷。

然而，杜双华将面临的新问题是，如何从山钢手中获得更多现金？

如果按照杜双华理想的评估结果，抛去负债后，杜将拿到80亿元至100亿元现金。但问题是，山钢不愿意拿这么多钱出来。

上述知情人士告诉本报记者，目前，新的评估还在进行，杜到底能拿多少钱走人，还要等新评估结果出来才能见分晓。

日钢整合思路

按照上述知情人士的说法，杜双华除了对资产评估结果不满意，还对日钢的未来规划方案不满意。

“说实话，我至少短期不太看好日钢重组后的发展。”河北钢铁集团一位人士对本报记者表示。

另一位与日照钢铁有业务往来的贸易商对记者表示，日照钢铁虽然装备和产品附加值在全国属于中等，但在经营策略的灵活性上，在国内钢铁企业具有独特优势，而重组后，原有的灵活性不大会被保持。

按照山东钢铁的重组计划，日照精品基地将争取在2015年前分两期建成。现在的日照钢铁公司将被纳入精品基地的统一规划，其落后工艺装备将被淘汰，日钢保留产能控制在500万吨。这意味着，日钢必须淘汰近700万吨产能。

原冶金部副部长、中国金属学会会长翁宇庆表示，在日照建设钢铁精品基地，其与现在的日照钢铁公司不是一大一小、一新一旧的关系，二者应该融为一体，因为日钢并不落后。

山东钢铁现在面临的难题是，如何将日照钢铁现有的工艺、设备融入日照精品基地？

据本报记者了解，山钢目前在日照精品基地的产品品种规划上存在争议和疑惑——是全部生产高附加值的精品钢材，还是保留一部分普钢生产能力？

上述知情人士告诉本报记者，山钢选择保留一部分普钢生产能力，但日钢大部分低附加值产品生产线将被淘汰，而原日钢团队认为，这等于是在做简单的减法。

山东钢铁集团（下称山钢）重组民营钢企日照钢铁集团（下称日钢），已不能用“一波三折”来形容。因为，日钢的实际控制人杜双华又回来了。

11月8日，日钢一位内部人士向本报记者证实，山钢已决定暂停重组日钢。

“山钢对于评估结果不满意，延长了过渡期，将重组计划推延到‘十二五’期间。”上述人士表示。

上述人士还告诉记者，日钢目前已将工作重点由资产评估转移到制订五年发展规划，“杜总不会退出了，要退出的话，就不会做这个五年规划”。

本报记者还从接近山钢集团的业内人士获悉，山钢对于此前签订的“过渡期经营协议”不满意，试图改为按净资产一次性收购日钢资产，但最终评估结果超出了山钢的支付能力。

山钢暂停重组日钢带来的直接后果是，山东省规划已久的日照钢铁精品基地也将被迫推迟。

重组暂停

本报记者从山钢集团获悉，目前，山钢重组日钢的对外口径已改为“集团将在‘十二五’期间加速重组日照钢铁”。

这意味着，山钢在今年完成日钢重组的计划将无法成行。

这已不是山钢第一次延迟重组计划，去年年底，山钢宣布以现金出资方式获得日钢67%的股权，日钢以其经过评估的净资产占新公司33%股份，重组将在今年4月6日完成；不久前，重组期限又推迟到今年11月30日，收购方式改为山钢“一次性买断”日钢净资产。

日钢也正悄然转变行动。

10月30日，日钢召开2011年生产经营动员大会，日钢董事长杜双华表示，之所以召开大规模会议，是要求工作重点由重组评估转向生产经营。

“自2008年5月7日至今的两年时间内，公司重点主抓重组评估工作，尤其是在最近的两个月内，公司全力进行评估工作。目前，评估工作基本结束，抽调的人员要重新回到各自的工作岗位，本次生产经营动员会的召开，就是要求从今天开始，工作重点要转向生产经营工作”。

日钢集团党委书记廖海亭也以“三个转变”暗示了日钢暂时摆脱了“被重组”的命运——把思想从以重组为中心转到以生产经营为中心；把千方百计地多评估、多卖钱，转到千方百计地搞经营、搞管理、多赚钱、提高效益上来；把全部精力从考虑以重组为重点，转向狠抓企业发展为中心。

本报记者从日钢内部获悉，目前，日钢各部门正在研究制定2011年生产经营计划及今后五年的发展规划。

“我们内部都明确说了，今年过年后要大干一场。”一位日钢中层表示。

山钢缺钱

为何山钢更改方案后又再度放弃新方案？

表面上，日钢是这次重组的弱势方。实际上，以山钢目前的实力和处境，山钢并没有太多选择余地，甚至到了寸步难行的境地。

按照山东省钢铁产业发展规划，收购日钢是建立日照钢铁精品基地的必要步骤，并且从理论上来说，日照钢铁精品基地将帮助山东省实现钢铁产业升级、优化产业结构。但在国家严控产能、节能减排的背景下，日照钢铁精品基地迟迟未获得国家发改委的批准。

另一个更直接的原因是，目前，全国钢铁企业均承受高成本压力，山钢的铁矿石进口依赖度在80%以上，高成本的紧箍咒以及低迷的钢材市场，不容山钢有充足的现金一次性买断日钢。

济南钢铁（600022.SH）和莱钢股份（600102.SH）是山钢集团旗下的主要资产。根据济南钢铁和莱钢股份公布的三季报，截至今年三季度，两家上市公司的负债率分别为76.33%、65.20%，仅短期负债就达400亿元，资金链十分紧张。

按照最新评估结果，山钢要一次性买断日钢净资产，必须支付约80亿元至100亿元现金。而截至三季度，济南钢铁和莱钢股份货币资金总和仅为14亿元。

尽管融资将为山钢解决一部分燃眉之急，但依然无法凑齐一次性买断日钢所需的资金。10月中旬，山钢与东方汇理银行、汇丰银行、渣打银行及中国农业银行等国内外金融机构组成的银团在济南签订3.05亿美元贷款协议。

除了收购日钢所需资金，山钢日照钢铁精品基地建设、收编青岛钢铁、济南钢铁吸收合并莱钢股份实现整体上市，也需要大量资金。而整体上市所需资金似乎更加紧迫——目前，济南钢铁和莱钢股份已停牌。

在日照钢铁精品基地短期内很难获得国家批准、山钢又缺乏收购实力的情况下，山钢不得不暂停收购日钢。

然而，与一次性买断日钢净资产相比，山钢以现金出资方式获得日钢67%的股权这一重组方案所需的资金相对较少。但山钢为何选大头？

知情人士告诉本报记者，山钢对日钢租赁经营的现状不满意。“租赁经营期间，日钢的盈利能力明显下降，再这样下去，山钢担心日钢被掏空，而让日钢继续独立发展，可以保证日钢的盈利能力”。

日照精品基地遇阻

山钢暂停收购日钢，带来的直接后果是日照钢铁精品基地的建设遇阻。

我的钢铁网咨询总监徐向春表示，山钢暂停收购日钢，将阻碍日照钢铁精品基地按期完成。

据本报记者了解，日照钢铁精品基地的山东省钢铁业“调结构”的最主要项目，也是山钢收购日钢的理由和目的。

但上述知情人士告诉本报记者，山东省之所以放手日钢，并不等于彻底放弃收购日钢，只是在现有条件下的权宜之策。

“日照钢铁目前继续独立发展，山钢再择机重组。”该人士表示。

本 报记者从山东省国资委了解，山东省曾提出到2011年，组建6家年营业收入过1000亿元的企业，但到目前为止，只有海尔一家成功“晋级”。山钢继续被寄 予“山东省‘十二五期间’培育出5家千亿级企业”的厚望。而并购重组仍是山东省未来5年实施大企业集团战略的重要形式。

日钢内部管理人士告诉本报记者，目前，日钢各环节的人力、物资、资金已各就各位，但在“十二五”期间，日钢依然要向山钢缴纳一定的租赁费，等于将原有过渡期延长。