金融的本質是風險管理，讓產品與風險承擔能力匹配是金融監管的底線要求。證監會去年12月發布《證券期貨投資者適當性管理辦法》(下稱《辦法》)，成為中國資本市場首部專門規範適當性管理的行政規章。
為了保證新規順利落地，證監會近日專門舉辦培訓會議，對《辦法》進行詳細解讀，並詳細部署了各項準備工作，超過400家證券、期貨、基金機構通過現場或視頻方式參加了會議。
“去年12月12日，劉士余主席簽發主席令，正式發布《辦法》，這是中國資本市場首部專門規範適當性管理的行政規章，是統領市場適當性管理制度的’母法’性質的文件。”證監會主席助理黃煒在培訓會上說，投資者適當性制度對我們來說雖然還是比較新的制度，但這是已經被國際經驗證明行之有效的制度，包含獨特的制度意義和價值，將對資本市場投資者保護乃至整個行業產生深遠影響，重新塑造市場生態。
讓風險與風險承擔能力匹配，並不僅僅局限於證券期貨市場。第一財經記者註意到，在近日由人民銀行牽頭，銀、證、保三個部門共同參與起草《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見(征求意見稿)》(下稱《意見》)當中，五項核心改革的第一條就是“讓產品與風險承擔能力匹配，完善投資者適當性制度”。
首部規章
投資者適當性原則是監管層一直倡導的方向，但是因為缺少明確規定，缺少監管和處罰措施，投資者風險評估及核查往往流於形式。而且為了追求利益最大化，經營機構天然具有向風險承受能力不足的投資者銷售高風險產品的沖動。
結果就會陷入“上有政策、下有對策”的困境。比如風險告知走過場，並未充分向投資者揭示風險，甚至刻意回避，誘導投資者忽視風險;再比如以墊資等方式，協助投資者越過資產門檻，應付合格投資者檢查的時點。
“當前監管層對於經營機構的適當性管理義務尚無明確規定，市場中存在經營機構向風險承受能力較低的投資者提供高風險服務。”長江證券研報曾評價《辦法》稱，新規將引導經營機構提供與投資者風險偏好和承受能力相匹配的產品和服務，倒逼機構加速推進客戶分層和差異化服務。
黃煒表示，《辦法》是中國市場首部專門規範證券期貨市場適當性管理的部門規章，完善了適當性管理的制度體系，統一了適當性管理的基本標準，突出強調了經營機構所要承擔的投資者分類、產品或服務分級、適當性匹配的義務和責任，標誌著我國資本市場投資者適當性管理制度體系基本成形。
“投資者適當性管理，就是通過一系列措施，讓’適合的投資者購買恰當的產品’，避免在金融產品銷售過程中，將金融產品提供給風險並不匹配的投資群體，導致投資者由於誤解而發生較大風險。”黃煒在培訓會上稱，投資者適當性管理制度的目標，是讓合適的投資者購買恰當的產品，依法參與證券市場的發行、交易活動，是連接發行、交易制度的主線和紅線，也為投資者權益保護救濟提供了基礎和條件。
《辦法》一共43條，以證券期貨經營機構的適當性義務為主線展開，主要包括三類。一是以判斷投資者風險承受能力為目標的投資者分類義務，二是以判斷產品風險等級為目標的產品分級義務，三是以“將適當的產品銷售給適當的投資者”為目標的銷售匹配義務。
同時《辦法》在多條規定中都對上述義務的強制性、持續性和開放性做了深化。“法律上的’應當’就是’必須’的意思，是強制性要求，不做不行，非做不可，違反了就要承擔法律上的責任。”黃煒強調稱，對經營機構而言，適當性管理要求不是時點性要求，而是時期性要求、持續性要求，不是一勞永逸，在某一個時點做了某一個動作就萬事大吉，而是要持續努力，始終確保經營活動符合適當性要求。
對於金融創新可能會帶來的監管漏洞，此次新規也設置了“兜底”條款，體現出“開放性”特點。比如第二十二條關於適當性匹配的底線要求中規定了“其他”需要考慮的範圍、因素或者標準。
“這就是說，經營機構不能只限於機械執行《辦法》的規定，簡單對照《辦法》列舉的情形，還要圍繞投資者保護的目標，發揮主觀能動性。”黃煒解釋稱，千萬不能認為“其他”就與公司沒有關系了，如果日常監管和稽查執法中發現應當做到但沒有做到的，即便屬於“其他”情形，同樣也要采取監管措施或者給予行政處罰。
統一監管趨勢
嚴格投資者適當性，讓風險與風險承擔能力相匹配，是大金融領域的同一趨勢。在近日一行三會起草的《意見》中提出五項關鍵改革，首先就是要“讓產品與風險承擔能力匹配，完善投資者適當性制度”。
其次是讓資本與其開展資產管理業務所承擔的實際風險相匹配，完善資本約束與風險準備金計提規則;三是統一杠桿要求，消除多層嵌套;四是充分共享信息，建立綜合統計制度，實現監管者對底層資產和最終投資者的穿透識別;五是明確監管權屬劃分，明確“監管部門”為風險處置第一責任人。
證券、期貨、基金等領域中，投資者適當性規則應用較多。但在業內人士看來，理財、保險等領域，未來投資者適當性監管有望加強，整個金融市場的投資者適當性標準將逐漸趨同。
銀監會主席郭樹清在3月2日的記者會上曾表示，一行三會正在研究一個共同的監管辦法，可能是立足於最基本的標準，先統一起來，在大家共同遵守這個標準的基礎上，各個機構、各個行業可以提出更高要求。
基於這樣的考慮，銀監會在理財業務方面也有進一步加強監管的計劃，包括引導理財產品更多地投向標準化金融資產;要求理財產品與所投資產相對應，單獨管理、單獨建賬、單獨核算;嚴控期限錯配和杠桿投資，不得開展滾動發售、混合運作、期限錯配、分離定價的資金池理財業務;嚴格控制嵌套投資，加強銀行理財對接資管計劃和委外投資的監管，強化穿透管理，縮短融資鏈條等。
在證監會培訓會議之後，券商、基金、期貨公司等都需要按照要求迅速梳理規則，完善配套，以備新規正式實施。
“《辦法》從7月1日起就要正式實施，下半年適當的時候要組織開展適當性專項檢查，並根據檢查情況適時開展專門的稽查行動。”黃煒告誡稱，經營機構要有守法合規意識，希望不要成為適當性執法中的“首批”或“首例”違法違規典型。