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愛康國賓的寂寞10年，與倔強的張黎剛

http://www.iheima.com/archives/39315.html

在高盛直投部董事總經理柳青看來，張黎剛在健康管理產業摸爬滾打了近十年，經歷種種曲折之後，依然專注於此，難能可貴。這也是愛康國賓獲得1億美元戰略投資的關鍵。

7年後，2013年4月12日，高盛和新加坡政府投資公司（GIC）對愛康國賓注資高達近1億美元的消息傳來，頗為聳動，這是健康管理行業迄今獲得的最大一筆投資。儘管按照2012年8.2億的營收數據，愛康國賓已經是健康管理行業內規模最大的公司，但它在全國範圍內依舊只有35家連鎖體檢中心—這幾乎是GIC所投資體量最小的公司。

對於憋著股勁張黎剛來說，這應該是極高的肯定。前一天專訪時，他對《環球企業家》記者說：「我在搜狐幹了9個月，在藝龍呆了4年，也有人說我做生意不長久，其實並非如此，如果符合自己的職業生涯發展，我是會一路走到底的。」

 

難忘的半小時

 

2006年，愛康網的創始人張黎剛有機會和北方最大的私立體檢公司慈銘體檢接洽，介紹人是經緯創投的張穎。慈銘創始人韓小紅並沒有露面，她手下一位副總裁搬了把椅子擱在走廊上，跟張黎剛談了半個小時，也沒讓他進辦公室。

這半個小時過後，張終於狠下決定，也要擁有自己的體檢中心—這與他創辦輕資產的電子服務平台的初衷相違背。

張黎剛三度啟程，才創辦了愛康網，企圖搭建一個IT信息技術與傳統醫療相結合的平台。他首先找到兩家跨國公司通用電氣和英特爾，提出外包所有員工的體檢，好處是在不多花一分錢的情況下，為公司總部提供各區域員工的體檢分析報告與後續解決方案。愛康網和各地的體檢機構合作，分派這些體檢訂單，賺取差價，為集團客戶提供了一個一站式的健康體檢健康管理解決方案。

「當時愛康網做的事，是把藝龍和攜程的模式複製到醫療行業，這個模式在中國當時是沒有的。」所以，張黎剛極不情願將自己創辦的這家互聯網公司變得重型化。「我多多少少也是在互聯網行業經手過上市公司的人啊，可在醫療行業，人家並不把你當回事。那一刻，我突然意識到，如果自己不掌控實體資源，有一天會死無葬身之地。」張告訴《環球企業家》。

事後，張黎剛反思，為什麼在旅遊行業線上平台公司可以成功？因為旅遊服務業總體供大於求，過剩的產能需要平台分銷，於是成就了藝龍和攜程。但醫療行業供不應求，在這種情況下，對醫療資源沒有任何掌控，只提供平台服務，價值是有限的。

於是，愛康從線上走到了線下。緊接著2007年8月，愛康網與專業體檢連鎖集團上海國賓控股有限公司（簡稱國賓）合併，更名愛康國賓，張黎剛手下又多了4家上海國賓和廣州國賓體檢中心。4個月後，愛康國賓在北京宣佈完成第三輪2500萬美元融資，投資銀行美林、知名VC ePlanet、華登國際和清科的戰略投資，加上原有投資方WI Harper美商中經合及上海創投跟投，刷新了當時國內健康醫療行業獲得最大筆風險投資的數字。

 

摸索的五年

 

在張黎剛的「攜程+如家」新模式的指引下，愛康國賓的轉型似乎在如火如荼地進行著，但事情遠沒有想像的順利。張黎剛曾表示這是上市前的最後一輪融資，希望三年內上市成功，但並沒有實現。之後的五年間，張黎剛也很少出現在媒體的視線中。

按照協議，合併後，愛康和國賓雙方的股東約各控股50%，但當年愛康的收入只有國賓體檢的四分之一，國賓的原有股東給由張黎剛主導的管理團隊施加了很大的壓力。最初，互聯網行業出身的張黎剛低估了兩個團隊的磨合難度，空降的管理團隊水土不服，全軍覆沒。合併前，國賓體檢是盈利的，合併後，愛康國賓連續兩年虧損。

沒有醫療實體管理經驗的張黎剛開始了長達兩年的摸索期。原國賓的管理團隊主要在上海，國賓體系下的四家體檢中心基本施行單店經營，和張黎剛的連鎖化經營思路完全衝突。而且，營銷模式以上門客為主，定價較高。合併後，愛康國賓重點服務集團客戶，要有折扣，價格必然會低於原有的定價體系。

張黎剛想，總不能搬起石頭砸自己的腳吧，新系統不能破壞原有市場。最終的解決方案是：在上海實行雙軌制。其中原有的兩家體檢中心，保持原有的營銷體系和高端價位，另建或收購新的體檢中心，接待集團客戶，走中端路線。

在設計區域分公司管理層方案時，他徹底放棄使用空降兵，著重內部培養，愛康國賓的所有區域主管都是從基層一步步提拔上來的，大多在公司工作時間超過五年，年齡都在30歲以上為主導。

作為一個新興的慢產業，能否規模化，具有自我複製能力很重要。除了保證醫療質量，愛康國賓發展了一套詳細的營銷系統，對於數據管理和客戶分析細緻之極。比如銷售人員去拜訪客戶，拜訪前做什麼準備，過程當中聊些什麼，在什麼時機拿什麼資料，外企、民企、國企客戶分別通過什麼方式進行溝通，愛康國賓內部都有一套標準化的守則。員工在這套系統裡接受培訓，幾乎相當於一所黃埔軍校。

到了2010年，愛康國賓實現全面盈利，張黎剛如釋重負。

 

我才是第一

 

把時間撥回1998年，波士頓。張朝陽和在校園內創辦了後來著名的哈佛中國論壇的張黎剛見面，邀請他回國創業。在張朝陽即將向董事會提出任命張黎剛為首個副總裁的時候，張黎剛選擇了離開。他和三位合夥人一起創辦了旅遊網站藝龍。當藝龍成功在納斯達克上市的前兩年，張黎剛辭去CEO的職位。

關於張辭任的說法有很多，有報導稱，當藝龍在幾次資本運作之後，幾位創業者都變成了股份少於10%的小股東，張黎剛認為已經不能體現自己的價值。張黎剛告訴我，這只是其中一個原因，和合夥人不再志同道合是其中最主要的因素。

張黎剛是個不甘心當配角的人，他斬釘截鐵地跟我說，要做就要做行業內的第一名，藝龍也只到達了業內第二名的高度。儘管現在股權比例也在不斷稀釋，他現在依舊是愛康國賓的第一大股東，而且不存在創始人之爭。

在張黎剛安於寂寞的幾年間，一位名叫俞熔的同行更加活躍。這個投資人出身的年輕人在2006年創建了美年，一路併購擴張，尤其在2011年美年和大健康合併，形成了一個在國內有了100多家連鎖直營體檢中心的集團。

張黎剛不欣賞快速擴張、跑馬圈地的做法。因為體檢是個慢行業，規模越大，利潤回報週期也會越長。他也不服氣。「美年大健康是全國最大的體檢中心，這不是瞎扯嗎？所有的最大都是用銷售額來衡量的。愛康國賓去年8.2個億，他們是多少？我們才是第一名。」

根據美年大健康官方信息，2012年美年大健康的體檢量可以達到300萬人次。也有媒體按照目前私立體檢中心人均300至400元/次的體檢費用計算，得出美年大健康的營收可達近10億的結果。而張黎剛說自己瞭解到的是，主打一二線城市、中高端品牌的愛康國賓的團隊客戶平均單價是400至500元，慈銘是300至400元，美年大健康僅在200多元。

「這個行業跟互聯網公司完全不同，你不可能一夜暴富，或者每年成倍成倍地增長。真的，我們每年增幅在40%至50%，我已經非常辛苦了。」張黎剛說。

張黎剛目前的計劃，除了在全國範圍內擴張，還要發展新的業務模式。健康管理作為一個行業，起源於1950年代的美國，旨於建立有效的疾病檢測、預防，慢性疾病管理和醫療保險體系。「中國人提起健康管理產業，還是只意味著體檢，這是不全面的。」但張黎剛在這裡賣了個關子，「三四個月之後大家就知道了。」他只是說，要回到最初的夢想，重新打造一個醫療行業的平台公司。「在互聯網行業裡做成功的，阿里巴巴、騰訊都是平台公司。」

創辦愛康網的時候，張黎剛33歲。今年，他42歲了。在拍照的間隙，他帶著略濃的南方口音跟我說，快十年了，他越發懂得什麼叫耐得住寂寞。

【看起來很美】——愛康國賓與醫療產業的8大王國

http://xueqiu.com/4629600247/30090436
提示：這個系列我會寫$愛康國賓(KANG)$，看空。
我創建了一個100人群組"聊聊愛康"，歡迎點此申請加入: http://xueqiu.com/g/2820609429

前言：我想大部分人是通過教育領域認識我的，更準確的說，是通過「達內科技」認識我的。

而我想說，我還有兩個很厲害的能力圈，其中一個便是醫療，尤其是藥品及醫療器械。（我是全面發展的好孩子）愛康上市了。作為中國體檢第一股一路高唱鮮有緋聞，35倍的高估值也是如同帶著花冠的待嫁少女，引來各種垂青。

然而，我想說，你所看到的，並非你所想。

一個「比IT行業還大的市場」日交易量卻不足20萬，股價的拉伸依靠著500~20000不等的小額交易。

體檢第一股不僅沒有想像中的那樣美好，甚至比想像中的要差。

那片市場是荒礦，卻是面臨著紅海的競爭。

在大部分對愛康的股評中，都會提及「3億人的健康剛需」「健康醫療行業有著廣闊的前景」「良好的服務彌補了市場上的不足」。這樣的說辭在我看來完全是忽悠不懂中國國情的鬼佬，以及忽悠對股市和醫療行業似懂非懂的青頭仔。

即便是愛康偷換概念，將「體檢中心」改為「醫療中心」這依然不能掩蓋他在醫療行業的邊緣狀態。

不負責聲明：
我接下來的文章裡將描述的內容，僅限於我所知範圍內的判斷，難免有偏頗和個人的錯誤判斷。
因此本文僅作為各位投資過程中的參考，不作為判斷依據，本人也拒絕為這個系列文章的真實性負責。

正文：

如前言所說，我認為愛康招股書上將「體檢中心」偷換為「醫療中心」是一種對自身行業的不自信。

他們放大了自身業務範圍的描述，從而造成一種繁榮的假象。

這種假象，就好比是一個叫做「習近升」的人掏出名片的那一霎那給人感覺。我們潛意識的將這個人和某個更高級的存在關聯了起來。

醫療健康行業如此之大，以至於我們模糊了醫療健康和體檢之間的邊界，將這兩者誤認為「差不多」。

醫療健康行業有多大？我把這個行業裡分支分成了8個部分，稱為8國。這8國互相關聯，又各有其獨立的生態。

接下來我將逐漸的解析這7國之間的關係，讓大家瞭解真正的醫療和體檢之間存在多大的差距。

他們是：

宗主國：醫療體制

殖民國：藥品、器械

藩屬國：保健、信息化

獨立國：藥房、服務、體檢

一、宗主國：體制醫療

提到宗主國，我們能想到的是霸權、迂腐、古板、壟斷。

改革開放的這35年裡，其他面向市場開放的壟斷行業均受到不同程度的衝擊，包括銀行、能源、重工等；而國家控股的醫療體制卻是一塊毫不松動的堅板，他們是遊戲規則的制定者、實施者、裁決者。他們既是執業醫師協會、又是食品藥品監督管理局，還是醫療事故認證機構，同時是科研中心及醫院，更可怕的是他們彼此互相不受監管和制約。不管我們是否承認，中國醫療體制始終是國有壟斷最有效的行業。他們通過了複雜的資格認證體系，佔據了所有的權威、資源和業務，甚至把控了行業內從業者的人生軌跡。

中國醫療體制是以各地三級以上的醫院為核心及其所輻射的領域展開的。這些醫院100%歸屬於國有。任何服務於這個核心的產業均能獲得極大的利益，任何背離這個核心均將邊緣化。

很簡單的一個例子，一傢俬立醫院要主推一個「體制外」的名醫，需要花費的廣告成本不下千萬；而一個三甲級醫院只需要將這個醫生的名字掛在醫院內「今日出診專家」欄上即可達到同樣的效果。以至於會出現中小型的醫療機構會到三甲醫院門口做醫托這種奇葩的市場行為。

所有人一邊辱罵這個體制，一邊順從的遵循這個體制所建立的規則；可以說所有對這個體制抱有怨恨的人，均是因為無法進入這個體制。醫生的怨恨是因為無法進入最好的醫院；病人的怨恨是因為掛不到最好的號；公眾的怨恨是因為沒有和體制議價的能力，卻又不能接受那些價格低廉的體制外醫療服務。

冗述無益，以醫院為核心的醫療體制是整個醫療健康行業的核心，其他所有的醫療分支行業與之同行則昌，與之悖行則怠。

二、殖民國：藥品、器械

殖民國和宗主國之間的關係是高度依存的關係。這種關係類似於近代的英國和印度的關係。

藥品王國：這裡代指了醫療所用的藥物、配件、耗材等一切消耗品。他們遵循同一套生產規則——GMP；同樣的營銷方式——醫院代理和藥房代理。

器械王國：這裡代指醫療過程中所涉及的診療設備，包括分析儀器、檢測儀器、實驗設備、治療設備等。他們的生產規則已經營銷方式與藥品稍有不同。

這兩種企業要存在的足夠好，就必須滿足他們的第一個存在意義，為宗主國醫療體制服務。這裡面的道理和潛規則大家都清楚，這裡不詳細展開。

以上三個部分，構成了整個醫療健康行業50%的產能。準確的說是醫療健康行業中「醫療」的這部分剛需。

判斷這兩個行業中企業的好壞，除了看產品本身（批文，劑型，療效，專利保護）之外，還需要看這些企業與醫院合作的密切程度。

三、藩屬國：保健、信息化

藩屬國和宗主國的關係，是相對獨立，但無條件支持宗主國。這種關係類似於現在英國和澳大利亞的關係。

這兩個部分是上面三個核心產業的外圍。他們佔據了30%的產能。

保健王國：實際大部分指的是保健品，和藥品產業不同，保健品產業雖然遵循了藥品的製造規則，但本質卻是相對獨立，他是醫療和藥品的延伸。

判斷保健品企業好壞的原則和產品毫無關係，決定他市值的不是產品的功能，而是營銷的手法。

簡單地說，在中國，保健品的品質不重要，重要的是忽悠的方式。

信息化王國：是近年才興起的一個產業，從前景上來看，這個部分有著極其廣闊的空間，但由於醫療的專業性實在太強，導致這個部分的發展還停留在掛號管理系統、藥房管理系統這些簡單的服務層面。即便如此，由於醫療和藥物法規的複雜程度高，即便是簡單的服務層面的醫療信息化，基本上開出的也是百萬級的項目。這足以支撐一個龐大的市場。

而要想真正的做到遠程醫療這種高級的信息化變革，我預計至少還要10~20年，這個領域不可限量。

四、獨立國：藥房、服務、體檢

獨立國與宗主國之間的關係，是從宗主國中獨立出來的業務並與之競爭。這種關係類似於大陸與台灣之間的關係。

原本由醫院承擔的職能，由於市場的需要而獨立出來的一個板塊，他們提供優於醫院體系的服務與醫院體系直接競爭。

「規則的制定者」做出的任何政策規範，都有可能對這個行業裡的企業產生極大的打擊。

簡單一個例子，2012年8月1日開始實施的抗生素管理規範，僅僅要求抗生素類藥物必須有醫師處方才能購買，武漢馬應龍連鎖藥店當月銷售額銳減30%以上（內部人士透露，非官方消息）

藥房王國：因為沒有醫師這種專業人才的限制，使得各大藥房獨立於醫院體制之外，蠶食醫院的藥品業務。

但又因為其市場化屬性屬於「分銷渠道」——既面對客戶選擇（比醫院貴不如去醫院買藥）又面對競爭對手，所以其成本管控是競爭力的核心，其利潤嚴重受限。

例如我們去藥房賣藥，我們需要的是拜耳或者楊森的藥品，藥店的工作人員100%會推薦一款沒聽說過的河南小廠牌藥物。

大廠牌的藥品成本高讓藥店沒有利潤，使得藥店通過推薦次品的方式獲取更高的利潤，這種打擊高品質品牌扶持劣質廉價貨的普遍行為使產業正走向嚴重的扭曲。

服務王國：是泛醫療的服務，比如代掛號、特需門診、護工、醫療接送、陪診甚至月嫂等非直接醫療服務。

這也是近年來才發展起來的行業，感謝中國迂腐的醫療體制和糟糕的醫護服務，使得幾乎所有人的看病經歷均是極其糟糕而悲壯的。

這類提升病人就診體驗的服務慢慢的被人民所接受，但由於病人的醫療成本本來就很高，而這些服務不能計入醫保，使得這成為少部分有錢人的奢侈品。

有趣的是，愛康在10年前的創立初期，正是從事的這個部分業務。
從elong出來的張黎剛，最開始是想做一個類似於攜程的網絡掛號系統，但這個部分觸犯了體制內的「既得利益人群」這部分業務無法推進。

之後愛康又轉入高端醫療服務，通過掌握的掛號資源提供高附加值的特需服務（高級掛號黃牛），愛康曾在幾個大型醫院都建立了VIP接待中心，由於分成和資源的穩定性等因素，之後這部分業務又不得不再次轉型。

直到2007年8月愛康和國賓合併後才開始正式運作連鎖體檢中心的策略，同年12月獲得了美林等公司2500萬的融資後才獲得了迅速開始併購；2009年開始放風要IPO。

在愛康的歷史介紹和招股書上都有意無意的抹去了這段歷史，而直接描述為「從事了10年的體檢服務」。

而我認為愛康國賓將體檢業務正式的運營只有09~14年這段時間。

體檢王國：完全是生生的造出來的行業，是從醫院分裂出來的一個業務。目前只能滿足企業級的健康管理需求。在以上所有的行業裡，這是極小的一個分支。

下篇文章裡我會詳細的描述中國的體檢行業狀況。這裡我先賣個關子。

總之，三個獨立王國的業務，均因為為病人提供了更優質的服務而存在；卻因不為醫療體制服務反而在蠶食現有醫療體制的市場，而情況均不樂觀。

ok，扯了這麼多，我只想說，中國的醫療健康行業油水很多，但國情所限，不是任何涉及這個大行業下的分支都能賺錢。

體檢不等於醫療健康，他只是其中的一小部分，更是整個醫療行業的一個極小的分支。

愛康的支持者們啊，請不要被美好的錯覺迷惑，更不要急於和我爭辯。下一篇文章我要告訴大家，即使在體檢這個小行業裡，愛康依然極不樂觀。

愛康國賓張黎剛：國內上市的話，翻三倍市值沒問題

來源: http://www.iheima.com/news/2015/0902/151803.shtml

黑馬說：去年，愛康國賓的營收超過17億人民幣，凈利潤達11%，但美國資本市場給得估值並不高，只有十億美金。在多個場合，張黎剛曾公開表示，愛康國賓的價值沒能在資本市場得到應有的體現。最近出席經緯投資的一個活動時，張黎剛稱，如果愛康國賓國內上市的話，（市值）翻三倍應該沒問題。

去年，愛康國賓的營收超過17億人民幣，凈利潤達11%，但美國資本市場給得估值不高，只有十億美金。國內（上市）的話，翻三倍應該沒問題。美國資本還是喜歡爆發性的增長公司。

愛康的三次轉型

最早，愛康國賓是一家互聯網公司，2004年成立，叫愛康網，是一家B2C的網站。當時的想法是，酒店、航空業需要藝龍、攜程這樣的平臺公司，那麽醫療行業也需要一個公司，作為消費者與醫療機構間的平臺。當時，我們並沒有商業模式，在探索商業模式時，經過三次轉折。

我們首先是B2C模式。最早賣愛康君安卡，電話銷售，一個月只賣了一張卡。之後我們又出了億童卡，因為中國有一億兒童，這個每周可以賣五六張，但受資源限制，也走不下去，這也不是商業模式。

因此，從第二年開始，愛康轉型到了B2B。愛康出現之前，很多大公司如GE、IBM等上萬名員工分布在各大城市，總部不知道員工的健康狀況，也做不了健康管理。我就跟他們說能不能把所有的業務外包給愛康，由愛康幫你們建網站、呼叫中心，幫你們找醫院和體檢中心。一家世界五百強公司相信了愛康，之後，更多的客戶相信了我們。

按照現在的流行說法，這就是通過互聯網思維和互聯網平臺獲得了流量，那麽愛康網為什麽又從線上走到了線下呢？

當時我們遇到了一個問題：如果我們把這些員工送到三甲醫院去體檢，我們要賠錢，因為醫院不打折；如果把他們送到私營體檢中心去，雖然有利潤，但對方不願意合作，認為我們是二道販子，搶了他們的客戶和利潤。所以盡管我們用互聯網模式獲得了客戶，但是沒辦法落地。

愛康成立前兩年的經歷表明，當我們講互聯網思維時，最大的瓶頸是什麽？互聯網帶來的流量嫁接到這些產品和服務的時候，這些產品和服務一定是需求過剩的，否則流量就沒有用。藝龍、攜程為什麽成功？因為酒店的房間和航空機票是過剩的，除了旺季。但是高質量的醫療資源是稀缺的，因此不需要分銷。所以愛康是被逼無奈才從線上走到了線下。  

當時國內有兩家最大的連鎖體檢中心，一家在北京，一家在上海。兩家公司，愛康都需要跟他們合作。北京那家，本來約好兩邊老總見面，後來對方沒有露面。他們的一位副總裁接待了我，搬了兩個凳子在走廊里談了半個小時。幾年下來，愛康去年收入超過17億人民幣，那家公司差不多在8億人民幣左右。因此我經常警告我們的員工，千萬不要小看小公司。大公司都是被小公司顛覆的。

上海那家就是國賓，這其中也經歷了很多溝通，張穎及江南春等人都幫了很多忙。當時，愛康收入差不多2000萬人民幣，而國賓有8000萬人民幣。雖然愛康規模還小，但是互聯網公司，成長性好，因此希望占更高比例股份，後來多次討價還價，最終通過一個創造性的方法，完成了合並。

對於創始人，大家都很關註控制權這個問題。如果小公司沒有發展的話，再多股份、再多控股權也都是沒有用的。我自己雖然是在哈佛醫學院讀遺傳學的，但從來沒有當過醫生，也不知道怎麽管理線下的醫療機構。2007年，我接管了整個愛康國賓，從完全不懂怎麽管理醫療機構開始，花了三年時間，學會了怎麽管理連鎖醫療機構。

根據公開數據，從2011年起，愛康國賓的收入在行業里就排名第一了，並一直保持到現在。這個過程當中，有很多投資人給了愛康很多幫助，我們也非常感謝這些投資人。

未來十年看好移動醫療

過去十年，愛康一直在尋找互聯網與醫療相結合的機會，現在，我認為這個結合時間到了。

最近聽說掛號網估值10億美金。其實愛康以前是中國最大的掛號公司。2005年，北京、上海、廣州、深圳共有8家掛號公司，愛康收購了6家，一夜之間成了最大的掛號公司，但是那個時候掛號沒有商業模式，後來各種原因不做了。愛康通過體檢，做了十幾億人民幣，但市值才10億美金。聽說掛號網的營收只有幾千萬，並且是虧損的，也值10億美金。因此愛康國賓決定投資，重新把預約掛號平臺建立起來。再過一段時間，在愛康投資的導醫通平臺上就能看到有十幾個省市可以掛號了。

導醫通是一個獨立的公司，我個人投資了20%股份，愛康70%，10%將給到管理團隊。剛才有一位投資人列出的美國15家準備上市的移動醫療公司中，其中有一家是愛康投資的，愛康希望通過投資把他們的技術帶到中國來。另外，我們也很榮幸有機會成為好大夫的股東。在各家移動醫療平臺上，醫療專家最多的，是好大夫，我們是他們唯一的一家醫療行業的股東。

除了好大夫之外，我們還投了幾家專門做移動醫療的公司，愛康將打造一個開放平臺。 

版權聲明：本文口述張黎剛，文章為原創，i黑馬版權所有，如需轉載請聯系微信號zzyyanan。未經授權，轉載必究。

首發 | 重磅回歸 愛康國賓宣布私有化

來源: http://www.iheima.com/news/2015/0902/151798.shtml

今日，“體檢第一股”愛康國賓宣布啟動私有化。

張黎剛在致愛康集團員工、客戶和合作夥伴的公開信中稱：8月31日晚，張黎剛本人和私募基金方源資本向愛康集團的董事會正式遞交了將愛康集團私有化的提案。

愛康國賓前身為愛康網，成立於2004年，2014年4月9日在登陸納斯達克，是中國體檢行業第一家上市公司。2014財年，愛康國賓營收為2.908億美元，同比增長43.7%；不按照美國通用會計準則的全年凈利潤為3630萬美元，同比增長60.9%。

在中美兩個資本市場，醫藥股存在很大估值差異，這是中概醫藥股私有化回潮的主要動因。在愛康國賓之前，藥明康德、邁瑞等行業領頭公司也紛紛宣布私有化。

張黎剛在公開信中稱：“新的十年征程開始之際，愛康開始了第三次轉型，這一次，愛康將通過移動醫療平臺整合健康體檢、疾病檢測、齒科醫療、私人醫生、外派醫療、抗衰老、疫苗接種等各種預防與醫療服務，把移動醫療平臺作為一切服務的入口，建立起一個全方位的健康管理平臺。” 

以下為愛康國賓創始人張黎剛的一封公開信，全文如下： 

各位愛康人、愛康的客戶和合作夥伴， 

今天，愛康又走到了里程碑的一刻。在北京時間8月31日晚上，我本人和一家專註於中國資本市場的卓越的私募基金方源資本向愛康集團的董事會正式遞交了將愛康集團私有化的提案。如果私有化得以完成，愛康將從一家公眾上市公司轉為一家私營公司。 

在過去的幾個月中，中國以及全球資本市場遭遇了前所未有的動蕩。在中國資本市場的巔峰期，在境外上市的中國公司紛紛選擇了私有化、謀求回歸中國的證券市場。今天，在中國資本市場的低谷，仍然決定將愛康私有化是經過審慎思考之後的決策，是一個為了把愛康帶入未來、建立起一個更大平臺的決策。而根據愛康在納斯達克的交易記錄，愛康在宣布準備私有化的在美中國上市公司中市盈率是最高的幾家公司之一，選擇私有化完全是出於戰略性的規劃而非被動的選擇。

愛康自2004年創立以來，已經經歷了兩次轉型。首先，愛康經歷了從B2C到B2B的互聯網服務模式的轉型，並在2005年創造了企業員工一站式體檢外包的服務模式。但在經過了兩年互聯網醫療的探索之後，為了給客戶提供更有價值、更有保障的服務，在2006年愛康開始了第二次轉型，從一家互聯網公司走到了線下，在北京擁有了第一家醫療中心。在2007年聯手國賓健檢，通過4年的努力建立起了中國收入規模最大的連鎖體檢集團，並從2011年開始，每年收入超過40%的複合增長率、從而一直保持著收入規模位居行業第一的領導地位。在2014年4月9日，愛康集團在美國納斯達克成功上市，成為中國體檢行業第一家上市公司。 

在過去的十年中，愛康一直在探求著如何將IT技術和傳統醫療服務結合起來，從而建立起一個在“任何時、任何地”享受疾病預防和醫療服務的新模式。當移動互聯網的時代到來時，這個變革的機遇才真正到來。移動醫療將重新定義醫生與患者之間的關系，移動醫療將放大有限的醫療資源，移動醫療將改變現在頭痛醫頭、腳痛醫腳的落後的醫療服務模式，移動醫療給中國的醫改帶來了新的希望。。。因此在新的十年征程開始之際，愛康開始了第三次轉型，這一次，愛康將通過移動醫療平臺整合健康體檢、疾病檢測、齒科醫療、私人醫生、外派醫療、抗衰老、疫苗接種等各種預防與醫療服務，把移動醫療平臺作為一切服務的入口，建立起一個全方位的健康管理平臺。 

在過去的十年中，愛康一直致力於將高品質的醫療服務提供給客戶，從而為客戶體檢、醫療數據的準確性提供強有力的保障。在2013、2014連續兩年中，愛康集團采購的羅氏診斷試劑在全國所有的私營體檢中心中排名第一。截止到2015年3月，在全國所有的私營體檢中心中，愛康集團采購GE 的64排CT、乳腺鉬靶、DR、彩超等同等級別的設備排名全國第一，采購飛利浦的64排CT、DR、彩超、除顫儀等同等級別的設備排名全國第一。同時，愛康集團采購西門子的128排CT、64排CT、3.0 T核磁共振、高端配置的DR、彩超等設備以及診斷試劑在同行業中也遙遙領先。以上這些品牌均為全球一流的醫療設備或診斷試劑提供商。 

愛康堅信一分耕耘一分收獲，從而有幸服務了華為、平安、百度、阿里巴巴、騰訊、聯想、萬科等中國最為成功的創業公司，見證了這些公司從夢想成為了巨人。 

愛康有著同樣的夢想，愛康夢想著通過創新科技來驅動中國醫療服務模式的變革，愛康夢想著通過更為有效的健康管理模式來幫助中國人生活的更為健康、更為長壽，愛康夢想著幫助每一個愛康人實現愛康人的夢想。。。 

感謝支持我到今天的每一位愛康人，感謝選擇信任愛康的幾百萬客戶以及合作夥伴，比起以往任何時候，我對愛康和每一位愛康人充滿信心。 

                                                                           張黎剛

                                                                           愛康集團董事長兼首席執行官

                                                                            2015年9月2日

 

版權聲明：本文作者i黑馬，文章為原創，i黑馬版權所有，如需轉載請聯系微信號zzyyanan。未經授權，轉載必究。

美年大健康要約收購愛康國賓 稱受到了個人情緒化抵制

來源: http://www.iheima.com/news/2015/1130/153010.shtml

愛康國賓啟動“毒丸計劃”，試圖狙擊收購

來源: http://www.iheima.com/news/2015/1203/153071.shtml

愛康國賓張黎剛：不會把股份賣給任何並購公司

來源: http://www.iheima.com/news/2015/1206/153103.shtml

鹿死谁手：爱康国宾私有化争夺战

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201602/t20160226_767316.htm

　　中概股爱康国宾的私有化，既源自A股高估值的诱惑，也颇有几分市场竞争的“不得已”。爱康国宾急需谋求资本支持，以保持其在行业“双雄争霸”赛中的鼎盛势头。

　　在爱康国宾的私有化过程中，A股上市公司美年健康发起强势进攻，其撒手锏便是对方望尘莫及的370亿元巨额市值、超过140倍的高市盈率。

　　中外资本市场的估值差距之下，美年健康的融资能力令爱康国宾难望项背。尽管6家资本巨擘前来为其捧场，但爱康国宾董事长张黎刚进退两难的处境难以改变。杜冬东/文 

　　本文载于《新财富》2015年2月号

　　能否抢占资本市场的制高点，已是决定上市公司产业竞争胜败的重要因素。而在全球资本市场中，不完全市场化的A股一直具有高估值的优势，对于上市公司不无引力。

　　在中概股爱康国宾（KANG.NSDQ）的私有化过程中，A股上市公司江苏三友（002044，后更名为“美年健康”）发起强势进攻，其撒手锏便是对方望尘莫及的370亿元巨额市值、超过140倍的高市盈率。

　　2015年8月31日，爱康国宾董事长张黎刚与私募基金方源资本组团，准备以17.8美元/ADS的价格，对在纳斯达克上市仅17个月的爱康国宾提出私有化。

　　正当市场满怀期待之时，美年健康半路杀出。2015年11月29日，刚刚与美年健康完成资产重组的江苏三友宣布，其将联合平安、红杉、太平等资本机构，向爱康国宾发出一份“无约束力”的私有化要约，要约价格为22美元/ADS，比张黎刚买方团的报价高出23.6%。

　　美年健康的计划招致张黎刚的强烈反击。2015年12月2月，爱康国宾祭出“毒丸计划”，试图以提高收购难度与代价的方式，阻挡美年健康的迅猛“攻势”。张黎刚声称，“自己与方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，不会将自己拥有或控制的股票出售给任何第三方”。

　　然而，美年健康并无收手之意。其分别于2015年12月14日、2016年1月6日，两番将要约价格加至23.5美元/ADS、25美元/ADS，并辅以“分敌击破”策略，扩大同盟阵营，俨然是志在必得。

　　虽然二者营业规模相差无几，双方在资本市场的表现却判若天渊。纳斯达克上市的爱康国宾市值仅有13.5亿美元，折合人民币不足百亿，而在A股完成借壳上市的美年健康市值高达370亿元（在2015年5月最高时，曾创下840亿元市值纪录），市盈率超过140倍。

　　中外资本市场的市值差异之下，张黎刚显然在这场竞赛中落入下风，美年健康咄咄逼人的攻势令爱康国宾无力招架。2016年1月5日，张黎刚已迎来阿里巴巴、中国人寿等6家资本机构坐镇，但似乎无助改变爱康国宾被收购的命运。

　　私有化：回归的“诱惑”和“不得已”

　　一手创办的艺龙网（LONG.NSDQ）登陆纳斯达克之后，风头正盛的张黎刚却选择从中退出。2004年，这位哈佛大学医学系的高材生又以“健康体检”蓝海为切入点，“重操旧业”在北京创立了爱康网。

　　2007年，爱康网与上海国宾健检合并成为爱康国宾健康管理集团，张黎刚出任公司董事长兼首席执行官。合并后的爱康国宾将传统医疗与IT结合，力图打造为集健康体检、就医安排及私人医生等为一体的健康管理服务机构。

　　之后数年，赶上“风口”的爱康国宾迅速迈上增长“快车道”。2011-2014年，爱康国宾的问诊客户数量复合年均增长率达到37%，其中个人 客户增长复合年均增长率更达48.4%。财报显示，爱康国宾2011-2014年的营业收入、净利润复合年均增长率分别高达45.9%、45.4%，毛利 率保持在40%以上，2014年其营业收入达到14.31亿元。截至2015年3月31日，爱康国宾拥有58家自营医疗中心和超过300家第三方签约合作 机构；中国最大的100家公司中，有71家是爱康国宾的客户。Frost & Sullivan数据显示，爱康国宾2013、2014年在中国私营预防医疗服务市场的市场份额高达12.3%、13.6%。

　　跻身行业第一梯队，加之独树一帜的“医疗O2O”概念，爱康国宾也深受各路资本的追捧。2013年4月，爱康国宾获得高盛和新加坡GIC近1亿 美元的投资，这也是国内健康体检行业最大的一笔投资。2014年4月9日，爱康国宾在纳斯达克上市，募集资金1.53亿美元，开盘首日该股报16.5美元 /ADS，较14美元/ADS的发行价上涨17.86%。

　　IPO当日，张黎刚对外界称，“选择在美国上市，是因为纳斯达克可以带来更多国际资本市场的认可，也有比较好的服务。纳斯达克一直是爱康国宾的第一选择”。

　　世事变幻，天意弄人。登陆纳斯达克之后，张黎刚却发现事与愿违。衰退大势下的全球资本市场，唯有中国一枝独秀。在如今的A股市场，即便行业三四流的公司都可能获得不错的估值，而爱康国宾作为行业翘楚，市值不过10亿美元。

　　由此，爱康国宾回归之心，油然而生。在漂亮的基本面和强劲的增长动力支撑下，爱康国宾在国内获得更好的估值表现，似乎顺理成章。张黎刚声称， “随着中国资本市场越来越规范化，更能反映公司价值，我相信会有更多的中概股从境外回归，大方向是不会错的”。根据券商估算，“爱康国宾市值翻3倍应该没 有问题”。

　　2015年8月31日，张黎刚宣布，与方源资本组团，拟对爱康国宾进行私有化，报价为17.8美元/ADS。

　　事实上，尽管张黎刚方面的要约价只比其时的股价溢价约10%，但大致可测算张黎刚至少需要筹集60亿元才能完成私有化，其融资压力不可谓不大。 同时，以正常的从拆除境外控股架构到完成A股上市（借壳或者IPO）的流程走下来，至少需要一年甚至数年时间，回归风险尚难预料。况且，在张黎刚宣布私有 化之时，爱康国宾股价约为15.39美元/ADS，市盈率为30.18倍，总市值9.93亿美元。爱康国宾称得上是中概股中市盈率最高的几家公司之一，在 美国资本市场也还算是个“香饽饽”。张黎刚执意回归，A股高估值的“诱惑”之外，亦有几分“不得已”。

　　一直以来，国营医院占据了国内体检市场的主体。2002年开始，民营连锁体检机构在国内兴起，2002年慈铭体检成立，2003年爱康国宾成 立，2004年美年健康成立。海通证券的研报显示，国内体检机构数量从2005年的2000家增至2014年的9000家，年均复合增速达18%。 2014年，行业前三名的市场占有率仅为2.6%。国内的体检行业，遍地体量小的单体店，“散小乱差”、标准化程度不足、市场集中度很低。

　　行业“春秋战国”的状态，为龙头公司提供了并购机遇，一批体检巨头纷纷借助资本攻城略地。一时间，行内整合浪潮风起云涌。美年健康借壳上市前先 后融资10轮，募集20亿元资金，完成14次并购，形成全国性布局。爱康国宾上市前也融资6轮，完成10余次收购，2015年5月收购了全国第七大连锁健 康体检机构天健阳光（原国药阳光）83%股权。到2014年，美年健康、爱康国宾、慈铭体检三大家机构脱颖而出，在散乱的体检行业呈现“三骑绝尘”之态 势。

　　2014年11月，美年健康合并了慈铭体检，“三雄角力”的体检行业进入爱康国宾、美年健康“两雄争霸”的时代。对比来看，定位中低端市场的美年健康营业规模已开始超越爱康国宾，而主营高端市场的爱康国宾的竞争优势越来越不明显（表1）。

　　尤其是，与慈铭体检合并后，美年健康年体检人次将达到728万，占体检市场份额1.9%，是爱康国宾的2.7倍；同时，其拥有的线下体检中心达到154家，远超爱康国宾的58家，并且逐渐将网络布局下沉至三、四线城市，在行业中独领风骚（表2）。

　　线下机构网点数量不足，成为爱康国宾的软肋。在这场争霸赛中，张黎刚急需谋求资本的支持，加快扩张步伐，以保持在行业的鼎盛势头。完成私有化— A股上市融资—扩张市场—做大做强，这正是张黎刚的远景规划。在给员工的公开信中，张黎刚表示，“爱康国宾选择私有化，完全是出于战略性的选择”。

　　搅局者：强势进攻的三重力量

　　正当市场期待“体检第一股”回归之时，美年健康却半路杀出。

　　2015年11月29日，江苏三友宣布，联合平安、红杉、太平等资本方组成外部买方团，向爱康国宾发出“无约束力”的私有化要约，要约价格为22美元/ADS，比张黎刚内部买方团的要约价高出23.6%。

　　江苏三友背后正是美年健康。

　　美年健康成立于2004年，其前身为天亿投资、搜罗网络合作成立的上海天亿医疗发展有限公司，掌门人为大股东天亿投资董事长俞熔。2011年，美年健康产业与沈阳大健康合并，更名为美年大健康。

　　2011年以前，美年健康自建门店不过13家。近几年，嗅到整合商机的美年健康开启了迅猛扩张的步伐，以惊人之势席卷国内体检行业，迅速成长为国内体检行业“一哥”。此次强势插手爱康国宾的私有化，显然是蓄谋已久。

　　一是，产业整合的动力。美年健康整合行业的“野心”由来已久，其2011年开始主导“自建+并购”的模式。2011年，美年健康与沈阳大健康合 并，营业网点从华东延伸至华北、东北，分店达到31家。2012年7月，美年健康收购深圳瑞格尔，正式进入华南。经过数年的攻城略地，美年健康将一批区域 性体检机构纳入麾下，其服务网络也遍及全国（表3）。

　　之后，尝到甜头的美年健康再次将目光转向国内第三大体检机构慈铭体检。

　　慈铭体检由胡波、韩小红夫妇于2002年在北京创立。由于起步早，慈铭体检在全国的13个省区设立了42家体检中心，骄人业绩曾令同行难望其项背，从知名度而言，慈铭体检一度远超美年健康。

　　2010年，慈铭体检筹备创业板上市，无奈遭遇政策限制；次年转战中小板，虽在2012年7月最终过会，但又逢IPO暂停。2014年 初，IPO重新开闸，慈铭体检路演结束后IPO最终还是折戟沉沙。错失五年成长黄金期，慈铭体检利润减速、陷入衰退困局。数据显示，2013年前三季度， 慈铭体检营收出现明显下滑，当期营业收入5.1亿元，净利润仅为3300万元，较2012年同期下降1787.77万元，同比降幅达34.95%；在慈铭 12家分公司中，除北京分公司净利润达到千万元以上，广州、上海、深圳、天津全部亏损。

　　经历“心塞”上市路后，顶不住压力的慈铭体检，最后选择了“被收购”的归宿。2014年11月，美年健康与慈铭体检二者协定，慈铭体检总体估值 36亿元，美年健康通过分二期交易，将其100%股份收入囊中。2016年1月16日，美年健康对慈铭体检的收购最终全部完成。交易完成后，慈铭体检成为 隶属于美年健康的全资子公司，并保持独立经营。

　　美年健康董事长俞熔表示，“一个行业到寡头阶段的时候，竞争会更激烈，往往会产生无序的价格战甚至内耗，整合是大势所趋”。美年健康体量膨胀，稳坐头把交椅，“猎杀”爱康国宾自然也在其计划之中。

　　二是，资本运作的能力。2015年6月，完成借壳上市之后，江苏三友成美年健康资本运作的关键平台。

　　江苏三友原是1990年南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社共同投资1.63亿元成立的服装加工制造企业，2005年5月在深交所上市，属 于江苏首家上市的中外合资企业。在美年健康置入前，江苏三友主营服装 OEM、ODM 出口业务。由于近年来纺织服装业的用工和环保等成本持续上涨，其业绩江河日下，净利润持续下滑乃至亏损。

　　为实现经营转型，江苏三友与美年健康联姻。2015年3月，江苏三友宣布，拟与美年健康进行重大资产重组。美年健康注资55.43亿元，用于置 换江苏三友全部资产及负债，公司总股本由2.24亿股扩增至9.55亿股。重组过后，美年健康董事长俞熔成为江苏三友实际控制人，直接、间接持有这家上市 公司30.3%的股份，俞熔及其一致行动人持股比例达到46.77%。

　　在利好刺激之下，江苏三友连拉15个涨停板，从10元/股飙升至65.2元/股，市值上涨6倍，高达370亿元。2015年5月，江苏三友曾创 下840亿元的最高市值纪录。2015年6月，美年健康借壳江苏三友上市正式完成，成为A股首家健康体检公司。2016年1月8日，江苏三友正式更名为美 年健康。

　　三是，业绩对赌的压力。美年健康的急速扩张，得益于各路资本的助力（表4），这也使之背负了沉重的压力。具体而言，就是与资本的业绩对赌。

　　美年健康在重组方案中承诺，2015-2018年度合并报表口径下净利润分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。根据 对赌协议，如无法完成利润指标，原美年健康股东将以所持股份作价补偿原江苏三友股东，不足的部分以现金方式进行补偿。俞熔无疑压力重重。爱康国宾盘子大、 盈利能力强，抢食这块“肥肉”，无疑是缓解其对赌压力的一步好棋。

　　美年健康并购爱康国宾似乎是形势所逼，而爱康国宾的“私有化”正是天赐良机。俞熔称，“美年健康希望与爱康国宾合并”。 

　　毒丸术：“杀敌一千，自损八百”

　　面对美年健康的意图，2015年11月29日，张黎刚公开表示，“反对任何恶意的竞争，反对一切试图影响爱康发展、扰乱市场秩序的不正当竞争”；“自己与方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，不会将自己拥有或控制的股票出售给任何第三方”。

　　2015年12月2日，爱康国宾即发布《爱康健康医疗集团股份有限公司采取股东权益计划》，即祭出“毒丸计划”。

　　这一计划包括四项要点：一是，如有任何机构或个人获得10%以上A类普通股股份，或任何机构获得超过50%的A类普通股股份，爱康国宾的毒丸计 划就会启动；二是，如任何机构或个人准备实行股权收购要约，以获超过10%的A类普通股股份，爱康国宾的毒丸计划也会启动；三是，如毒丸计划启动，则每份 普通股会获得一份相应的认股权，这个价格是80美元/股，即40美元/ADS（1股普通股=2ADS）。四是，如毒丸计划启动，每份认股权（但不包括收购 人获得的认股权）将可以80美元价格购买2倍市值（即160美元）的普通股，相当于认购价格降低至20美元/ADS。

　　毒丸计划正式名称为“股权摊薄反收购措施”，当公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份达到10%-20%的时候，公司为了维持既有的 控股权状态，就会向原股东大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时增大收购成本，让收购方无法达到控股的目标。“毒 丸计划”在美国颇为盛行，有超过2000家公司拥有这种反收购工具，百度曾推出过“牛卡计划”，2005年，新浪在面对盛大收购之时也推出过毒丸计划。

　　举个例子，A公司有100万股，恶意收购者买了公司15%股份，此时，如果毒丸计划启动，其余85万股的股东获得认股权，如此一来，A公司共有185万股总股本。这意味着，恶意收购的公司的股权比例被稀释到了8.1%。

　　爱康国宾的毒丸计划“毒性”之烈，由此可见一斑。张黎刚一系列股权摊薄反收购措施，有效提升了美年健康要约收购的成本，对其猛烈进攻的威慑不言而喻。

　　然而，毒丸计划向来是“杀敌一千，自损八百”之举。其一经采用，爱康国宾自身也难免“受毒”。

　　其一，倘若毒丸计划启动，爱康国宾的资产收益率将被摊薄，行权越多，摊薄越大，这必将降低其股票在资本市场的吸引力，可能自毁“钱途”；其二，爱康国宾内部买方团要完成私有化的成本和难度都会大大增加，倘若后续演变为“加价大战”，其自身的资本实力也深受考验。

　　“背水一战”的方案，足见张黎刚对抗态度之坚决。“江苏三友很早就主动和爱康管理层沟通，初期取得进展，但最近两个月沟通得不到回应。江苏三友甚至受到个人的情绪化抵制。”美年健康方面表示。

　　针对祭出“毒丸计划”，俞熔表示，“毒丸计划在美年健康预期内，但没有想到来得这么快”。

　　2015年12月3日，美年健康官方回应称，“对爱康毒丸计划感到很遗憾，这样的股东权益计划，被广泛认为有悖于现代公司治理理念，且剥夺了爱康国宾股东共同决定公司未来发展的机会”，但同时亦表示不会放弃沟通。

　　升级战：轮番加价背后的融资赛跑

　　面对张黎刚方面的反击，美年健康没有退却之意，反而愈战愈勇。

　　2015年12月14日，美年健康宣布，将要约价格进一步提升至23.5美元/ADS，以全现金购买爱康国宾已发行的股份。该报价比张黎刚方面的报价溢价约32%。

　　张黎刚方面也没停住角逐的节奏。2016年1月5日，爱康国宾宣布，张黎刚、Time Intelligent、ShanghaiMed、方源资本、阿里巴巴投资有限公司、中国人寿投资控股有限公司、新华保险旗下的投资公司LTW资本捷豹投 资有限公司、安大略省教师退休金计划委员会和天津君联赟鹏企业管理咨询合伙企业【天津联想投资云鹏合伙企业（有限合伙）】，签订经修订和重述的联合体协 议。

　　爱康国宾“亮剑”之后的24小时内，美年健康于2016年1月6日再出手，推出三项举措。一是将要约价格进一步提升至25美元/ADS，该报价 比张黎刚方面报价溢价高达40.4%。二是买方团新增纪源资本、赛领资本、海通新创三家机构。三是实行分批收购。“鉴于与张黎刚及其与买方团无关联关系的 爱康国宾股东拥有爱康国宾超过64%的表决权，买方团拟将收购结构设计为两步交易的合并，从而使无关联股东有权自行做出决策，并在其支持美年健康收购的情 况下，及时地以现金方式收到提高后的股份价值，而无需考虑张黎刚对买方团收购的立场。”

　　双方战火升级，硝烟四起。

　　爱康国宾已发行的股票分为A类普通股、C类普通股。数据显示，爱康国宾的总股本为6455万股普通股，其中张黎刚及其他管理层通过BVI公司 Time Intelligent Finance持有爱康国宾全部78.89万股C类普通股、1000万股A类普通股，合计占比为16.7%。同时，由于1份C类普通股拥有15份投票权， 因此，其个人所持股票的投票权超过36%。

　　本质而言，美年健康针对爱康国宾发出私有化要约，并非一次“收购与反收购”的战争，而是两家私有化买方团对爱康国宾非张黎刚所持有的5377万 股普通股（占比83.3%）的收购竞争。根据美年健康25美元/ADS的报价，买方团需掏出26.88亿美元现金完成交易，折合人民币176亿元。美年健 康的这项报价，至少比张黎刚所报价高出56亿元。

　　轮番加价，对于股东意味着可观的现金价值，而对参与竞争的两位主角则意味着融资的赛跑。如此战局之下，即便有毒丸计划护驾及6家资本巨擘坐镇，要在短时间内筹措额外资金，对于张黎刚也是一项巨大的挑战。

　　通常来讲，在美国金融监管机构监管之下的银行，为海外做并购的贷款原则上不超过上市公司每年EBITDA的6倍，一般以3-5倍较多见。爱康国宾最近一年的EBITDA约为7000万美元，大致可以测算张黎刚从银行筹借的并购总贷款难以超过3亿美元。

　　如此一来，股权质押融资成为张黎刚的必经之路。而且，也只有在投资机构的支持之下，对中小股东所持股份的收购才可能完成。

　　对比来看，爱康国宾与美年健康营业规模旗鼓相当。但身处纳斯达克的爱康国宾市值仅有13.5亿美元，折合不到90亿元，市盈率不足40倍。相比之下，已在A股完成借壳上市的美年健康仍有370亿元市值，市盈率超过140倍，远在爱康国宾的三倍之上。

　　中外资本市场的估值差距之下，双方的融资能力判若天渊。仅此一项，美年健康令爱康国宾望尘莫及。更何况，在A股拥有140倍市盈率的美年健康，若开展定向增发募集收购资金，其在资金上的优势远远胜过张黎刚买方团。

　　爱康国宾基本面良好、概念稀缺，按照资本市场对其“翻三倍”的估值，美年健康的加价动力依然强劲。倘若美年健康继续加价，不知前来为张黎刚捧场的阿里巴巴、中国人寿等“小伙伴们”是否还愿意继续为之抬轿？

　　双雄斗：对抗到底，还是握手言和？ 

　　咄咄逼人的美年健康颇有志在必得之势。而截至2016年1月22日，爱康国宾仍未发布新的应对方案。从目前的情况看，来自阿里巴巴、中国人寿、新华保险、君联资本等财团，或也无力解决张黎刚的难题。 

　　一是，“毒丸计划”或已失效。按照美股私有化流程，私有化的公司会成立特别委员会对私有化价格做出评估。特别委员会的存在，旨在保证私有化“公平、公正、独立”，进而保护中小股民的权益。倘若特别委员会评估后认为“毒丸计划”对股东不利，其有权终止。

　　美年健康最新一次给出的25美元/ADS的价格，比张黎刚方面报价溢价约40.4%，比2015年8月28日爱康国宾收到张黎刚方面报价函前一 个交易日的收盘价溢价56.3%。从中小股东的权益方面而言，爱康国宾的特别委员会很难选择来自内部买方团的低价方案。说服股东不接受美年健康抛出的方 案，对张黎刚是一项巨大的挑战。

　　从过往经验来看，按照美国股市对股民利益的重视程度，爱康国宾的毒丸计划大有可能被终止。如今，张黎刚等爱康国宾管理层拥有公司超过36%的投 票权，其所持股权刚好可狙击美年健康从二级市场完成对爱康国宾控制权后的私有化要约。但由于爱康国宾其余64%投票权的股票流通在外，美年健康如实施“分 头击破”策略，在二级市场收购到对应超过50%投票权的股票，即可成为爱康国宾的绝对控股股东，即便不能完成对爱康国宾的私有化，但仍不影响美年健康对爱 康国宾的整合。

　　二是，张黎刚需重新权衡“私有化”的必要性。

　　张黎刚谋求私有化的意图，旨在退市、回归A股，而后再上市，在中国资本市场获得更高的估值。

　　当前形势之下，要想与美年健康方面竞争，张黎刚唯有快速筹措资金、提高要约报价。在美年健康的竞争之下，张黎刚的私有化成本步步高攀。倘若退市成本超过其回归A股的获益，张黎刚方面则需要重新评估是否继续其私有化计划。

　　三是，如何应对中小股东的集体诉讼风险。

　　上市公司的私有化向来是敏感的事件。在美国，有专门的律师通过征集中小股东委托的方式，就上市公司私有化过程中的利益损害问题向法院提起集体诉讼。中小股民提出诉讼的理由，通常是私有化价格没有体现公司价值。当当网就因涉嫌低价私有化，深陷集体诉讼。

　　爱康国宾作为美股上市公司，各项决策均需在考虑所有股东权益大前提下做出，拒绝更高的要约价，会招致美国投资者不满甚至引发诉讼。

　　美年健康2016年1月6日提出的25美元/ADS私有化价格高于张黎刚17.8美元/ADS的报价40.4%，对于中小股民显然是无法拒绝的 诱惑。作为爱康国宾实际控制人，既不提高内部要约价，又不顾中小股东权益以“毒丸计划”阻扰，断然拒绝更高价的外部要约，恐怕会加剧中小股东的不满，甚至 引发美国投资者的诉讼。一旦涉及诉讼，张黎刚方面则会更深陷困境。

　　在《致爱康人、爱康的客户和合作伙伴的公开信》中，张黎刚声称，将会战斗到底，反对任何具有恶意和挑衅的竞争。“作为爱康的创始人，我将与爱康 共命运、共进退，我本人不会支持任何其他竞争性交易。”“我觉得在中国任何一家企业离不开一家公司的灵魂，离不开一家公司团队的认可度，没有这两者一定是 不会成功的。”

　　俞熔则称，“之所以作出要约的决定，是为了保有并创造一个健康产业伟大整合的机会，希望中国的健康体检产业不要因自相损耗和个人好恶而耽误了整体飞跃的进程”；“公司对爱康国宾的管理层以及股东始终是非常尊重，抱有最大的敬意”。

　　张黎刚将会作出怎样的选择呢？

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36歲主廚讓國賓營收、來客達八年新高 划小船登島找牛 他再創牛排界高峰

2016-03-21  TCW

一年考察三次、一塊牛排等21天，凌維廉是國賓牛排館第三任主廚，四年從領班變主廚，但昔日鄧有癸光環，讓他活在放大鏡下。 台灣的頂級牛排館進入戰國時代，近三年光是台北市就新開了近二十家，做為以頂級乾式熟成牛排聞名的老字號五星飯店，國賓A Cut牛排館在土洋品牌夾擊下，營收不減反增，二○一五年營收達一億二千一百萬元，來客數達四萬四千人次，雙雙創營運八年來歷史新高。 帶領A Cut再創乾式熟成牛排風潮、業績登頂的，竟是一個曾經被裁員的主廚，年僅三十六歲的凌維廉，在短短四年間，在國賓飯店一路從領班當到主廚，他究竟有何能耐？ 熟成牛排界山頭環伺，是超競爭的行業，凌維廉沒有顯赫的學歷，又沒有響亮的師承關係，在A Cut前後兩位主廚牛排教父鄧有癸、江定遠，相繼離開後，時任副主廚的凌維廉，靠著牛肉研發的技術和熱情，被國賓相中升為第三任主廚。 接棒，外界等著看笑話 一塊牛排重煎五次才過關 「接下主廚的時候，外界其實是在等著看我的笑話，」身為高檔牛排界最年輕的主廚，凌維廉坦言。 「鄧師傅（鄧有癸）走後，很多客人會說風味走掉了，認為對牛排生熟度的掌握不如以往，」凌維廉回憶，曾有顧客當面挑剔牛排的熟度一再退貨，「只能摸著鼻子重煎，」那一餐，他為客人重煎了五塊牛排才過關。 共事多年的A Cut牛排館副協理吳孟蒼觀察，面對外界的質疑和唱衰，凌維廉反而專心鑽研牛排研發，有空就跑圖書館看料理書籍，每年至少出國三趟到各國考察，帶回獨家肉品和餐飲潮流，「骨子裡是一股不服輸的毅力。」 例如，他的成名戰是二○一○年獨家引進美國百年牧場Harris Ranch自然牛，讓A Cut成為台灣第一家使用健康自然牛的牛排館，在業界掀起話題，業績不降反升，就是他用功鑽研而來。 但是，風光背後也不是沒有隱憂，當時A Cut的乾式熟成牛排仍仰賴進口，還沒有能力自製。受制於人的結果是，當美國供應商遷移屠宰場，出口證明必須向官方重新申請時，造成貨源中斷，差點開天窗。 鑽研，試肉花掉上百萬搞砸的牛肉，能疊12樓高 這一次的危機，促成了凌維廉不敢再將食材重壓在供應商身上。「貨源斷了，那就乾脆自己做，」凌維廉回憶，決心要做出國賓第一塊自製的乾式熟成牛排。 美福餐飲行政總主廚陳重光說，熟成是提升牛肉嫩度、風味和含汁性的連續性過程，一般分為溼式和乾式熟成兩種，有別於歐美氣候，台灣由於溼度高，乾式熟成難度較高，溫度、溼度與天數的控制，將影響肉品滋味，如何掌握得宜兼顧最佳口感，考驗主廚功力。 「當時真的是瞎子摸象！」懷抱乾式熟成美夢的凌維廉，著手試驗，卻如同鬼打牆般不斷失敗。從肉放進冰箱開始，他天天數著日子，等到關鍵的二十一天，看到似是而非的乾牛肉，烤出來放進嘴裡，品嘗到的卻是腐敗的酸味，讓他心情相當沉重。 國賓高層指出，凌維廉在研發乾式熟成牛肉的初期，因為熟成條件沒掌握好，常以失敗收場，但看準乾式熟成市場，國賓仍全力支持，光是讓他試肉，就斥資上百萬元。 國賓花了超過一百萬元研發費用，那是什麼樣的概念？以目前肋眼每公斤單價一千元估算，可供應二千五百份八盎司牛排；堆疊起來，足足有三千七百五十公分，高度超過十二層樓。 幾經測試之後，凌維廉發現，熟成室裡的冰箱溫度，雖然是乾式熟成需要的零度C到負二度C，但是台灣空氣的溼度比美國高出許多，容易造成牛肉酸化，不能光迷信國外的設備，必須因地制宜才行。 凌維廉透過加裝風扇，控制溼度控制，同時讓空氣對流，讓牛肉裡的酵素產生分解蛋白質的效果，終於成功做出A Cut第一塊自製的乾式熟成牛排。 「當切開牛排表面，露出裡頭略帶酒紅色的肉質時，他的表情就像拿到耶誕禮物的小男孩一樣開心。」A Cut副主廚詹志謙說。 學會了乾式熟成，凌維廉發現，這項技術早已不是新鮮事，而他自己的秘密武器在哪裡？他腦子裡浮現澳洲牛肉這個想法。 乾式熟成領域，目前仍由美牛占大宗，這是因為美牛以大量穀物等飼料餵食，牛肉脂肪厚度較高，是較適合乾式熟成牛肉的條件。「澳洲草飼牛的含水量高，加上台灣很潮溼，做乾式熟成牛排難度更高，」澳洲肉類畜牧協會顧問沈志龍，一語道破其他主廚不敢輕易嘗試草飼牛的主要原因。 突圍，不惜397公里尋牛用稀有和牛，架高模仿門檻 二○一五年，在美牛當道的頂級牛排市場中，凌維廉選擇另闢蹊徑，遠赴澳洲塔斯馬尼亞（Tasmania）的羅賓島（Robbins Island），獨家引進島上每月僅生產五十頭的稀有純種和牛，成為全台以澳洲草飼牛製作乾式熟成牛排第一人。 「凌主廚的牛肉採取空運來台，這在業界相當罕見，」沈志龍指出，要提高乾式熟成的成功率，除了靠機器設備，「搶時間」也是關鍵。 台中長榮酒店前行政總主廚、經國管理暨健康學院餐飲廚藝系主任吳胤瑱指出，囿於成本考量，業界多以海運進口牛肉，但國賓A Cut懂得投資物流成本，大幅提升乾式熟成的成功率，「這也架高了同業模仿的門檻。」 沈志龍分析，草飼牛的草腥味，讓主廚們望之卻步，但凌維廉找到的和牛品種屬寒帶牛，油脂含量較高，風乾成功率較高，加上延長一倍的熟成天數（六十至九十天），經過酵素軟化後，讓含脂量低的牛肉提高嫩度，打破業界對於草飼牛肉的刻板印象。 羅賓島和牛的來頭不小。當地Hammond家族引進但馬和牛（Tajima Wagyu）中油脂最為豐富的品種之一——道福（Michifuku）品系的純種牛隻，以自然、人道方式放牧飼養，畜養天數比美國穀飼牛多出兩倍。 由於不施打抗生素或生長激素，羅賓島和牛的淘汰率，比圈養的穀飼牛高出兩成，因此價格不菲，光是食材成本，就比一般草飼牛貴了三．五倍。 羅賓島和牛的好品質，也獲得澳洲名廚、國際五星飯店的肯定。包括曾被《餐廳》雜誌評選為全球五十大餐廳的澳洲名廚Nell Perry，中國上海香格里拉酒店的1515west chophouse，都將羅賓島和牛列入菜單。 為了一塊牛肉，凌維廉親自遠赴澳洲尋訪，從霍巴特開了三百九十七公里路程，到澳洲東南角的史丹利鎮，再轉乘小艇，甚至划著獨木舟，才來到遺世獨立的羅賓島。 之所以曲折難達，是島主刻意安排的結果，唯有如此才能維護此地的純淨，造就出飼養牛隻的天堂之境。 「看到在沙灘上慵懶做日光浴的牛隻，他才確信，羅賓島和牛的好肉質是其來有自。」當時隨行的進口採購吳佑豪，來自國內進口肉品市占率第一的美福國際公司，對凌維廉當時的反應印象深刻。但因每月產量僅五十頭，「牧場主人很挑客人，有錢不一定買得到。」凌維廉來到牧場主人 Hammond家中，表明希望將羅賓島和牛獨家引進台灣，牧場主人卻來個「隨堂考」，要求他現場出一道牛排料理，考驗他呈現和牛風味的功力。 吳佑豪回憶，當時凌維廉二話不說，向主人要了一只平底鍋，就煎出外酥內嫩的牛排，牧場主人試吃後點了點頭，終於願意將細心照料的純種和牛，交給台北國賓A Cut牛排館獨家進口。 「主廚不只要有好廚藝，更要會說故事，」吳胤瑱說，就像國宴料理一樣，適時讓顧客了解食材得之不易，客人才會仔細品嘗，這不只是行銷手法，更是在形塑、提升國人的飲食文化。 《哈佛商業評論》指出：「向顧客訴說一個讓他們的生命變得更有意義的故事，……產品背後的故事，正握有最大的定價權力。」凌維廉選擇了一條難走的道路，寫出一套說故事的新商業模式。在牛排界一大堆「前輩」的舞台中，凌維廉靠著一顆無止境尋求「武林秘笈」的心，立下了自己的一片天地。 凌維廉 出生：1980年 學歷：台北市私立開平餐飲職業學校餐飲科經歷：佬墨日出行政總主廚、SONOMA焱鐵板燒副主廚、台北國賓大飯店A CUT牛排館副主廚現職：台北國賓大飯店A CUT牛排館主廚 撰文者林淑慧

愛康國賓董事長回應美年收購：讓惡意資本滾開！

來源: http://www.yicai.com/news/5017714.html

“體檢行業是良心行業，沒有良心的公司最後一定不行，醫療行業應該讓惡意、掠奪性的資本滾開!”5月23日傍晚，愛康國賓董事長張黎剛在接受第一財經記者采訪時表示。

這也是自2015年11月，中國體檢業排名第一、第二位的愛康國賓與美年大健康爆發反收購與收購戰後，張黎剛情緒最外露的一次公開表態。

當日，停牌八個多月的美年大健康複牌，收盤跌幅2.98%。

再生“案中案”

美年和愛康國賓之間的收購與反收購案，不斷衍生新案情。

“5月17日，上海知識產權法院突擊搜查了美年大健康全資控股的美東軟件公司，並對涉案軟件相關系統源代碼及數據庫信息的證據保全，目前案件正在進一步審理中。”愛康國賓代表律師，上海潤一律師事務所主任、合夥人金冰一向記者透露。

日前，愛康國賓集團向上海知識產權法院遞交了起訴狀，對上海美東軟件開發有限公司、上海美東軟件開發有限公司副總經理王海峰、美年大健康產業（集團）股份有限公司和上海聖嘉門診部有限公司侵害愛康國賓集團的健康體檢軟件系統著作權的行為提起了民事訴訟，要求賠償損失合計人民幣5300萬元，目前上海知識產權法院已經受理此案。

事實上，這已經是自雙方收購戰爆發後，愛康國賓與美年大健康之間的第三次訴訟糾紛。

2016年1月，愛康國賓以侵犯商業秘密為由，發起了對美年大健康及其管理人員的民事訴訟並索賠5000萬元；2016年3月10日，愛康國賓實名舉報美年大健康及其實際控制人俞熔違反反壟斷法，商務部反壟斷局已接受了愛康國賓的相關舉報材料。

不同於此前兩次案件對個人的訴訟，此次的知識產權訴訟同時對美年大健康的三家下屬機構和前員工提出。

“被告之一的王海峰以前是愛康國賓技術部體檢軟件的負責人，後來在美年大健康全資控股子公司下任副總經理。”金冰一接受第一財經采訪時表示。他認為，王海峰為美東公司和美年大健康開發的健康體檢軟件並非原創，是其將從愛康國賓集團取得的被侵權軟件及相關文檔、源代碼、目標程序、業務模型和數據庫結構等資料稍加調整和整合後炮制出的侵權軟件，而侵權軟件高度模仿被侵權軟件，侵犯了愛康國賓集團的計算機軟件著作權。

公開資料顯示，美東公司是美年大健康的全資子公司，其主營範圍是體檢軟件的開發和銷售。

愛康國賓方面的信息顯示，在取得侵權軟件後，美東公司不僅將侵權軟件部署到美年大健康在全國的各個體檢中心，成為美年大健康經營管理中不可或缺的一環，更將侵權軟件對外銷售給諸如聖嘉門診部等其他體檢機構，從中獲取高額利潤。

按照審理流程，如果相關被告被判定侵權，則美年大健康旗下體檢中心及向美東公司采購軟件的聖嘉門診部，都將被責令禁止使用，並刪除目前使用的涉嫌侵權軟件。

但美年大健康並不認可這樣的描述。

“眾所周知，我司第一家體檢分院於2006年開業，所使用的體檢軟件系統系我司現任副總裁張勝江先生及其團隊自主研發，經過持續更新升級，該系統軟件在我司各體檢分院一直沿用至今，並於2011年進行了軟件著作權登記。而2006年，愛康國賓尚無自營的體檢中心，其建設、研發使用體檢系統的時間和經驗遠落後於我司，指控我司侵犯其軟件著作權並無依據，且極其荒唐可笑。”美年大健康在向第一財經發來的聲明中強調。

美年方面進一步表示，將堅決應訴：“對愛康國賓多次惡意誹謗、抹黑我司的不正當競爭行為，依法提起商業詆毀訴訟。”

收購與反收購

但雙方真正的較量正在資本市場緊張上演。

5月20日晚間，美年大健康發布《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（二次修訂稿）》，強調美年健康依舊以發行股份方式購買慈銘體檢72.22%的股權，標的資產及其交易價格等事項不變，交易完成後，慈銘體檢將成為上市公司的全資子公司。

在對愛康國賓收購的敏感時點強調對慈銘體檢的收購，美年清晰表露了對體檢行業“整合”的“野心”。

海通證券數據顯示，根據此前美年借殼的江蘇三友重組報告、愛康國賓年報、慈銘體檢官網信息，2014年，以體檢人次排名，國內前三大體檢公司美年大健康、愛康國賓、慈銘體檢的體檢人次分別為528萬、360萬、200萬人次。

公開數據顯示，美年健康是國內規模最大的專業健康體檢和健康管理機構。2015年，公司實現營業收入21.01億元，同比增長46.89%；實現凈利潤2.6億元，同比增長85.76%；一季報實現營業收入3億元，同比增長63.25%。

而目前美年健康擁有超過100家控股門店，集中於一二線城市，三線城市已多點布局，並已下沈到四線城市，形成較為完善的體檢網絡，其計劃在未來三至五年內完成國內500家體檢中心的布局。

海通證券研報顯示，考慮對慈銘體檢的收購及參股和在建的體檢中心，預計公司今年體檢中心總數有望達250~300家。

事實上，在2014年就開始與行業第三的慈銘接觸並達成收購意向後，美年對愛康國賓的誌在必得就開始加速。

2015年8月31日，愛康國賓收到董事長張黎剛聯合私募基金“方源資本”提出的私有化要約；11月29日，美年大健康殼公司江蘇三友(002044.SZ)聯合平安、紅杉、太平等資本方組成外部買方團向愛康發出一份“無約束力”的私有化要約，提出高於張黎剛23.6%的收購價格。

隨後雙方都態度強硬，互不相讓。2015年12月初，愛康國賓公布“毒丸”計劃，12月15日，美年宣布再次提價，將收購要約價格提升至23.5美元/ADS。

2016年1月5日，愛康國賓剛宣布此前由公司董事長張黎剛牽頭組成的私有化財團加入了新成員，包括阿里巴巴、中國人壽等6家機構，但並未公布新的要約收購價格。第二天，美年再度發出收購要約，將收購價格提升至25美元/ADS。

而不斷提價背後的資本力量正在成為這一事件的真正主角。

2016年1月6日消息，愛康國賓在提交給美國證券交易委員會的文件顯示，張黎剛、Time Intelligent、ShanghaiMed、方源資本、阿里巴巴投資有限公司、中國人壽投資控股有限公司、中國新資本國際管理有限公司、LTW Capital Jaguar Investment、安大略省教師退休金計劃委員會和天津君聯赟鵬企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）簽署經修訂和重述的聯盟協議。

公開信息顯示，一直擅長資本運作的美年方面，背後的資本團隊則包括了深圳市平安德成投資有限公司、太平國發(蘇州)資本管理有限公司、華泰瑞聯基金管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合夥）和凱輝私募股權投資基金、上海源星胤石股權投資合夥企業(有限合夥)、上海賽領資本管理有限公司和海通新創投資管理有限公司等。

“現在很多人去一家體檢公司看的還是裝修好不好這些，真正的軟件好壞，做檢查的機器、做化驗的試劑這些只有經營者自己知道是不是好的，所以這個行業是一個良心行業。”張黎剛接受第一財經時表示，“如果只是為了錢就把堅持的理念和體檢公司賣了，而不是踏實做事，那中國體檢行業也就毀掉了。”

公開數據顯示，現階段我國健康管理（體檢）機構已超出6000家，市場保守估計800億規模，但由於中國醫療體制等歷史原因，大部分市場份額仍集中於公立醫院，未來健康體檢連鎖機構的市場想象空間巨大。