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金川上市兩年分文未融 股權遭稀釋捷徑變險途

http://www.21cbh.com/HTML/2012-5-19/yNMzA3XzQzNjEyNQ.html
2010年，亞洲最大的鎳生產商金川集團走到艱難的十字路口。

2008年金融危機以來，國際有色金屬市場動盪幅度加大，公司主打產品鎳的價格急劇下降，銅、鋁產品價格大幅波動，導致毛利率大幅下滑。2006年至2009年1-9月，公司毛利率分別為25.99%、27.39%、11.80%、9.50%。

2008年實現營業收入507.72億元，利潤總額39.83億元，淨利34.49億元。2009年前三季度，則僅實現營收411.99億元，利潤總額15.28億元，淨利9.57億元。

禍不單行，前期激進收購礦產資源帶來的風險亦浮出水面，投入產出嚴重不平衡導致現金只出不入，經營現金流日漸稀少。

現金流緊張H股借殼融資

伴隨「全球資源戰略」的開展，金川集團近年來海外礦產整合動作頻繁：2007年，2.44億元收購澳大利亞忠誠礦業11%股權；2008年，以14.68億元吞下加拿大泰勒資源公司、2.44億元持有澳大利亞鎳生產商福克斯資源11%股權、聯合中國黃金集團共同出資21.8億元，中標陽山金礦安壩裡南礦段的開採權；2009年，收購贊比亞鎳礦55%股權和加拿大礦山企業子公司70%股權。

然而，前期轟轟烈烈的資源併購背後，盲目擴張導致的經營風險浮現。「公司發現，許多前期投入重金買入的礦產後續開發難度很大，短期難見經濟效益。」5月中旬，金川集團人士告訴本報記者。

「買下墨西哥銅礦後，集團曾派出多批技術人員前往考察，得出的結論是『以集團現有資金、技術水平根本無法開發，必須不斷投入』。陽山金礦黃金資源雖然豐富，但同時伴有其他金屬，提純難度大，開發成本較高。」

記者拿到的一份2009年內部會議資料顯示，「近5年來，公司在國內先後控股參股成立7個礦產資源項目合作公司，擁有兩個開發類項目、6個風險勘探類項目，然而，除陝西煎茶嶺鎳礦項目進行正常的礦山基礎施工、陽山金礦項目探礦外，其他項目都未取得突破性成果。」

國外資源方面，集團有關領導亦承認，「儘管公司以各種方式參與十多個國外礦產資源項目，但有效控制的項目資源並不多，主要問題有投入產出不平衡、已拿到的資源有信息失真的情況、組建合資合作公司等方面經驗太少。」

伴隨開支加大、收入減少，企業現金流指標迅速亮起紅燈，融資需求強烈。2010年4月，金川集團在銀行間市場發行10億元無擔保中期票據。公司財務數據顯示，2009年9月末，資產負債率為51.89%，2007-2009年三季度末，速動比率分別為64.75%、46.23%和46.95%，總體趨降，存貨餘額逐年增加，短期償債能力面臨壓力。

由此，金川集團被迫重啟三年前擱置的上市融資計劃，將眼光放在要求相對寬鬆的香港市場，並聘請中銀國際為財務顧問。

「中銀國際的人告訴我們，IPO上市融資要排隊等兩年多，而借殼上市只要數月，上市後還能馬上開展後續融資。」有接近金川集團融資部人士向記者回憶道，「以集團當時的現金流情況，無法忍受長達兩年的IPO排隊時間。」

該人士告訴記者，金川集團作為甘肅省老牌國企，對資本市場相當陌生，相關上市事宜幾乎由程雁帶隊的中銀國際項目組一手打造。項目組類似中介人角色，相關殼公司、律師事務所、配售機構都是他們介紹來的，集團總部許多管理層對資本那套東西也不熟悉，完全依賴於中銀國際的指導。

「中銀國際提供了三四套借殼融資方案，推薦了兩個以上的殼目標供選擇。而公司挑選謹慎猶豫不決，項目組遂催促我們快點決定，他們說殼資源非常搶手，好幾個可供參考的殼公司已被搶購，必須趕緊敲定方案。因此，集團倉促間選擇澳門投資。」該人士表示。

令該人士意外的是，之後的借殼到上市，速度快得驚人。「直接參與上市項目的人說，2010年7月開始與澳門投資接觸，8月底就簽訂股權交易事項，10月，6000萬美元股權買入費打過去，公司就借殼成功，歷時不到半年。」

控股權蹊蹺稀釋

金川集團以超音速登陸港交所之際，一則澳門投資10月30日發佈的股權認購公告引起公司部分人士注意。

該公告顯示，2010年8月14日，金川集團與澳門投資簽訂以0.28港元/股，認購公司發行的16.67億股，同日，澳門投資還與香港本地金融機構新鴻基金融集團（下稱新鴻基）簽署配售協議。

該配售協議規定：金川集團認股同時，澳門投資同意通過委託配售代理新鴻基，向獨立第三方發售4.17億股，並在雙方10月28日簽訂的補充協議中規定，新鴻基將全數包銷基準配售上述股權。

「完全沒有預料到，」談到上述配股一事，前述接近融資部人士頗激動，「對於上述配股協議，集團總部多數人之前並不知情，以為6000萬美元對應的就是排他性控股權認購，沒想到我們買的同時，對方公司就已張羅大量賣出。」

根據公告，金川集團認購澳門投資16.67億股後，持股比例為72.1%，但若澳門投資向第三方發售4.17億股，則金川集團持股比例將被稀釋至61%。

「許多集團員工得知配股情況後非常不滿，大家認為這將直接導致金川集團國有控股的稀釋，造成國有資產不當流失。」該人士說。

一位前金川國際（金川集團香港借殼公司）前員工表示，「借殼上市屬於商業機密，相關細節可能只有主要負責公司香港上市的張三林、張忠、集團融資部主任郜天鵬及集團董事長楊志強，中銀國際和律師事務所等少數人士得知，相關主管單位及省委省政府領導最多知道有借殼這麼一件事，至於具體借哪家殼上市，相關細節不可能得知。」

公開資料顯示，張三林現任金川集團副總經理，主要從事企業管理和企業改制工作，具體負責資產重組、機構調整、股改上市、兼併收購和資本運營等工作。張忠則是現任金川國際總經理。由於二人是金川集團香港借殼項目的直接經辦人，由此股權配售事件與二人關係緊密。

前述員工透露一個重要細節，2010年8月14日，澳門控股、新鴻基跟金川集團代表張三林、張忠三方，簽訂兩份協議，一份為金川集團6000萬美元購股協議，另一份正是澳門控股委託新鴻基配售4.17億股協議。

「張三林跟張忠是代表集團與澳門投資簽訂認股協議，4.17億股的配售協議也是經過他倆簽字生效。」該員工告訴記者，「當天簽約時三方圍坐在圓桌轉圈簽了厚厚一打協議，當時以為只有一份股權認購協議，沒想到他們私下順帶著把配售協議也給簽了。」

隨著後續事情的不斷發展，張三林、張忠在金川集團赴港上市中扮演的角色亦逐漸清晰。

兩名前員工期權失而復得

金川集團控股權莫名其妙被稀釋10%後不久，兩位已離任的澳門控股員工，卻分別得到本已失去的580萬股公司期權。

根據記者拿到的澳門控股法律盡職調查報告，2010年8月9日到12日，澳門控股五名員工張馨文、李海楓、謝志偉及兩位外籍員工，均確認接收原公司期權，若金川集團認股借殼成交，將上述五人於2011年1月21日前辭退，則其持有期權將自動作廢。

其中，最幸運的要數李海楓。前述金川國際前員工告訴記者，儘管李海楓已被辭退，但在張三林跟張忠力薦下，又被返聘回金川國際任副總，其此前持有的580萬股期權被包含在公司2011年年報購股權數目參與者「其他僱員」持有的630萬股中。

對於李海楓的留任，張三林跟張忠無疑起到決定作用。

「當時，張三林、張忠向領導匯報的說法是，李海楓應作為高級人才予以引用，此人在香港人脈很廣，不論是投行券商機構還是港交所都有較深資源，且熟悉資本市場業務，有利於推動公司後續融資工作。」該員工透露，「更重要的是，張三林為讓李海楓順利留任，甚至故意阻撓公司其他員工向董事長匯報李海楓被返聘方式將獲得580萬股期權的事實。」

記者從上述員工處瞭解到，2011年2月，金川集團董事長曾到金川國際辦事處簽署2010年年報，其間曾有員工想向董事長匯報，一旦續聘李海楓則其580萬股期權將可予以行使，或將造成國有資產流失。前述年報文件當天，張三林故意要求該員工陪同其妻子逛街，阻止其與董事長碰面。

「張總之前從來不帶妻子出差，他妻子只是一名普通職工，不具備去香港公司出差資格。開會當天上午9點多，張總妻子就把想跟董事長匯報的那個員工叫到酒店，之後又要求該員工陪她購物，購物期間員工幾次提出要回公司開會都被拒絕，直到上午年報簽字結束，該員工才得以返回。」上述員工告訴記者。

而相比李海楓，張馨文股權期權的失而復得則要更加「暗度陳倉」。記者從重慶地產圈瞭解到，張馨文在和黃浦記任職4年，先後負責和黃重慶公司各地產項目的營銷工作以及大都會廣場的市場推廣。

期間，和黃浦記在比華利豪園項目飽受爭議之後迅速崛起，2009年更依靠珊瑚水岸和逸翠莊園兩大項目實

現近20億的銷售。

業內普遍認為，對於重塑和黃在重慶高端物業的開發地位，張馨文功勞不小。

然而2010年，就在和黃浦記楊家山商住綜合項目即將推出之際，張馨文突然離職，其後續動向暫不清楚。當時據傳已有大型房地產商向其拋出橄欖枝。出乎意料的是，張馨文選擇到一家即將退市的殼公司擔任董事。

2010年7月，金川集團借殼認購協議簽署一個月前，房地產公司和黃浦記出身的張馨文空降至即將注入為礦產資源的殼公司澳門投資擔任執行董事。上任公告發佈僅兩天，澳門投資即向張馨文授出580萬股期權。

值得注意的是，金川國際2010年年報披露，張馨文已於2010年11月30日辭任，由此持有的580萬股期權作廢。

然而，儘管2011年底已經辭職，但公司2011年年報披露，張馨文仍然獲得5.4萬港元薪金及薪貼。此外，張馨文本應失效的580萬股期權，出現在2011年公司購股權計劃披露中，且該期權已在當年全部予以行使。

對此，前述員工告訴記者，「當時我們也就上述問題詢問公司董秘，董秘的答覆是，張馨文工作合同已經被公司延期，該份延期文件經過張忠總經理的簽字確認，法律上是生效的。」

不論是留任的李海楓還是延期的張馨文，均依靠張三林、張忠的大力推動獲得一份從天而降的禮物。若根據期權行使日期前公司的收盤價2.61港元計算，由於李海楓、張馨文二人該期權行權價為0.58港元，則其行使該股權分別獲得的套現收益約為1177.4萬港元。

高考改革方案發布：不分文理科，知分填誌願，增加農村學生比例

來源: http://wallstreetcn.com/node/207808

國務院近日發布高考改革事實意見：高中將不再文理分科，外語提供兩次考試機會；明年起取消體育、藝術特長生加分；明年起增加全國統一命題的省份；推廣知分後填誌願和平行誌願；上海浙江今年試點。華爾街見聞整理改革方案要點如下：

不分文理科：增強高考與高中學習的關聯度，考生總成績由統一高考的語文、數學、外語3個科目成績和高中學業水平考試3個科目成績組成。保持統一高考的語文、數學、外語科目不變、分值不變，不分文理科，外語科目提供兩次考試機會。計入總成績的高中學業水平考試科目，由考生根據報考高校要求和自身特長，在思想政治、歷史、地理、物理、化學、生物等科目中自主選擇。

推廣全國卷：2015年起增加使用全國統一命題試卷的省份。

取消特長加分：大幅減少、嚴格控制考試加分項目，2015年起取消體育、藝術等特長生加分項目。

限制自主招生：規範並公開自主招生辦法、考核程序和錄取結果。嚴格控制自主招生規模。2015年起推行自主招生安排在全國統一高考後進行。

校長問責制：建立招生問責制，2015年起由校長簽發錄取通知書，對錄取結果負責。

知分填誌願：推行高考成績公布後填報誌願方式。創造條件逐步取消高校招生錄取批次。改進投檔錄取模式，推進並完善平行誌願投檔方式，增加高校和學生的雙向選擇機會。2015年起在有條件的省份開展錄取批次改革試點。

增加農村學生比例：部屬高校、省屬重點高校要安排一定比例的名額招收邊遠、貧困、民族地區優秀農村學生。2017年貧困地區農村學生進入重點高校人數明顯增加，形成保障農村學生上重點高校的長效機制。

滬浙試點：2014年上海市、 浙江省分別出臺高考綜合改革試點方案，從2014年秋季新入學的高中一年級學生開始實施。試點要為其他省（區、市）高考改革提供依據。

下圖為高考招生制度改革時間表：

以下為國務院實施意見全文。

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
　　考試招生制度是國家基本教育制度。黨的十八屆三中全會對考試招生制度改革作出全面部署，今年《政府工作報告》提出了明確要求。改革開放30多年來，我國考試招生制度不斷改進完善，初步形成了相對完整的考試招生體系，為學生成長、國家選才、社會公平作出了歷史性貢獻，對提高教育質量、提升國民素質、促進社會縱向流動、服務國家現代化建設發揮了不可替代的重要作用。這一制度總體上符合國 情，權威性、公平性社會認可，但也存在一些社會反映強烈的問題，主要是唯分數論影響學生全面發展，一考定終身使學生學習負擔過重，區域、城鄉入學機會存在差距，中小學擇校現象較為突出，加分造假、違規招生現象時有發生。為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，現就深化考試招生制度改革提出如下實施意見。
　　一、總體要求
　　（一）指導思想。
　 　高舉中國特色社會主義偉大旗幟，以鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學發展觀為指導，全面貫徹黨的教育方針，堅持立德樹人，適應經濟社會發展對多樣 化高素質人才的需要，從有利於促進學生健康發展、科學選拔各類人才和維護社會公平出發，認真總結經驗，突出問題導向，深化考試招生制度改革，為辦好人民滿 意的教育、建設人力資源強國提供有力保障，為實現“兩個一百年”奮鬥目標和中華民族偉大複興的中國夢提供強有力的人才支撐。
　　（二）基本原則。
　　堅持育人為本，遵循教育規律。把促進學生健康成長成才作為改革的出發點和落腳點，扭轉片面應試教育傾向，堅持正確育人導向，踐行社會主義核心價值觀，深入推進素質教育，培養德智體美全面發展的社會主義建設者和接班人。
　　著力完善規則，確保公平公正。把促進公平公正作為改革的基本價值取向，加強宏觀調控，完善法律法規，健全體制機制，切實保障考試招生機會公平、程序公開、結果公正。
　　體現科學高效，提高選拔水平。增加學生選擇權，促進科學選才，完善政府監管機制，確保考試招生工作高效、有序實施。
　　加強統籌謀劃，積極穩妥推進。整體設計從基礎教育到高等教育考試招生制度改革，促進普通教育、職業教育、繼續教育之間銜接溝通，統籌實施考試、招生和管理制度綜合改革，試點先行，穩步推進。
　　（三）總體目標。
　 　2014年啟動考試招生制度改革試點，2017年全面推進，到2020年基本建立中國特色現代教育考試招生制度，形成分類考試、綜合評價、多元錄取的考 試招生模式，健全促進公平、科學選才、監督有力的體制機制，構建銜接溝通各級各類教育、認可多種學習成果的終身學習“立交橋”。
　　二、主要任務和措施
　　（一）改進招生計劃分配方式。
　 　1.提高中西部地區和人口大省高考錄取率。綜合考慮生源數量及辦學條件、畢業生就業狀況等因素，完善國家招生計劃編制辦法，督促高校嚴格執行招生計劃。 繼續實施支援中西部地區招生協作計劃，在東部地區高校安排專門招生名額面向中西部地區招生。部屬高校要公開招生名額分配原則和辦法，合理確定分省招生計劃，嚴格控制屬地招生比例。2017年錄取率最低省份與全國平均水平的差距從2013年的6個百分點縮小至4個百分點以內。
　　2.增加農村學生上重點高校人數。繼續實施國家農村貧困地區定向招生專項計劃，由重點高校面向貧困地區定向招生。部屬高校、省屬重點高校要安排一定比例的名額招收邊遠、貧困、民族地區優秀農村學生。2017年貧困地區農村學生進入重點高校人數明顯增加，形成保障農村學生上重點高校的長效機制。
　　3.完善中小學招辦法破解擇校難題。推進九年義務教育均衡發展，完善義務教育免試就近入學的具體辦法，試行學區制和九年一貫對口招生。改進高中階段學校考試招生方式。實行優質普通高中和優質中等職業學校招生名額合理分配到區域內初中的辦法。進一步落實和完善進城務工人員隨遷子女就學和升學考試的政策措施。
　　（二）改革考試形式和內容。
　 　1.完善高中學業水平考試。學業水平考試主要檢驗學生學習程度，是學生畢業和升學的重要依據。考試範圍覆蓋國家規定的所有學習科目，引導學生認真學習每門課程，避免嚴重偏科。學業水平考試由省級教育行政部門按國家課程標準和考試要求組織實施，確保考試安全有序、成績真實可信。各地要合理安排課程進度和考試時間，創造條件為有需要的學生提供同一科目參加兩次考試的機會。2014年出臺完善高中學業水平考試的指導意見。
　　2.規範高中學生綜合素質評價。綜合素質評價主要反映學生德智體美全面發展情況，是學生畢業和升學的重要參考。建立規範的學生綜合素質檔案，客觀記錄學生成長過程中的突出表現，註重社會責任感、創新精神和實踐能力，主要包括學生思想品德、學業水平、身心健康、興趣特長、社會實踐等內容。嚴格程序，強化監督，確保公開透明，保證內容 真實準確。2014年出臺規範高中學生綜合素質評價的指導意見。各省（區、市）制定綜合素質評價基本要求，學校組織實施。
　　3.加快推進高職院校分類考試。高職院校考試招生與普通高校相對分開，實行“文化素質+職業技能”評價方式。中職學校畢業生報考高職院校，參加文化基礎與職業技能相結合的測 試。普通高中畢業生報考高職院校，參加職業適應性測試，文化素質成績使用高中學業水平考試成績，參考綜合素質評價。學生也可參加統一高考進入高職院校。 2015年通過分類考試錄取的學生占高職院校招生總數的一半左右，2017年成為主渠道。
　　4.深化高考考試內容改革。依據高校人才選拔要求和國家課程標準，科學設計命題內容，增強基礎性、綜合性，著重考查學生獨立思考和運用所學知識分析問題、解決問題的能力。改進評分方式，加強評卷管理，完善 成績報告。加強國家教育考試機構、國家題庫和外語能力測評體系建設。2015年起增加使用全國統一命題試卷的省份。
　　（三）改革招生錄取機制。
　 　1.減少和規範考試加分。大幅減少、嚴格控制考試加分項目，2015年起取消體育、藝術等特長生加分項目。確有必要保留的加分項目，應合理設置加分分值。探索完善邊疆民族特困地區加分政策。地方性高考加分項目由省級人民政府確定並報教育部備案，原則上只適用於本省（區、市）所屬高校在本省（區、市）招 生。加強考生加分資格審核，嚴格認定程序，做好公開公示，強化監督管理。2014年底出臺進一步減少和規範高考加分項目和分值的意見。
　　2.完善和規範自主招生。自主招生主要選拔具有學科特長和創新潛質的優秀學生。申請學生要參加全國統一高考，達到相應要求，接受報考高校的考核。試點高校要合理確定考核內容，不得采用聯考方式或組織專門培訓。規範並公開自主招生辦法、考核程序和錄取結果。嚴格控制自主招生規模。2015年起推行自主招生安排在全國統一高考後進行。
　　3.完善高校招生選拔機制。高校要將涉及考試招生的相關事項，包括標準、條件和程序等內容，在招生章程中詳細列明並提前向 社會公布。加強學校招生委員會建設，在制定學校招生計劃、確定招生政策和規則、決定招生重大事項等方面充分發揮招生委員會作用。高校可通過聘請社會監督員 巡視學校測試、錄取現場等方式，對招生工作實施第三方監督。建立考試錄取申訴機制，及時回應處理各種問題。建立招生問責制，2015年起由校長簽發錄取通知書，對錄取結果負責。
　　4.改進錄取方式。推行高考成績公布後填報誌願方式。創造條件逐步取消高校招生錄取批次。改進投檔錄取模式，推進並完善平行誌願投檔方式，增加高校和學生的雙向選擇機會。2015年起在有條件的省份開展錄取批次改革試點。
　 　5.拓寬社會成員終身學習通道。擴大社會成員接受多樣化教育機會，中等職業學校可實行註冊入學，成人高等學歷教育實行彈性學制、寬進嚴出。為殘疾人等特 殊群體參加考試提供服務。探索建立多種形式學習成果的認定轉換制度，試行普通高校、高職院校、成人高校之間學分轉換，實現多種學習渠道、學習方式、學習過 程的相互銜接，構建人才成長“立交橋”。2015年研究出臺學分互認和轉換的意見。
　　（四）改革監督管理機制。
　 　1.加強信息公開。深入實施高校招生“陽光工程”，健全分級負責、規範有效的信息公開制度。進一步擴大信息公開的內容，及時公開招生政策、招生資格、招 生章程、招生計劃、考生資格、錄取程序、錄取結果、咨詢及申訴渠道、重大事件違規處理結果、錄取新生複查結果等信息。進一步擴大信息公開的範圍，接受考生、學校和社會的監督。
　　2.加強制度保障。健全政府部門協作機制，強化教育考試安全管理制度建設，構建科學、規範、嚴密的教育考試安全體系。健全誠信制度，加強考生誠信教育和誠信檔案管理。健全教育考試招生的法律法規，提高考試招生法制化水平。
　　3.加大違規查處力度。加強考試招生全程監督。嚴肅查處違法違規行為，嚴格追究當事人及相關人員責任，及時公布查處結果。構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。
　　（五）啟動高考綜合改革試點。
　 　1.改革考試科目設置。增強高考與高中學習的關聯度，考生總成績由統一高考的語文、數學、外語3個科目成績和高中學業水平考試3個科目成績組成。保持統一高考的語文、數學、外語科目不變、分值不變，不分文理科，外語科目提供兩次考試機會。計入總成績的高中學業水平考試科目，由考生根據報考高校要求和自身特長，在思想政治、歷史、地理、物理、化學、生物等科目中自主選擇。
　　2.改革招生錄取機制。探索基於統一高考和高中學業水平考試成績、參考綜合素質評價的多元錄取機制。高校要根據自身辦學定位和專業培養目標，研究提出對考生高中學業水平考試科目報考要求和綜合素質評價使用辦法，提前向社會公布。
　 　3.開展改革試點。按照統籌規劃、試點先行、分步實施、有序推進的原則，選擇有條件的省（市）開展高考綜合改革試點。及時調整充實、總結完善試點經驗， 切實通過綜合改革，更好地貫徹黨的教育方針，全面實施素質教育，增加學生的選擇性，分散學生的考試壓力，促進學生全面而有個性的發展。2014年上海市、 浙江省分別出臺高考綜合改革試點方案，從2014年秋季新入學的高中一年級學生開始實施。試點要為其他省（區、市）高考改革提供依據。
　　三、加強組織領導
　　（一）細化實施方案。各地各有關部門要高度重視考試招生制度改革，切實加強領導。教育部等有關部門要抓緊研究制定配套文件。各省（區、市）要結合實際制訂本地考試招生制度改革實施方案，經教育部備案後向社會公布。
　　（二）有序推進實施。要充分考慮教育的周期性，提前公布考試招生制度改革實施方案，給考生和社會以明確、穩定的預期。及時研究解決改革中遇到的新情況新問題，不斷總結經驗、調整完善措施。
　　（三）加強宣傳引導。要加大對改革方案和政策的宣傳解讀力度，及時回應社會關切，解疑釋惑、凝聚共識，營造良好改革氛圍。

分文不花買雅虎？這種好事馬雲還等什麽？

來源: http://wallstreetcn.com/node/208608

上周華爾街見聞展示過，不計持有的阿里巴巴和雅虎日本股份，雅虎的主營業務只有-121億美元。而以本周一的收盤價估算，若以現金與股票為媒介，阿里巴巴分文不花就能收購雅虎。

彭博金融專欄作家Matt Levine做了如下表展示的推算。簡單來說，每股雅虎股票里有0.39股阿里巴巴股票，阿里巴巴為雅虎帶來的現金可折合為每股7.25美元。若阿里巴巴以現金和股票形式收購，雅虎每股估值可達42美元，比雅虎本周一的交易價還高出8%。

對雅虎的股東來說，這還是溢價收購，並沒有吃虧。對阿里巴巴來說，這筆交易沒有花一分錢。因為收購以後，原屬雅虎的那3.84億股和另外70億美元現金收入還會是自己的。

而且，如果阿里巴巴收購了雅虎，就能免費獲得雅虎持有的約80億美元雅虎日本股份，以及雅虎的其他業務。這是買一送多的買賣。馬雲為什麽不幹？

Levine認為，有一個原因是，很少有哪個公司的管理層和董事會願意對方不花分文來收購的，這等於抹殺了公司上下的所有工作，不管是感情上還是面子上都說過不去。

另一方面，數字演算結果不代表雅虎當真毫無價值，只不過阿里巴巴有自己的業務要經營，可能也不想接盤雅虎的核心業務，或者不願持有雅虎日本的股份。說白了，雅虎不是阿里巴巴的“那杯茶”。

但不管怎樣，阿里巴巴應該願意拿回雅虎持有的那部分本公司股份。如果雅虎將那些股份以340億美元的交易價出售給其他公司（代號X），雅虎還得納稅130億美元，實際收入只有210億美元。同樣地，任何雅虎的潛在買家都會給這些股份估值為210億美元。

要是阿里巴巴來收購，結果就不同了。從股票回流的結果來說，阿里巴巴等於回購了股票。那3.84億股阿里巴巴的股票如果原本就留在阿里巴巴的美國分公司，就必須納稅。如果是用它們換來了雅虎，那就不必納稅了。

所以，假如收購雅虎的交易要獲得共贏，不妨讓阿里巴巴做中介來交易，即：阿里巴巴以現金與股票方式，以470億美元價格收購雅虎，然後將雅虎的核心業務和雅虎日本的股份以120億美元賣給X公司。這樣一來：

   · 雅虎的股東可以得到470億美元。

   · 阿里巴巴付出470億美元，得到420億美元的本公司股票與現金，再以120億美元出售上述雅虎業務及持股，稅後得到80億美元，實際上凈賺30億美元。

   · X公司以120億美元買到了價值150億美元的上述雅虎業務及持股，也賺了30億美元。

以上交易是真正的三方共贏，損失的是美國國稅局。不過也要註意，這里雅虎得交40億美元的資本利得稅。其實，那和雅虎直接在市場上拋售阿里巴巴股份相比還是劃算多了，那可得交稅130億美元。當然，如果賣給阿里巴巴，雅虎可是分文稅都不必交的。

如果一時找不到以上那個適合的X公司，雅虎也可以自己操作，不過要分三步走：

   · 先成立一家子公司，假設名叫“雅虎Y”。

   · 然後雅虎把持有的阿里巴巴股份都轉入雅虎Y。

   · 最後通過免稅的交易將雅虎Y從雅虎的股東手中剝離。

這樣看來，雅虎Y就成了一家小型的阿里巴巴，這麽做的好處是提純了雅虎持有的阿里巴巴股票價值。可問題是雅虎Y的股票不能直接等同於阿里巴巴的股票，因為雅虎Y發售自己的股票就得納稅。所以雅虎Y的股票只能打個折扣，假設折價10%，那麽雅虎與阿里巴巴的交易就成了這樣：

   · 阿里巴巴收購雅虎Y的股權

   · 賬面上阿里巴巴溢價買下雅虎Y的股票，假設溢價5%，實際上是折價得到了阿里巴巴自己的股票，比實際價值便宜了5%。

總之，如果阿里巴巴不想收購除本公司股份以外的雅虎資產，以上方法既可以幫助雅虎避稅，也可以讓阿里巴巴最終收回自己的股票。

這又是一個雙贏的局面：雅虎Y公司的股東以折價10%的本公司股票換來了折價5%的阿里巴巴股票。以實際價值算，阿里巴巴溢價5%收購雅虎Y股票沒有損失，因為相當於以95%的折扣價回購了本公司股票。（更多精彩財經資訊，點擊這里下載華爾街見聞App)