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現代教育(1082)購買的物業是誰的? (第2次更新)

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2012年7月31日，現代教育(1082)向群盛發展有限公司購買兩個物業，分別位於旺角信和中心10樓1001至1003室及號旺角中心一期13樓1303室，作價合共3,680萬。據稱，這兩項物業是用於健康檢查及保健相關服務。其中前者並無用作租賃用途，但後者在購入後仍由賣方售後租回。

現代教育稱，該兩項物業是用於多元化其投資組合及增加本集團的收入來源的良機，並具有長線升值潛力。在未來而言，或會把有關物業用作教育業務之經營用途。

但根據資料，這項物業賣家群盛發展有限公司是由中國保綠投資(397，前合一集團、金寶國際集團、元開達利環保、星虹控股、康健醫療科技、香港體檢)在2007年購入48.87%股權。其後，估計經增持、減持及由關係人士注資後，中國保綠投資及康健國際仍透過持有控股公司的股權控制群盛發展絕大部分股權。網站亦有包括這個2個服務中心所在。

(2)
如果深刻些來說，這兩間公司也有一些關係。

在當年減持後，群盛發展主要股東是前股東之一康健國際(3886，轉版前8138)的旗下公司，這兩間公司的關係淵源很多，除以上交易外，亦包括以下各項:

1.  2005年12月，康健國際認購該公司6,000萬的可換股票據，用作發展醫學檢查業務。
2.  2007年12月，康健國際和該公司各出資7,500萬，合計1.5億，成立珍成集團有限公司，以認購確思醫藥(8250，前普施基因生物科技，現中國天然投資)的可換股票據，兌換後成為確思醫藥的大股東。
3.  2008年6月，該公司提出以10股換7股方式全面收購確思醫藥，其後取得超過80%股權，之後在1次減持、配售、2次減持、3次減持及4次減持，把全部確思醫藥全數減持，套現合計約2.6億，以不用成本的股票換到這麼多的現金，確實高手。
4.  2009年5月，和康健國際及一位獨立關連第三方何政慧成立百利源有限公司，購入沙田資訊工業中心，作價1.21億，該公司佔20%股權。其後把權益予康健國際，作價2,636.8萬。



相片來源: 明報

5. 2009年8月，該公司向康健國際購入觀塘一批物業，作價3,850萬。

6. 2011年12月，該公司向易寶(8086)購入沙田都會廣場19樓及20樓部分樓面的及車位，此前康健國際也曾購入該公司的可換股債券。這兒還有一篇還沒寫完的東西，可以參考一下，稍後會補上剩下的。

另外，該公司和鉑陽太陽能也有大量的關係，鉑陽、康健和這間公司的關係，可參考這文章。

至於康健國際也有投資卓悅(653)的股權，分別以兩次送股前的9元(送股後75仙)購入900萬股(送股後1.08億股)及15元(述股後1.25元)購入190萬股(送股後2,280萬股)，合計動用資金1.095億，購入經送股後的1.308億股，平均價83.71仙。以現價1.12元，及經調整所得股息16.62仙計算，獲利約53.64%。

在卓悅的董事中，在Webb先生系統的資料中，勞恆晃擔任Z-Obee的董事，從首都創投(2324)的2011年的年報，我們會看到他們在2011年底持有的Z-Obee的0.18%股權。前者擔任的董事、及後者買的部分股票很有劉央的影子。

首都創投的大股東的大名鼎鼎的威利國際(273，前怡南實業、首創、後易名中聯控股、互聯控股)，至於正如之前所稱，均屬於華匯陣營。至於現代教育的一位非執董陳美寶女士，擔任中國置業投資(736，前銳鴻國際、上億國北方興業)及科地農業(8153，前智庫科技、中國3C投資)的董事，這兩間公司均是華匯系的，所以他們都很有關的。

(3)
岔開一筆，何政慧真是扮演公司該公司多項交易的賣家。何政慧估計為一大律師。她估計在2007年6月以未拆股、未合股、未供股前17仙(不計供股調整為85仙，計及供股調整為59仙)，出資約315萬，購入確思醫藥第一批配售股份的其中18,530,770股，約佔配售股份7,483.6萬股的約33%。

在2007年底，股份快速炒上，並1拆10股，何小姐股票增至185,307,700股。其後，中國保綠投資以換股方式購入確思醫藥，何小姐接受了中國保綠投資的2008年6月的要約，以7股確思醫藥換10股方式，換成264,724,385股中國保綠投資，但其後未見他減持，就因為進一步發行換股股份，使股權降至約1.96%。

何小姐在2008年5月參與上述的地產投資以外，亦把手她上大連排宏達工業大廈5樓的幾個單位售予中國保綠投資，作價3,050萬。筆者有理由相信，何小姐和這家公司的高層絕不是獨立第三方這樣簡單。

何小姐的辦公室地址也是正峰集團(2389，前旺城國際)的前辦公地址及最後不能上市的昌盛中國(前使用編號1683，現由思嘉集團採用)的所在。

(4)

他們買的兩物業，其中一個仍由他們租回，那為甚麼要一併賣出去呢? 是否預示物業見頂，那現代教育應該知道這一點，面對大約3%的租金回報，實不太算是理想，你以這些資金購買一隻REIT，也許回報及升值能力更勝購入物業，為甚麼要購入這低效的物業呢? 既然這家公司集資的資金都是購入回報較低的東西，為何不直接分派予股東?

這家公司在上市前3年約已分派了2.27億元的股息，其中僅約1,690萬為非現金股息外，均為現金股息，但集資僅1.3億，遠少於派息總額，有點懷疑其上市所有現金是不是用作讓公司大股東自肥。

在上市前派發高額股息，大股東現金充足下，在2012年6月7日，大股東把手上的股權放入福財證券有限公司，估計是方便財務周轉之用。而根據CCASS紀錄，福財證券在康健國際、中國保綠投資的持倉均頗為主要，均為第二名，另外最新委任的董事郭純恬，在上面提及的期間也擔任過中國天然投資的獨立非執行董事，所以以上的物業這交易是不是有一些巧合呢，相信大家可以再想一想。

匯富金融(0188)在現代教育(1082)投資中有虧錢嗎?

表面看來是，但答案顯然不是。

2012年9月21日，匯富金融旗下倍智有限公司(Primo Result Limited) 在62仙賣出在上市前作為投資者購入的21,305,585股，但是這一批股票當年是在1.22元購入，在62仙拋出，都虧了49%，大約虧了1,278萬。剩下在2012年後增持的75萬股，假設他們在這幾個月平均價約80仙增持，這批股份約虧損32仙，現時即虧損24萬，即是合計共輸了1,302萬，但實際上是不是這樣簡單呢? 其實又不是，那又為何呢? 讓我們細說。

在招股書的「歷史及公司架構」中，其實有一段提及這批股份有利潤擔保的細節，由大股東吳錦倫私人擔保，不計入公司業務，補償金額，載之如下:

「(i) 本公司及其附屬公司截至2010年6月30日止年度的經審核綜合純利不得少於43,350,000港元，否則彼等須向倍智支付相當於差額 x 8.0 x 7.5%的金額；

(ii) 本公司及其附屬公司截至2011年6月30日止年度的經審核綜合純利不得少於20,000,000港元，否則彼等須向倍智支付相當於差額 x 17.20 x 7.5%的金額；及

(iii) 本公司及其附屬公司截至2012年6月30日止年度的經審核綜合純利不得少於45,000,000港元，否則彼等須向倍智支付相當於差額 x 8.0 x 7.5%的金額。」

從以上文字中，各年的擔保盈利金額分別為4,335萬、4,300萬及4,500萬，且該等金額在上市後是仍然有效的，根據招股書，因為2010年盈利因一次性事件短少了330萬，所以補付了200萬予匯富。

由於他們在2011年1月入股，根據招股書，在2011年4月分派的4,000萬股息應該有份，以當時持股7.5%計算，分派有300萬，在6月又因重組分派140萬，可以見到上市前已取回740萬了。

根據2011年業績，公司的盈利剛好多於2,000萬，有2,069萬，所以不用補差額。2011年中期，公司分派2.5仙股息，以他們持股21,305,585股計算，分派有52.6萬。

但在2012年全年業績，盈利只有3,115.7萬，所以短缺的1,384.3萬要由大股東私人補約830.58萬的差額，由於擔保期已經結束，未來收益又無保障，所以當然沽出為敬。

總計以上各項，補償及派息合共1,623.8萬，加上招股書提及匯富協助他們兩次失敗的收購的顧問費，加上上次配售1.16億股一半，即是5,800萬股，的2.5%佣金大約188.5萬，相信以上各項超過了1,812.3萬，所以整體上他們賺了500萬才對呢。

至於大股東，由於補貼了這大約830萬，加上可能認購不足，取得的資金或多或少以很多人名稱購入了不少股票，花去不少錢，加以大股東高昂的消費模式及大量投入資金進房地產，手頭現金不多，負債亦高，所以這就埋下他抵押股份的伏線，並愈陷愈深，導致近來一連串古怪的交易發生。至於前三日認購聯夢活力世界(8100，前活力世界)的2,000萬可換股債券交易，稍後我們會配合其他解釋下，會有特別的發現。