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陈晓掌舵国美 欲优化与供应商合作关系


http://tech.sina.com.cn/e/2009-01-19/02182760974.shtml

新浪科技讯 1月19日消息,国美于18日晚间发布公告称,黄光裕将不再担任国美电器任何职务,陈晓接替黄光裕担任国美董事会主席。同时,国美内部核心人士向新浪科技独家透露了新团队制定的2009年战略:优化与供应商的关系,不再追求门店数量扩张。

陈晓全面掌舵国美

国美的公告称,黄光裕辞去董事及董事会主席职务,由执行董事兼行政总裁陈晓接任,这样,陈晓将身兼总裁和董事会主席两职。

辞去董事会主席职务后,黄光裕将不再担任国美电器任何职务,但是仍持有国美电器上市公司35.55%的股份,为国美电器的控股股东。国美电器还 任命魏秋立女士为公司执行董事。魏秋立和另一位董事王俊洲将作为黄光裕私人代表,就黄光裕私人集团“按照有关董事会的指示签立有关的文件”。

对于这一变化,国美内部核心人士1月18日晚间向新浪科技表示,这意味着国美已确立以陈晓为核心的专业化、职业化的管理队伍,这个队伍在过去两个月内的表现显示,其能将国美带到更好的未来。

09年策略出炉

国美内部核心人士同时透露,陈晓掌舵后已经制定了2009年的策略,主要包括三个方面。

一是将优化供应商合作关系,进一步优化与厂商之间的合作关系;

二是,努力实现供应商在国美平台实现投入产出最大化,以此制定各种配套措施。

三是从经营方面的策略来说,将优化门店网络资源。

不再追求扩张门店布局

据悉,国美已经确定,在新的这个发展阶段,已经不再是依靠门店数量来增长,而将是提高单店经营质量。

国美内部核心人士表示,国美将在2009年会关掉部分网络覆盖不合理的门店,同时新增部分旗舰店,这样,总共保持1350家门店的规模。

国美目前已经对业务经营部门进行了改革,成立了三个业务中国,包括传统业务中心,由副总裁李俊涛负责,主要为冰箱、洗衣机、电视机等;3G中心,主要为电脑、手机类产品,由牟贵先负责;生活家电中心,主要为小家电、厨卫家电等。

此外,国美还成立了一个门店再造中心,负责研究门店如何效益最大化,可见国美对门店布局的重视。

四大机遇

此外,国美认为,2009年将有四大市场机遇。

这包括:一是3G市场启动所带来的手机市场发展机遇;二是国家宏观经济政策鼓励拉动内需的机遇;三是国际金融危机造成制造业出口下滑,企业更大精力转向内需带来机遇;四是平板电视真正的普及化带来的巨大市场需求。(康钊)
陳曉 掌舵 國美 優化 供應商 供應 合作 關系
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国美酝酿增资扩股:陈晓证实5大外资机构竞买

Fromhttp://tech.sina.com.cn/e/2009-02-03/04082786868.shtml  在黄光裕被稽查两个月后,国美电器(0493.HK)2009年1月18日以公告的形式确立了陈晓、王俊洲、魏秋立为核心的新管理团队。在新董事局主席陈晓的主导下,国美与潜在战略投资方的谈判得以快速推进。  近日,路透社援引匿名消息人士的话称,潜在投资者已经同国美新的管理层举行了初步会谈,这些机构包括国美电器原外资股东摩根士丹利、华平投资,以及凯雷、贝恩资本、厚朴投资管理公司。  对此,国美电器副总裁何阳青2月2日对本报记者称,“作为上市公司,在融资等方面与投资者的洽谈是很正常的,但目前还没有任何可以对外公布的正式结果。”  而同日,国美总裁陈晓则向本报记者证实,上述5家机构的确在与国美谈判。  四度接触  事实上,2008年11月19日国美前董事局主席黄光裕“出事”的消息传出之后不久,国美与投资机构的接触就已经开始。  2008年12月16日,英国金融时报报道称,国美正与数家海外机构初步洽谈售股事宜。2009年春节前又有消息称,国美电器已经得到股东的授权,很可能计划向私募投资公司出售20%的股权。  本报记者从国美内部获悉,在国美电器2008年11月24日停牌(1.12港元/股)当天,国美电器管理层便与海外投资者开始了接触。  时任国美电器总裁的陈晓与多家国外投行,以及占股比例接近30%的海外股东进行了闭门会议。公开信息显示,国美电器主要外资机构股东包括摩根大通(8.88%)、摩根士丹利(8.17%)、Capital Group(7.12%)、T. Rowe Price Associates(6.01%)。  当时,陈晓在接受本报记者采访时称,在这次会议上,主要的外资股东和投行都对国美电器的经营前景给予了正面的评价,而且有的机构已经提出了增资扩股的建议。  2008年12月初,在陈晓出任公司董事局代理主席兼总裁后,国美核心管理层再次与包括花旗、摩根士丹利在内的机构进行会议。在这次会议上,陈晓表示,经内部审查后,上市公司的资产及资金均安全。  不过,陈晓当时也承认,虽然“国美与供货商维持现有的经营条款至2009年应无大问题”,“但要再将条款向国美倾斜则有压力”。在此次会议后,花旗将国美电器的目标价调降至0.6港元,评级为“沽售”。  国美与投资机构的第三次接触接踵而至。一位国美内部人士告诉记者,“12月中旬以来,国美电器管理层一直在与外资机构进行第三次深度交流,这次会谈的内容就包括了增资扩股的可能性。”  上述人士透露,国美前三次与投资机构的谈判中,出售股权,甚至将2007年发行的可转股债提前转股,都是可能的选择。2007年5月,国美向包括摩根士丹利在内的15家国外机构,发行了46亿港元的5年期可转股债券。  不过,在2009年1月双方的第四次谈判中,增资扩股已经成为唯一的选择。上述人士表示,“出售20%的股权,虽然看起来很简单,但要所有股东同意才可以,在大股东无法表态的情况下,这一计划无法实行。因此,通过增资扩股来摊薄大股东的股权比例,成为唯一的选择。目前,各方讨论的焦点在增资扩股的价格和分配方案上。”  重估国美  国美引入新投资方的进展,与陈晓逐步走向前台息息相关。  2009年1月18日出任国美电器董事局主席兼总裁的陈晓,同时也是国美电器的重要股东之一。公开资料显示,陈晓拥有国美电器7.28%的股权。  但在黄光裕被稽查后,截至2008年11月24日国美电器被香港联交所停牌,该股票在2008年的市值已经缩水77%。国美电器的市值目前仅为143亿港元,而陈晓的资产也缩至20亿元。  在陈晓正式主政后,国美电器与主要投资者的谈判也在加速。而在“增资扩股”这一大方向确定之后,“价格”成为双方争夺的焦点。  目前,多家投资机构对国美电器的前景看法不一。有的机构维持国美停牌前股价的评估,有的甚至标出了0.35港元的目标价。而按照国美电器此前的预计,其可能2009年2月上旬完成复牌。届时,国美电器的股价将成为增资扩股的主要参考依据。  在此之前,提升国美电器的价值,以便在引入新投资方时谋得一个好“价格”,显然符合包括陈晓在内的国美现核心管理层的利益。  目前,国美电器的财务状况并不乐观。2008年中报显示,其资产负债率超过69%。并且,国美电器2007年5月发行的46亿元巨额债券,也面临短期大宗赎回的压力。而此次危机后,部分供应商“现款现货”的要求,也增加了国美资金周转的压力。  记者了解到,在2009年元旦和春节的集中采购中,国美电器的降价规模已经开始落后于主要竞争对手,广州、北京等部分国美门店甚至出现拖欠员工工资的现象。  陈晓掌舵国美之后,已经制定了2009年的经营策略,主要包括“优化供应商合作关系”和“优化门店网络资源”。据悉,2009年,国美将关闭最多100家业绩不佳的门店,同时亦会增开同样数目的新店,店铺总数将保持在1300家左右。  2月2日,陈晓在接受本报记者采访时称,“目前参与谈判的几家投资方,对国美复牌后的股价和未来的业绩预期都比较乐观,因此,增资扩股的价格可能与停牌前的股价(1.12港元/股)相近。不过,一切以最后的公告为准。”
國美 醞釀 增資 擴股 陳曉 證實 外資 機構 競買
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陈晓:“贝恩时代”的说法不成立F


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http://www.21cbh.com/HTML/2009-6-25/HTML_8IULNFHRC6E0_1.html


大股东出事前就打算融资

《21世纪》:。引资是被动选择么?

陈晓:引资主要是为了解决公司目前和未来一段时间客观存在的资金需求。这个想法并不是去年11月大股东出事后才提出的。早在去年10月的第二周,我们注意到公司销售业绩的急剧下降后,就意识到引进新资金的重要性,董事会当时就有融资的打算,但当时并没有具体方案。

《21世纪》:那这次融资的时间窗口究竟是何时开启的?

陈晓:直到今年一季度末,公司开始年初制定的战略调整、改善与供应商的关系后,其第一季度的业绩与2008年第四季度相比有了明显改善,而第二季度的增长态势也日趋明显的情况下,国美电器的引资谈判才有了突破。

当时A股和港股市场也出现了非正常的快速反弹,这也为我们的融资提供了良好的外部环境。

最初便确定只引财务投资者

《21世纪》:是否就在此时有了外界传播的那则“入围者名单”?国美引进投资者究竟设定了怎样的门槛?

陈晓:其实没有什么“入围者名单”,这次引资一直是开放的,我们接触了所有规模大的海外私募基金,之所以只接触私募基金,是因为从一开始我们就确定了引进财务投资者的原则。

当 时一些“主流意见”反馈到董事会。比如,在加入WTO后的完全市场化竞争环境中,国有资本进入是市场化的一种倒退,因此,国有资本其实不在我们考虑范围 内。此外,对于零售龙头企业,要避免被外资股东控股,所以,我们排除了一些战略投资者,而海外私募基金则是最合适的财务投资者人选了。

我们 先后与TPG、KKR、贝恩资本和华平基金都进行过接触,这个过程中,我们还考虑到他们进入后能对公司未来发展提供怎样的资源和价值,因此贝恩这样以往在 零售行业有着丰富投资经验的PE,就是合适的对象。当然,当时符合条件的不止是贝恩,但就像谈恋爱一样,我们最终选择了最合适的。

《21世纪》:融资规模究竟是怎样确定的,最终方案是谁提出来的?为何要选择这种“供股”加“可转债”的方式?

陈晓:公司董事会,及由三位独立董事组成的特别行动委员会在仔细计算了公司的发展资金需求后,确定了30亿港元的投资规模,并提出了最终方案。

采用“供股”主要是为了在新旧股东之间保持公正性。原有股东采取折价40%参与供股,是为了让原股东股份可以不被摊薄。

对于贝恩,无论最终其参与供股与否,其通过发行可转债已经锁定了9.8%的股权,并且获得了三位非执行董事的席位,其投资会随着公司股价上升得到相应的回报,这是最重要的。这次的引资方案是个多赢方案。

“贝恩时代”的说法不成立

《21世纪》:引资后,一些媒体认为国美电器进入“贝恩时代”,对此说法你怎么看?

陈晓:“贝恩时代”的说法是不成立的。6月23日公司复牌后,换手率很高,从我们掌握的情况看,目前国美前10大机构股东持有公司的股权比例依然维持在40%以上,相对集中。应该说,在引进贝恩后,公司的股权结构将得到更加合理的配置,股东次序也没有大的改变。

《21世纪》:对公司大股东黄光裕的调查,其进展是否会对公司构成影响?特别是对2011年底之前国美上市公司外的门店注入上市公司的进程?对于公司酝酿中的管理层股权激励计划,新老股东各有怎样的看法?

陈晓:对于大股东手中的资产按承诺注入到上市公司的说法,其时间、资产定价和购买方式都将由公司股东大会来决定。而由于是关联交易,大股东将回避表决。资产注入后,公司股权结构可能的变化也应该不会对公司经营有多少影响。

大股东目前已经退出了公司的管理层和董事会,与公司之间只是股东关系,调查进展不会影响到上市公司的正常运营以及投资者对公司的信心,公司复牌后股价的表现已经说明了这一切。

对于酝酿中的股权激励,其规模在董事会的授权范围内,而且已经得到了港交所等方面的同意。由于采取的是期权激励,这将把公司未来的业绩增长与高管的收益捆绑在了一起,这与一些上市公司通过回购来实施股权激励的方式不同。

转型战略的核心:提高单店盈利能力

《21世纪》:接下来,你们准备实行“提高单店产出”的战略转型,并已经关闭了部分低效门店,但主要竞争对手却选择了逆市扩张,如何看待这种差异?

陈晓:我们转型战略的核心就是,提高单店的盈利能力。

早 在2006年,电器连锁行业的拐点就出现了,国美电器以往的那种持续高速扩张模式遇到了瓶颈。随着一二级市场门店的饱和,电器连锁行业的单店产出其实在过 去两年一直呈现逐步下降的趋势,在这样的情况下,2009年初我们率先进行了战略调整,关闭了大量的低效门店,放缓了开店速度。至于竞争对手要继续开店, 但在目前门店已经饱和的情况下,哪里还有继续开店的空间?其实苏宁也在关闭自己的无效门店啊。

《21世纪》:这种提高单店盈利能力的转型,是否会改变家电产业的生态?是否会触及之前行业存在的“潜规则”?

陈晓:关掉部分门店,只是我们的战略转型组成的一部分。此外,我们认识到,以往与供应商的合作中“更多以我为主”的做法,显然是不能持续下去的。

因此,这次转型还涉及与供应商共同经营产业链,将以往很多的合同外收费进行清理,对原有的合同模式进行改良。改革后,供应商与公司的关系已经空前融洽。

比 如,我们跟供应商进行了详细对账,发现他们的投入与我们的收益是不匹配的,中间有很多资金流失了,没有在我们的报表里体现。把这一块梳理清楚,是双赢之 举,既可以增加我们的综合贡献率,又可以使得供应商节省不必要的开支,所以得到了供应商的空前欢迎。这就是我们精细化管理里面最重要的部分——预算管理。 再比如,有一些本来由厂家和国美共同投放的广告费,可能原本是在合同外的,现在就必须要纳入到合同内,算作系统性营销成本,而不是以往的临时收取。

《21世纪》:那以往被称为“类金融”模式的超长应付账龄是否也有所压缩?

陈晓:国美的账龄是差异化管理的,要看具体供应商的不同情况。现在我们也在加快资金周转速度,管理已经精细到单型号管理了,以后更要考虑到存货周转率等其他指标。



陳曉 貝恩 時代 說法 成立
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陈晓“化整为零” 国美电器供股结构初定


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http://www.21cbh.com/HTML/2009-7-8/HTML_5BPE9S5KEJF9.html


7月6日16时30分,国美电器(0493.HK)“供股”前递交股份过户文件以符合公开发售资格的最后期限。在这一时间之后过户的股权,将无法参与国美的“供股”计划。

这就意味着,参与国美电器“供股”计划的股东,已初步确定。

国美电器7月6日晚发布的公告显示,在上述期限前,其第5大股东Retail Management(国美电器董事局主席兼总裁陈晓及其一致行动人)已完成重组,陈晓名下持股从6.97%下降至2.39%。而其主要外资股东,亦通过二级市场的买卖,进行了持股比例调整。

而大股东黄光裕是否放弃参与供股的权利,仍是这一计划目前最大的变数。

7月7日,陈晓接受本报记者采访时表示,“这是大股东个人的选择。7月27日,缴款最后期限到来前,还可能有一定的变化。”

永乐班底重组

7月6日晚,国美电器发布公告称,陈晓控制的Retail Management Company Limited (此前持有国美电器6.97%的股权)已进行了重组。

Retail Management曾是中国永乐的控股股东,持有中国永乐50.57%的股权。在国美永乐2006年10月换股合并后,这些股权转化为国美电器的股权。

目前,Retail Management已终止当初与永乐近50名员工和相关利益人签署的股票代管协议,此前由陈晓代管的5.84亿股国美股票,已转让给原来的所有人,以便这些股东可以直接持有国美电器的股份,并根据个人意愿来决定是否参与国美电器的供股。

对于这次重组,陈晓表示,“以前,我是代永乐的创业元老们管理这部分股权,但是现在要参加供股,需要这些股东自己从腰包里拿出现金来参与,所以需要进行这次重组。”

截至7月6日,Retail Management 已经向多位受益人转让了5.76亿股,仅剩765.7万股有待转让给一位受益人。

一位国美电器人士告诉本报记者,“这位受益人的个人账户还没有准备好,所以,暂时还没有完成转让。Retail Management将在最短时间内完成这最后一笔的股权转让。”

对国美电器来说,此次重组最直接的影响是,增加了近50位个人股东。

这些股东是否将参与供股?陈晓肯定地告诉记者,“0.672港元的价格是难得的机会,我相信,这些股东没有人不会参与供股。即便有人不参与,负责包销的贝恩投资将会包揽。”

藉由此次重组,陈晓还通过Retail Management,向自己的女儿陈叶馈赠了7000万股。在这次转让完成后,陈晓个人直接持有国美电器的股权比例为1.91%,若考虑一致行动人陈叶,陈晓的持股比例也只有2.39%左右。

不过,陈晓明确告诉记者,他本人将参与供股,按照其与女儿陈叶目前约2.39%的持股比例,陈晓将至少拿出3689万港元来参与供股。在供股结束后,陈晓的持股比例将维持在2.39%左右。

就此,国美电器副总裁何阳青表示,“这是第5大股东内部的重组,上市公司可以不披露,但我们还是主动进行了披露。值得注意的是,陈总的个人股权没有任何减少。陈晓、王俊洲、魏秋立打造的现有的管理架构,至少三年内不会改变。”

外资“高出低进”

香港联交所的权益披露显示,在国美电器6月23日复牌后,在二级市场,国美电器原来的主要外资股东表现活跃。

T. Rowe Price Associates已连续三次减持,使自己的控股比例从原来的8.22%下降到5.95%外;摩根大通在6月26日、29日和7月1日也曾多次买卖公司 股权,持股比例从原来的10.99%下降为9.43%;但摩根士丹利在6月23日后通过6次买卖,持股比例已从7.39%升至7.46%。

在帕勒莫咨询机构执行董事罗清启看来,“在目前国美电器股价在1.8港元至2港元之间的高位,这些外资股东通过减持部分套现,其实是为了接下来继续参与供股。高出低进,是这些机构常见的操作手法。”

国 美电器一位高管表示,“T. Rowe Price Associates、摩根士丹利、华平基金、Capital Research and Management Company以及摩根大通,基本上都做好了参加供股的准备。在此前我们与机构投资者的沟通会上,这已经基本上得到确认。”

陈晓也表示,虽然过去一段时间国美电器的投资者换手率较高,不过,经过此次供股后,国美电器的股权结构可以重新优化,机构股东的持股比例将进一步提高。

黄光裕家族变数

如果来自永乐的50个股东中有人不参与供股,贝恩资本将包销这部分股权。

这意味着,在供股完成后,贝恩的持股比例至少要高于9.8%。不过,贝恩资本最为看重的,仍是大股东黄光裕家族是否会放弃供股权。

之前,贝恩资本董事总经理竺稼曾表示,黄光裕家族还没有做出“放弃参与供股”的书面承诺。

在国美电器的供股计划即将实施之时,目前,唯一的变数就是黄光裕家族的最终态度。黄光裕是否会拿出5.86亿港元的现金来参与供股?

而若贝恩最终取得了黄光裕家族放弃的供股权,无疑将摊薄其入股国美电器的成本,并最终影响国美电器董事会的格局。



陳曉 化整 整為 為零 國美 電器 供股 結構 初定
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中環在線:億元國美股份陳曉贈愛女 李華華


2009-07-07  AppleDaily





 

自黃光裕出事7個月嚟備受壓力嘅國美電器(493)主席兼總裁陳曉(圖),不但為國美引資復牌,亦為自己同埋班前永樂電器舊部與相關利益人士所持有嘅6.97%國美股份做股權重組,由原先「集體持有」,改為「各人自己揸番自己個份」。

為舊部散水鋪路?

華 華唔知陳生係咪為咗方便舊夥計散水,但就發現佢喺自己個份撥出7000萬股送畀囡囡,華華按國美噚日收市價1.76元計,呢筆饋贈成1.2億銀,而陳生自 分身家後,雖然剩番2.4億股或4億幾,之不過經已厚過好多人,睇怕佢都唔係幾在意。點解華華咁講?因為陳曉近日接受內地傳媒訪問時話,黃光裕出事加上金 融危機對國美造成雙重打擊,佢同班同事力撐咗7個月,如今國美終於度過危機,呢個對佢嚟講反而係「一筆重要嘅人生財富」,做好以上安排後,下一步就要搞番 國美嘅管理層期權激勵計劃,嚟保持團隊穩定,至於佢頭上兩頂帽,佢話應該會喺適當時候培養接任人做總裁,各位國美高層,聽到啦。
 



中環 在線 億元 國美 股份 陳曉 愛女 華華
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陈晓:贝恩未必派驻首席财务官


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8月21日,历经9个多月风雨的国美电器(00493.HK)交出了今年上半年的成绩单,期内共实现营收204.63亿元(人民币,下同),同比下降17.73%;净利润5.8亿元,同比下降49.57%,但较2008年下半年环比有66.6%提升。

对于黄光裕家族资产被香港法院冻结一事,国美电器主席陈晓明确表示,事件与国美没有关联,因此国美也不会参与9月8日香港法院对此事的聆讯。他在会后也对本报记者表示,黄光裕参与公司配股,完全是他个人的决定和行为。

国美电器携手贝恩投资的再融资计划已于8月3日完成,获得29.5亿元的资金。国美电器主席陈晓在会后对本报记者表示,贝恩投资有三位非执行董事进入董事会,将协助国美,一起寻找符合战略需求的财务和法务高级管理人员。

国 美在8月初完成的29.5亿元融资包括,贝恩投资认购国美发行的2016年到期的可换股债券,合共代价约15.9亿元,以及国美以认购价每股0.672港 元发售的22.96亿股股份,增加了约13.6亿元。另外,来自贝恩投资的三位非执行董事竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘也已正式上任。

根据国美的业绩公告,截止到6月底,国美持有的现金及现金等价物约为27.16亿元,而2008年年底这一数据为30.51亿港元。

年 初,国美就提出了以提升利润及网络优化为主导的家电零售业新战略,国美表示,在上半年公司已经关闭110家低效益门店,为此总体销售额减少了18.2亿 元,估计避免这些门店带来的全年亏损达1.55亿元。同时,上半年新开门店30家,并保持销售网络覆盖205个城市不变。

陈晓表示,以提高单店效益及盈利能力为导向的战略转型已初见成效,业务及营运的平稳改善体现了公司在前一段不稳定时期中的专注及不懈努力。

《21世纪》:日前,香港证监会要求申请冻结国美电器前主席兼大股东黄光裕夫妇价值16.55亿港元的资产,要求黄光裕夫妇向国美电器赔偿损失。你觉得他们向国美归还这些资金的机会有多大?

陈 晓:这是大家都很关心的问题。第一,从证监会披露的情况有明确的界定,事件与黄先生与杜女士有关,而与公司没有关联。第二,9月8日香港法院对此事会有聆 讯,因为事件与国美没有关联,所以公司不会参与法院的聆讯。第三,由于该事件已经进入了司法程序,公司目前不方便对此事件作出评价。

《21世纪》:你与黄光裕先生是不是在去年10月之后就没再联系过?你怎么看待黄光裕先生参与公司的配股?

陈晓:去年10月份我们也没有见过面,当时是通过公安那边的途径联系,让黄先生配合公司的运营,处理一些授权,我和他本人没有直接联系。至于他参与公司的配股,是他个人的决定和行为。

《21世纪》:贝恩投资是不是有权利向国美派驻首席财务官和法务总监,大概会在什么时候确定首席财务官和法务总监的人选?

陈晓:应该说,贝恩投资会协助国美一起寻找符合战略需求的财务和法务方面的高级管理人员,不一定是首席财务官。贝恩是以监督者角色向国美派驻观察员,旁听日常运营会议并给予反馈意见,协助完善内部控制系统,在营运、财务、财务方面与国际标准接轨。

另外,贝恩投资与国美共同制定中长期发展计划,近期重点为协助国美改善其IT和ERP系统、财务分析系统以及大力推广电子商务。贝恩也会安排国美管理层与其全球投资的零售企业进行面对面交流,汲取世界先进零售经验,寻求潜在的战略合作伙伴。

《21世纪》:下半年的业绩会不会比上半年好,你估计今年全年的盈利情况如何?

陈晓:我现在不仅是松了一口气,而且是很乐观,现在已 经是V字型反弹了。消费信心的恢复在下半年会体现得更充分,而市场的基本面转好,国美会继续维持毛利率增长的趋势。去年第四季度的负增长30%多,是国美 最艰难的时刻。而今年一季度开始恢复,二季度回升。今年的规划是优化净减少100家门店,我们内部做了很大调整,原来是用开店的数量作为导向,而现在则以 开店的成功率作为标准。



陳曉 貝恩 未必 派駐 首席 財務
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陳曉解決危機 退位國美 CEO只做主席 李華華


2001-06-29  AD





 

上個禮拜失驚無 神真情剖白咗同大股東黃光裕嘅關係,國美(493)主席陳曉噚日突然再嚟料,將行政總裁CEO個位交畀副總裁兼執行董事王俊洲,自己只係留番做主席同執 董,官方解釋話係因為國美已經度過咗危機喎……危機係乜嘢?華華估唔到,但睇嚟市場對呢單「人事變動」無乜反應噃,至少,冇驚動到個股價先吖!

大 佬功成身退畀啲細嘅上位,咁王俊洲又有咩來頭呢?記得仲係黃光裕掌權嘅年代,佢都算係黃氏嘅左右手,經常負責代老細應酬華華同班行家,所以,當貝恩聯同陳 曉攞到控制權,成個「媽屐」都估佢一定要起身,點知,勢估唔到響老黃判咗刑之後,佢唔使走不特止,仲可以再上層樓o忝!

王俊洲上位被讚有默 契

咁單位話事人陳曉對於今次「突變」又點解畫?佢響國美新聞稿度話,經過過去幾年同王俊洲合作,佢哋已經建立咗深度嘅尊重同互信,同時亦磨 合出默契,仲話呢個世界上除咗王俊洲,無人可以更勝任做國美總裁。

嘩……嗰種相逢恨晚,直頭有種「非君不嫁」嘅感覺!不過,咁亦凸顯咗王氏 已經順順利利轉到新馬房!

話時話,華華八到,查實條街普遍係希望貝恩同陳曉一方可以順利接管國美,皆因佢哋想法較單純,而且目標清晰,只係 為咗一個字──錢!咁又係呀,散戶買隻股為咩唧,都係為個「錢」字咋嘛!

李華華



陳曉 解決 危機 退位 國美 CEO 只做 主席 華華
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决裂:黄光裕发函要陈晓“下课”国美公告正式起诉黄光裕


http://2009.nbd.com.cn/newshtml/20100806/20100806034103874.html
決裂 光裕 發函 陳曉 下課 國美 公告 正式 起訴
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黄光裕决裂陈晓 国美再陷“鱼网之搏”


http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-6/wOMDAwMDE5MDgwOA.html


“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束,但是他却一直没有看清楚,还在挣扎,这样的结果绝对是鱼会死,网不会破!”

8月5日晚间,国美电器董事局主席陈晓在接受本报采访时发出这一“狠话”。

陈晓说这话时,停牌一天的国美电器刚刚于当晚发布公告,宣布国美电器将对公司大股东及前任执行董事黄光裕在香港高等法院提起诉讼,其中包括此前已经由香港证监会提起诉讼的2008年1月和2月回购国美电器股份中存在的违反董事信托责任的行为,并寻求赔偿。

让 国美电器董事局作此决定的导火索是8月4日晚,黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown提出的要求进行特别股东大会的提议。这些动议包括撤销陈晓的执行董事和董事局主席职务,撤销孙一丁的执行董事职务但保留其行政副总裁职务,撤销 今年5月国美电器股东大会通过的一般授权。

这被认为是黄光裕与陈晓反目宣战的开始。“我们早已预料到他会再次发难,但是仅仅依靠他拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。”陈晓对本报记者作此预言。

黄光裕与陈晓的决裂和过招,正将国美电器的这场“豪门战争”引向新的高潮。

黄光裕的“统战”策

对于黄光裕的这次发难,陈晓和国美电器董事局其实早有准备。在Shinning Crown向国美电器董事局提交的信函中,将一年来国美电器的业绩下滑归咎于陈晓领导的国美电器董事局“管理不当”。

值得注意的是,黄的这次提议,似乎有意拉拢其他国美电器高管以对付陈晓。他没有提议罢免刚刚出任国美电器总裁职务的王俊洲,以及副总裁魏秋立、何阳青等人的职务,而且要求保留孙一丁行政副总裁的职务。

与此同时,Shinning Crown还提名黄光裕的二妹黄燕虹,以及曾经在国美电器收购三联商社中担任操盘手,并且曾在黄光裕被抓后担纲中关村科技的律师邹晓春出任执行董事。

据了解,今年5月11日黄光裕的代理人在年度股东大会上突然发难,否决贝恩投资提交的三位非执行董事人选时,王俊洲、魏秋立、孙一丁等国美电器执行董事都在国美电器的董事局会议上一致同意对三位非执行董事的任命,似乎旨在与黄光裕划清界限。

“黄光裕希望利用这次股东大会来改变陈晓控制国美电器董事局的局面,而且认识到必须要除掉陈晓才可以改变被动局面,所以这次的提议非常有针对性。”帕勒咨询资深董事罗清启8月5日对本报记者评价说。

黄光裕给国美电器董事局留出了21天的回函时间,但国美电器8月5日召开的董事局会议上就做出初步回函。国美电器的公告称,董事局一致认为Shinning Crown的这些动议都是没有理据而且是单一股东个人利益驱动的,董事局对现有的管理团队有充足的信心。

这意味着黄光裕分化国美电器董事局的出招未得到高管团队认可。代表Shinning Crown的执行董事伍健华,以及陈晓和孙一丁回避了这次表决。王俊洲、魏秋立等昔日黄光裕的“亲信”也与黄光裕背道而驰。

陈晓的后发拳

“我们有能力让黄光裕出局,只是暂时不愿意做得这么绝。” 陈晓在上月接受本报记者专访时,就为他今天的反击作出这样的“预告”。

值得注意的是,黄光裕8月4日还提议撤销今年5月年度股东大会上对董事局增发不超过20%新股的一般授权,显然这是因为陈晓此前曾表示,“从董事会来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战,我们可以通过增发来稀释其股份让其出局,但是现在我们还不想做到这一步。”

这次国美电器的公告又表示,“撤销增发新股的股权将严重限制管理层对获得资本的灵活性并限制公司的营运和未来的发展潜力,导致公司在激烈的市场竞争中处于劣势。”

这 也是陈晓主导的国美电器董事局的说辞,其目的是保持对黄光裕的威慑力。不过,在黄光裕于2008年11月被拘捕至今的19个月间,虽然国美电器业绩因金融 危机和黄光裕事件出现下滑,但以陈晓为首的管理层在引进贝恩投资,引导国美电器战略转型并在2010年恢复正增长过程中发挥了重要作用。

在 2009年8月引进贝恩投资后,黄光裕夫妇通过Shinning Crown在国美电器目前的拥有的股份比例只有31.66%,虽然今年5月在贝恩投资持有的可转股债还没有转股,其他机构投资者缺席股东大会时否决了几项 提案,但是陈晓曾表示,今后机构投资者一定会参加会议,而且肯定会站在对公司有利的一面,因此对未来潜在的股东大会的表决充满信心。

国美电器8月5日的公告表示,公司董事局坚决反对撤销陈晓和孙一丁执行董事职务的动议,并对陈晓、王俊洲组成的现有管理团队表示了支持。

贝恩投资也表达了对陈晓和国美电器管理层的力挺。

“我们对国美是长期投资,并有意持续支持现任管理层和公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。”贝恩投资亚洲董事总经理竺稼8月5日对本报记者表示。

而此前,贝恩投资曾表示将尽快完成债转股,以使国美电器的股权格局更有利于陈晓的团队。

不过,罗清启认为,这次黄光裕之所以提起股东大会,除了其拥有超过10%的股份这一基本条件外,应该还获得了部分机构投资者的支持,这对陈晓为首的董事局和贝恩投资会有一定威胁。

“鱼死网不破”?

在上月接受本报专访时,陈晓曾表示,“国美电器彻底与黄总(黄光裕)划清界限还需要一个过程,国美电器的董事会已经做好了准备,但目前考虑到对黄总的情感容纳,我们不想决裂。”

而现在决裂的局面已成,陈晓和国美电器董事局选择了起诉黄光裕,这对黄光裕显然是雪上加霜的事情。

事 实上,2009年香港证监会就曾向香港高院提起诉讼,指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划,目的是以国美电器的公司资金购 买本由黄持有的股份,从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。证监会指上述计划引致国美电器损失约16亿元港元。

2009年8月,香港高等法院曾应香港证监会要求,以涉嫌“证券欺诈或欺骗活动”为由,冻结黄光裕、杜鹃夫妇及其所控制公司Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited价值16.55亿港元的资产。

国美电器内部人士表示,“在香港证监会起诉后国美电器曾与律师协商过起诉的事宜,过去几个月也进行了深度调查,目前已掌握了黄光裕违反行为的证据,所以这次就提出了诉讼。”

他还表示,“具体的金额并非之前媒体报道的16.55亿港元,这只是证监会根据国美股价波动后进行的估算。”

在此之前一审获刑14年,罚金6亿元的黄光裕认为判决过重,已向北京高院提起上诉。如今此官司未了,黄光裕在香港又将面临一场新的诉讼,这也是国美电器第一次起诉黄光裕。

正 忙于在北京二审的黄光裕,是否有暇分身应对由国美电器开辟的另一场战争是一个疑问。据悉,在北京那头,黄光裕已经更换了一审时聘用的“黄金律师团”,目前 的二审律师团阵容包括汉鼎律师事务所律师吕国玉,北京市东卫律师事务所律师张世国,而其二审结果有望在今年9月初宣判。

“二审的结果应该也不会与一审有什么不同。”陈晓8月5日对本报记者说,“黄总出事已经快19个月了,公司的管理团队、战略思维、战略目标都已经非常明晰,现状就是现状,国美再也不会回到20个月前黄总还在时的局面了,尽管这不符合大股东的个人情感意愿。”





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力挺陈晓 国美五高管集体“站队”

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 每经记者 郎振 发自北京
“前所未有的团结!”对于目前的团队,国美电器5位高管给出了这样的评价。
昨日(8月12日),国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍等5名高管集体亮相,接受《每日经济新闻》等媒体专访,就黄光裕与国美董事会之间的相关问题进行了回应。
“大家对国美现在的发展状况和战略转型持非常认可的态度,这就是国美的未来。”一位副总裁表示。加上此前已表态的国美总裁王俊洲等人,国美高管团队几乎全部出场表态,并站到陈晓这边。
孙一丁表示,经营团队现在所做的一切,都是为了企业发展,“我们只做正确的事情,如果看不到企业未来的发展,留下就没有必要了。”牟贵先也表达了类似观点。
同在昨日,一位“黄系”核心人士在接受《每日经济新闻》记者采访时,表达了两点:“首先,目前双方的矛盾是股东对企业前途命运的看法,这是股东层面的问 题,应该交给股东大会来表决,和管理层关联不大。其次,大股东对国美电器的前途和未来是非常看重的,重组董事会以后,也会与现在的管理层进行积极合作。”
对于8月下旬即将召开的临时股东大会,孙一丁表示,相信包括机构在内的所有投资者,都会对现在国美的发展战略有着自己的认识和理解。
为何战略转型?高管:资金缺口太大
据黄系知情人士透露,2008年以前,黄光裕操盘国美电器时,苏宁大概只占国美市场份额的60%。如今,国美旗下拥有国美、永乐、大中三大品牌的业务体系,却和苏宁只打了平手,上市公司的业绩甚至不如苏宁,这是黄光裕不能接受的。
对此说法,5名高管有话想说。
“黄总当年因经济犯罪原因被羁押之后,我们陷入了极度的困境之中,”孙一丁说,“那时候是心乱如麻、束手无策。”
方巍说,黄光裕出事后,当时主要的合作银行都采取了审慎态度,甚至一度停止了合作。“我们上市公司部分的整体授信额度,从60亿下降到10亿。那时还要面临2014CB赎回的压力,共计52亿港元。我们进行了测算,加上2014CB,整个资金缺口达30亿元以上。”
“这就是当时考虑战略转型的原因”,孙一丁表示。
据了解,2008年底开始,国美电器改变以往一直延续行业发展初期的以门店扩张为主的发展策略。因为这一策略虽然成就了国美的规模,但也沉淀下了一些亏 损且恢复无望的门店,这些门店占用了公司大量资金和资源。国美电器2008年财报显示,当年第四季度营业收入为7800万元,利润率只有0.78%,降至 历史最低。
“关闭了一些亏损且恢复无望的门店后,对当时的资金压力起到了很大程度的缓解作用”,孙一丁说。
高管们称,2010年第一季度财报显示,国美门店数量同比下降,销售额却大幅攀升,平均单店销售业绩也大幅增长。这表明关闭亏损门店策略是正确的,但大股东居然指责决策失误,很难理解。
不过,目前国美也在改变战略,开始一定幅度的扩张。孙一丁解释说,上市公司部分将至少开设80家门店,非上市部分至少要开设40家。“我们的前提是,在单店能力得到保证之下,重新开始谨慎的扩张思路。如果没有单店质量的提升,是不可能保护公司利润的。”
为何引进贝恩?高管:仅它符合条件
贝恩资本的进入,是黄光裕和国美董事会争端的一个重要因素。方巍昨日告诉《每日经济新闻》记者,当初引进贝恩资本,是综合考虑各方面利益的结果,其中也包括黄光裕的利益,而且“大股东股权没有摊薄”。
据悉,当时贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券,同时获得国美董事会3个非执行董事席位。同时,国美还向老股东发行新股。两项举措共筹得32亿港元,初步化解了现金流危机。
方巍认为,6月22日国美股票复牌是一个标志性时刻,“如果没有融资成功,公司的经营还是极度困难的。同时,这次融资也充分保护了大股东利益。”
牟贵先透露,当时一共有十多家资本和国美有过接触,其后谈判范围降至3家,但是,能接受大股东股权比例如此之高且不被摊薄的,只有贝恩一家。
为何大幅关店?高管:因6个月不盈利
黄光裕不仅对国美电器引入贝恩资本不满,也对门店锐减感到失望。
据了解,当年黄光裕操盘国美时,曾定下一条铁规:一定保持对苏宁电器1/3的领先,一旦苏宁规模达到国美90%,对国美将非常危险。
“现在的情况是,国美旗下拥有国美、永乐、大中三大品牌的业务体系,却在近两年面临许多关键性指标被苏宁不断超越的尴尬,这是黄光裕不能容忍的。”一位接近黄光裕的人士透露。
《每日经济新闻》记者从上市年报中发现,从2007年至2010年一季度,苏宁的全国门店数量从632家增至962家,国美却从726家增至859家后 又减至726家。净利润方面,2007年和2009年,国美分别为11.68亿元、14.26亿元,苏宁则分别为14.65亿元、28.89亿元,超过了 国美。
孙一丁介绍,国美关店的原则是6个月内是否盈利。“每个新开的门店,我们给6个月时间,如果不盈利,就关掉,然后重新选择更好的区域和地点。”
“我们现在所做的一切,都是为了企业的发展”,孙一丁认为,如果店面增长速度高于单店质量,那就意味着盈利能力大幅下降,这是非常重要的选择和发展战略,对未来的发展将起到重要作用。
“黄系”反驳:贝恩资本进入另有原因
对于5名高管就贝恩资本进入国美的解释,《每日经济新闻》记者就此向“黄系”核心人士求证时,却得到了相反的说法。
该人士称,当时国美融资时,有多家资本表示出兴趣,“但是这些信息反馈到主导这件事情的高层那里之后,给我们的回答是时间不够,根本就没有进行谈判。”
“最后只剩下了华平、KKR和贝恩”,该人士说,真正进入实质性谈判的,只有贝恩一家,“说其他几家资本的条件苛刻是没有根据的,因为他们根本就没有进入到合同条款的谈判之中,所以,另外几家和贝恩之间就根本无从比较。”
另外,针对国美关店的做法,该人士也提出了不同看法,“6个月的时间点没错,这是国美以前、现在和将来始终都要坚持的策略,但不能将这一标准简单化。关掉平均线以下的门店,单店效益确实会提高,但同时也丧失了市场占有率。”
“国美20多年一直强调以提高市场占有率、扩大规模为优先发展的策略,当然同时也要把精细化管理、把单店的经营效益发挥出来,这是一个长短结合的战略目标”,该人士指出,门店的开与关,肯定要同时进行,调整是应该的,但绝对数要有上升。

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贝恩:换下陈晓?瞎来!

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新闻专题

国美起诉黄光裕

在8月下旬即将召开的临时股东大会上,国美电器(00493HK)的股东必须做出一个“非此即彼”的选择——要么支持仍身陷囹圄的大股东黄光裕,赶走陈晓;要么留任陈晓,起诉大股东黄光裕。

“这 个公司已经不是(黄光裕的)私人公司,是一个上市公司,黄光裕只占有30%的股份,70%的股份属于其他人。”一位接近贝恩的知情人士表达了贝恩对于股东 大会的自信,“贝恩相信绝大部分股东认同公司目前的策略和业绩,如果把陈晓换下来,换成黄光裕的律师(邹晓春),(这是)瞎来。”

在8月4日傍晚,黄光裕向国美电器董事会发出信函,要求举行临时股东大会,审议4项事宜,其中就包括“陈晓下课”的内容。随后,国美董事会立刻启动了在香港法院起诉黄光裕的法律行动,被认为是黄光裕和陈晓矛盾公开化的爆发点。

在 即将召开的股东大会上,黄光裕必须争取到超过半数的票数,才能通过达成上述提议。从目前双方的股权比例来看,黄光裕家族占股34%左右,为第一大股东,而 陈晓个人股份微乎其微,仅为1.5%。但贝恩资本一旦完成债转股,陈晓和贝恩的股权比例相加将达到11%左右,双方实力对比将接近不少。

“这一点是毫无疑问的,贝恩肯定会在股东大会召开之前完成债转股,参与表决。”一位接近贝恩的知情人士语气肯定地向本报记者称。其坚决否认了贝恩不选择债转股的可能性,也同时否认了贝恩资本和陈晓之间可能利益有所分化的猜测。

此前曾有投资界人士分析称,作为财务投资者,贝恩不转股可以继续享有“债权人特别条款”的保护,甚至可能做出尽快抛售国美离场的选择。

“我觉得贝恩的最大利益在于,公司能够持续稳定按照现在公司董事会采纳的战略来发展,这样做能够极大提高公司的价值。”上述接近贝恩的人士表示,相比起中长期投资的价值,短期离场的价值“太小”。

“投谁的票是一个常识”

股东大会还剩20天左右的时间,黄光裕的代理人和陈晓本人都通过媒体显示自己已经获得了部分机构投资者的支持。

“我 觉得投谁的票是一个常识”,上述接近贝恩的知情人士言辞略带激烈地称,“2008年末资金紧缩被迫压缩规模,国美遇到的问题是巨大的,公司都有倒闭的可能 性。这是谁造成的?不是陈晓造成的,不是现在的管理层造成的,而是黄光裕造成的。因为他(触犯法律)给公司带来了很大的困难,现在回过头来说相对市场份额 降低了,所以陈晓要下课,不是这个逻辑。”

其也坦承,虽然到2009年初回升明显,但国美在过去一段时间内,收入增长和业务增长都比起老对手苏宁“慢”,但他同样将此归结为大股东黄光裕而非现在管理层的责任。

据记者了解,从今年5月开始,现任国美董事会主席陈晓和贝恩资本负责人竺稼就一起走访过诸多机构投资者。在这次走访中,诸多机构投资者就表示了对于现任董事会和管理层的明确支持。

但 从5月至今,大股东黄光裕的态度似乎发生了剧烈的变化,从沉默转向“激烈争斗”。其向董事会的发函中提出了四项要求,包括撤销前股东大会给予董事会20% 的增发授权、撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁公司执行董事职务,保留其行政副总裁职务;以及提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董 事。

“大股东的态度变化确实比较大,”上述接近贝恩的人士承认,“但是机构投资者的态度应该没有变化,关键是公司管理层业绩上已经对股东有了交代。”其透露,国美的投资者关系部门一直在和机构投资者做沟通,甚至部分由大摩等机构投资者代持股份的实际投资者也进行了充分的沟通。

“我觉得从根本上来看,投资者对公司现在的业绩是满意的,在这种情况下,为什么要变呢?陈晓就是中国家电行业最有见地的管理者,换了(邹春来)就是瞎来。”该人士说。

“贝恩的条件不可能是最苛刻的”

不久前,黄光裕二妹黄燕虹在接受采访指责陈晓称,当时有众多的国外投资者对国美融资非常有兴趣,融资条件也比贝恩宽松很多,但陈晓以没有时间谈判为由,不接触、不谈判,才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。

“这个说法毫无道理。”上述接近贝恩资本的人士反驳说,当时国美花了几个月时间找投资者,贝恩不是唯一被考虑的,但是其他投资人的要求比贝恩还要多,“贝恩的要求是所有投资人中最为宽松的”。

大股东黄光裕对于引入贝恩的方案不满已久。2010年5月11日,黄光裕就联手杜鹃否决了国美电器董事会对贝恩三人非执行董事人选的提案。当晚,陈晓就临时委任了被股东大会否决的三位董事人选。

而 对于另一个“敏感点”股权激励,黄燕虹也同样婉转表达了些许不满,称国美此前对于管理层亦有不同程度的激励,且收效甚佳。2009年7月7日,国美公开了 大规模股权激励细则,方案涉及总计3.83亿股股份,总金额近7.3亿港元。陈晓与另外10名公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股,其中 陈晓获2200万购股权,股权激励覆盖了副总监以上级别,共惠及105人。

目前对于这个股权激励是否是锁定国美管理层的“金手铐”,上述接 近贝恩的人士认为,这并不是一个“手铐”的概念,而是需要在经历了困难时期之后把管理层留下来,“发这个期权和忠于谁不忠于谁,对大股东好、对小股东好没 有任何关系,要让他们的期权有价值就只有让期权超过当时的股价。做这个事情就是为了公司,为了所有股东”。

谈及此番黄光裕对于公司控制权的 激烈反应,该位人士提高了声调,“我觉得从更多的股东来说这个公司已经不姓黄了,因为这些年大股东卖了这么多股份,拿回了100多亿,怎么还可能把公司当 作家族公司来管理。”该位人士说,“其实黄光裕和杜鹃都不能当公司的董事了,已经是进庭审的人,这不应该是一个问题。”

依照国美公司章程,持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会,董事会须在21天内答复,即便不表支持,动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。即黄光裕发出函件的8月4日起算,不出意外,决定“鱼死网破”的国美股东大会将于8月25日之后某天召开。


貝恩 換下 陳曉 瞎來
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黄光裕家族:陈晓出局是唯一正确选择

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对国美电器(0493.HK)的控制权之争,棋至中盘。

目前,争夺的双方,黄光裕家族与国美电器董事局主席陈晓,皆在争取更多的筹码——股东,尤其是机构投资者手中的选票。而他们的最终对决,将是即将召开的临时股东大会。

在这场对决中,黄光裕家族的目标只有一个,驱逐陈晓,让黄光裕家族的代言人进入国美电器董事会。

8月11日,一位接近国美电器大股东Shinning Crown 的权威人士,接受了本报记者的采访。这位代表黄光裕家族发言的人士称,“我们将在最短的时间内自行召开股东大会”,并称,“陈晓退出董事局,是解决当前危机的唯一正确选择”。

在黄光裕及其妻杜鹃入狱之后,目前,黄氏家族的代言人由“三驾马车”组成:黄光裕大妹、鹏润投资董事长黄秀虹,二妹黄燕虹,以及中关村副董事长、律师邹晓春。后二者,也是黄光裕提议新增的两名国美电器执行董事。

目前,拥有国美电器34%股权的黄光裕家族,无疑已经拥有了先发优势。但陈晓的胜出并非没有可能。最终左右胜负天平的,将是拥有44.84%国美电器股权的机构投资者。

而在机构投资者中,贝恩的角色尤为关键,因为,只有在其将持有的“债权”转为“股权”之后,陈晓阵营才真实地拥有了约11%的投票权,而黄光裕家族的投票权也将因此被摊薄至29.8%。

在大约一个月后的最终决战前,黄光裕家族和陈晓将率先打响一场机构争夺战。

陈晓退出是唯一正确选择

《21世纪》:你们提议的特别股东大会,最终是否会召开?在此之前,双方有无和解的可能?

黄光裕家族:按照相关规则和目前局势,临时股东大会一定会召开的。如果董事局不召开,国美大股东Shinning Crown会在最短的时间内自行召开。

陈晓退出董事局,是解决当前危机的唯一正确选择。这种结果,对公司的负面影响最小,最符合大多数股东的利益。在陈晓主动辞职的前提下,对他提出的合理要求,我们会尽量考虑。

《21世纪》:为什么将矛头首先指向陈晓?你们如何看待一些旧部的倒戈?

黄 光裕家族:一方面,我们发现了陈晓在利用国美股东周年大会授予董事局发20%新股的权利,不顾上市公司现金充裕和摊薄老股东的权益,欲低价再发20%新股 的阴谋。另一方面,陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向——在提高市场占有率的前提下,通过管理来持续提升企业效益。

这一年来,陈晓以牺牲企业的市场占有率,以简单地、大量地关闭平均线以下门店的方法,通过“做业绩”,来粉饰国美报表,达到在国美内部和市场上扩大个人影响的目的。苏宁电器的规模原来只是国美电器的60%左右,现在正在全面超越,就是明证。

正是考虑上述两个方面的原因,国美大股东Shinning Crown在7月19日派出代表与陈晓私下谈判未果的前提下,才不得不在8月4日晚上向董事局发函,要求召开临时股东大会,审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。

(至于“旧部倒戈”,)我们相信,国美管理团队和员工是伴随国美电器从小到大成长起来的,我们对国美团队非常有信心,对他们为公司作出的贡献非常肯定。

其他董事和高层应当多关注此事件深层次内涵,应当站在符合公司长远利益的立场。

《21世纪》:如果股东大会召开,要求“陈晓去职”的普通议案,只需获得参与投票的半数股东支持,即可生效,哪些因素将决定此次对决的结果?

黄光裕家族:我们始终认为,股东动议是否符合大多数的股东利益,是决定胜负的关键。我们确信,动议会得到包括机构投资者在内的大多数股东的投票支持。

机构不应介入股东纷争

《21世纪》:机构投资者的角色至关重要。比如贝恩,会否及时由债权人转变为股东,并参与投票?大摩、摩根大通等主要机构将支持谁?

黄光裕家族:机构投资者将在临时股东大会上起到重要的作用。大股东的动议如果得到支持,陈晓的出局就是必然的了。

贝恩作为财务投资者,它是“可转债”的持有者,它在没有转股以前,是上市公司的债权人。理智的财务投资者一般不会加入其他股东的纷争,也不应该为了投票去转换股票,一般是要卖股套现的前一天,才会转股,以避免任何可能的风险。否则,也是对自己的投资者不负责任的表现。

我们目前已与多家机构投资者沟通过,综合各方意见后认为,在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。大股东与很多有实力的机构投资者建立了长期的良好合作关系。

《21世纪》:在股东大会召开之前,国美电器董事会有可能会再度增发20%,此举会否达到“摊薄黄家族股权,降低影响力”的效果?如果最终实施增发,黄光裕家族能否筹措到足够的资金参与增发,以保证不被摊薄?

黄光裕家族:据我方了解,陈晓私下正在做发行新股的工作,不排除任何可能。

但目前,我们并没有看到董事局关于增发的公告。为了避嫌,我们认为,陈晓应该公开承诺在召开股东大会之前,不会增发新股。

我们认为,如果董事局在临时股东大会召开前增发,肯定是有损于包括大股东在内的所有投资者利益的行为。对此,我们将坚决反对。目前公司经营稳定,资金充裕,没有必要增发新股,摊薄老股东的权益。

我们有能力领导国美

《21世纪》:如果陈晓最终出局,国美电器将由谁来领导?如何看待“你们不具备领导国美电器的能力”的说法?

黄光裕家族:如果我们提名的执行董事能够顺利当选,国美董事局将重新选举产生董事局主席。新的董事局将与国美团队一起,把公司重新带回到高速发展道路上来。

请大家不要忘记了,陈晓创办“永乐电器”在上市一年以后的2006年上半年,就面临生死存亡的境地,为了避免“永乐中国”被国际资本全面接盘,正是国美电器施予了援手。这一事实表明,陈晓才不具备领导一家大型企业的能力。

《21世纪》:“当自己的利益和其他股东利益有冲突的时候,黄光裕首先保护自己的利益。你会跟着这样的人走吗?”对于这一指责,你如何看待?

黄光裕家族:这种指责是没有任何事实依据的。大股东提出的五项动议,正是考虑到需要维护所有股东利益的出发点才提出的。

《21世纪》:目前,你们与黄光裕夫妇的沟通是否顺畅?通过何种途径沟通?

黄光裕家族:一直以来,我们都是通过律师在做沟通工作,陈晓和管理层也可以通过国美的律师进行沟通。

光裕 家族 陳曉 出局 唯一 正確 選擇
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黄光裕发信谴责陈晓 张大中握重金未表态

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 “国美近一年来业绩下滑,原因是陈晓领导的董事会管理不当。”10天前,黄光裕对陈晓的这番指责不过是“第一枪”;现在,黄光裕家族正用炮火式的袭击,对陈晓连番轰炸。

   日前,黄光裕家族代理人向媒体发出《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料,称陈晓对外联贝恩资本,对内绑定国美电器高管,欲夺取国 美控制权。但材料中并无任何言辞,指责国美管理层,所有火力均集中指向陈晓―――哪怕是一周前,国美管理层曾集体站队,力挺陈晓。黄光裕对管理层的怀柔政 策,能否让他的“旧部”重新站队仍然无从得知。

  潮汕老乡助黄20亿

  一位私募投资基金经理18日透露,黄光裕家族在老家潮汕筹得了近20亿元的资金,以储备充足资金应对此次与陈晓的控制权争夺战。

  该私募基金经理分析,该笔资金主要用作应对陈晓为首的董事会可能做出的增发计划,即便国美电器不增发,20亿元资金也可以在二级市场增持,以提高股权。此外,市场传闻大中电器创始人张大中也有意解囊相助,为黄光裕提供数亿元无息贷款。

   据中国证券报报道, 据上述人士透露,“黄氏家族借款时给的利息也比较高。”不过,在京的大多私募基金并没有拿到黄光裕的订单。业内人士介绍,这是因为目前黄光裕还在上诉,最 终的判决尚不明了,因而大多数私募基金出于对风险的防范并不愿意借钱给黄光裕,而黄光裕出于争夺控制权的需要,也希望保密融资进度和额度。

   在关键时刻,黄光裕家族选择向潮汕老乡求助。“潮汕人做事讲究抱团。”此前,黄光裕与原中关村董事长许钟民等人均是潮州老乡。早在黄光裕在京创业之初, 因为资金不够,会经常先从潮州老乡那里拿货、后付款。如今,尽管黄光裕被羁押,黄光裕家族依然能得到潮汕地区老乡的支持。

  目前,陈晓与 贝恩资本所持股份仅在12%左右,根本无法与黄光裕所持的33.98%的股权对抗,因而,外界纷纷揣测,国美电器董事会将选择增发来稀释黄光裕的股权。8 月13日,国美电器通过公告否定了外界对其正筹备增发的事宜揣测,不过,国美电器在公告中并没有明确表示放弃增发。

  另外,以8月17日国美电器每股2.25元的股价,如果黄光裕的20亿元资金全部用来在二级市场购买股票,可以获得超过8%的股权。而此前,国泰君安(香港)的研究报告指出,黄光裕与国美电器董事会之间的争夺,势必影响国美电器的短期业绩。

  张大中手握重金未表态

   公开信息显示,张大中为大中电器创始人,2006年将大中电器卖给当时仍为黄光裕操盘的国美电器,成功套现36亿元后成立北京大中投资有限公司。北京大 中投资有限公司定位于金融证券投资、风险投资、战略投资等,并称拥有“超过40亿元的单项投资能力、超过百亿元的可持续投资能力。”

  据媒体报道,对于张大中将向黄光裕家族借款一事,外界的传闻是“张大中由于2006年陈晓转投国美而与陈晓彻底反目,而黄光裕高价收购大中电器够意思,所以张大中在关键时刻选择帮助黄家”。

  对此黄光裕家族的代表表示,“朋友越多越好,张大中能帮忙当然更好,不过目前黄家还没到非要求助张大中的地步,说实话目前黄家手中还拥有鹏润地产、国美电器非上市门店,这些都可以抵押融资,如果需要钱应该是没有问题的。”

  而国美电器一位高管则表示,“陈晓与张大中有矛盾,难道黄光裕与张大中的关系就能好到哪里去?且不说多年的争斗积怨,在国美收购大中的新闻发布会上,黄光裕对张大中进行了羞辱,张大中怎么可能帮他?”

  在2007年12月国美电器宣布收购大中电器的新闻发布会上,意气风发的黄光裕曾当着100多家媒体表示,“他(张大中)这么大年纪了也没攒下什么钱,为了让大中卖个好价钱,一天到晚哭哭啼啼的,看他可怜我就多出了点钱。”

 不过有接近张大中的人士称,“没有永远的敌人,在国美电器收购大中后,张大中的确与黄光裕家族保持了较为密切的联系,而2006年陈晓的出尔反 尔,以及因为1.5亿元保证金进行的仲裁,也让张大中和陈晓关系持续恶化,所以说张大中帮助黄家也有可能,现在大中电器还没纳入上市公司,这意味着黄光裕 家族可以将其低价抵押给张大中来换取资金支持。”

  这位接近张大中的人士还表示,“对于黄家来说,张大中能够帮助的不只是钱,而且还可以把已经离开大中电器的中高层团队拉回来,这样即便国美电器现有的管理团队全部离开,张大中的团队也可以马上撑起国美电器的摊子。”

   据这位人士介绍,在2007年12月大中被国美收购后,总经理宋红等跟随张大中加盟了新成立的大中投资,而其他中高层在拿到一笔补偿金后选择了离开,目 前这些人都处于闲置的状态,而大中投资在过去两年也只参与了TCL集团、海信电器等增发,并没有太多的动作,很多高管更愿意回到熟悉的电器连锁行业。

   上述接近张大中的人士还表示,“这批高管一直是国美、苏宁最为忌惮的,因为在北京市场,大中电器始终是绝对的市场老大,在国美收购大中后,国美电器常务 副总裁王俊洲也曾表示,是因为国美在北京做得不好,所以才需要这么高的代价来收购,所以这批团队对于黄家来说是有价值的。”

  对于这一说法,国美电器内部人士表示,“张大中当初出售大中电器几乎把所有中高层团队都得罪光了,这些人怎么可能招之即来呢?而且已经完全套现离开电器连锁江湖的张大中,绝对没有意愿重新回来的可能。”

  他还指出,“大中电器的确有部分高管离开了国美,但是更多的人选择了留下,而且大中电器的高管8月6日也都表示了对现在董事局的支持,上面的说法应该是黄光裕家族的一厢情愿。”

  对于大中电器抵押的问题,这位国美内部人士还表示,“大中电器虽然没有放到上市公司,但是现在是由上市公司来托管,其利润已经通过托管费的方式与上市公司合并了报表,而且当初是上市公司用钱收购了大中电器,所以黄光裕家族不可能将大中电器抵押。”

  黄光裕发公开信谴责陈晓

  8月18日消息,国美控股权之争中,黄光裕方面正通过多种方式对抗以陈晓为首的国美电器董事局。18日凌晨,黄光裕方面独家授权新浪财经发布国美大股东致全体员工的一封信。

  在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中,黄光裕方面措辞激烈的对国美董事局主席陈晓进行了批判,并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。

  这封公开信表示:公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工,想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。

  虽然此信以大股东名义发布,但黄光裕方面向新浪财经表示:这封公开信旗帜鲜明的表达了黄光裕个人的态度。

  黄光裕方面发表致全体国美员工的一封公开信

  尊敬的国美全体员工:

  大家好!

  现在,广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局;这场大变局严重影响了国美的正常经营,对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰!

  公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工,想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。

   每一个国美人都深深知道国美的历史:在公司创始人黄光裕先生的带领下,全体员工经过20多年的共同努力,国美历经千辛万苦,积极开拓进取,网络迅猛发 展,先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌,终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业!国美20多年的发展历程,是中国民族品牌振兴的一 个缩影。在这艰苦奋斗的历程里,凝聚着我们国美精神,那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美,我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪!国美是我们共 同的成就和骄傲!

 国美现正处在一个十分艰难的时刻,在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时,陈晓乘人之危,阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台,企图变“国美电器”为“美国电器”!

   大家都清楚,陈晓是怎样加入到国美的,又是怎样凭借大股东的临危托付,一步一步走上国美掌舵人职位的!大家也知道,董事局主席的职位应该是怎样庄严的使 命和责任啊!大家已经听到,陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的!大家已经看到,最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的!斯言斯 行,前后对比,怎不叫我们胆寒啊?!

  2009年初,陈晓利用大股东的信任,受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本,和他们签订了 极为苛刻的融资协议;接着,又笼络了某些高管人员,意图控制整个公司;他不顾及国美的任何历史和感情,不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私 心要否决他的提议时,陈晓竟然不顾基本的公司治理原则,强行否决国美股东周年大会的决议,在舆论上还混淆视听,反过来指责大股东不顾国美死活!这是陈晓利 用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。

  陈晓的第二步棋:“慷股东之慨”,不按业绩考核,盲目给部分管理人员期权,变相收买人心。这一做法,没有考虑期权分享的公平性和合理性,没有考虑到国美的长远发展!

   陈晓的第三步棋:控制董事局后,他还想利用股东大会的信任,继续发行新股,联手国外资本,妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌!他的阴谋 一旦得逞,后果将不堪设想!国美的几十万员工,将变身为外国资本猎手的打工者,将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感,这是每一个真 正爱国美的人无法接受的!

  由于陈晓存在个人野心,在这一年多来,他改变了国美电器一贯坚持的,并为事实证明了正确的企业战略方向--- 在实现规模领先的前提下,通过精细化管理持续提升企业效益!他不惜牺牲国美市场份额,以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”,粉饰国美的财务报表, 达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的!苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右,现在却全面超越国美,是为明证!

  为了避免国 美被外资所控制,确保国美回到正确的发展方向上来,大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判,直到最后一刻,也未曾放弃努力,但却遭到陈晓的无理拒绝; 在万不得已的情况下,大股东在8月4日晚上向董事局发函,要求召开临时股东大会,审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。

   “疾风知劲草,危难显忠诚”,陈晓口口声声为了企业,但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此,他不惜冒天下之大不韪,挑战职业经理人的基本职业道 德!践踏中国传统最基本的道德底线!他的行为已经触犯众怒,连日来人们在网上一边倒地对他的批评,就是对他的行为最好的回答!

  作为创始人及大股东,我们对国美有着极为深厚的感情,深知自己肩负着对企业更大的责任!如果我们不立即采取负责任的行动,将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任!恳请国美员工理解和支持大股东的行动!

  我们大股东相信,广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上,保持清醒头脑,明辨是非,不为陈晓的言行所迷惑,做好本职工作,为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献!

  国美新的董事局将与全体员工一道,团结一致,把公司重新带回到行业发展的正确轨道上,并为广大国美员工创造更好的事业平台。

  为了我们的国美!

  让我们齐心协力,共同创造国美更好的明天!

  国美电器大股东

  Shinning Crown Holdings Inc。

  2010年8月17日(编辑:王子涵)

光裕 發信 譴責 陳曉 張大 中握 重金 表態
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黄氏家族来信:陈晓为“私”勾结贝恩

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-17/0NMDAwMDE5MjQ0NA.htm

在一个安静的周末后,围绕着国美电器(0493.HK)控制权争夺的双方又开始了新一轮的角力,这次率先出招的是黄光裕家族。

8月16日,黄光裕家族的代理人给本报记者发来了《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料,与之前黄光裕家族以书面形式给出的漏洞较多的声明相比,这次黄光裕家族将目标同时指向了陈晓与贝恩投资的联合军团。

黄光裕家族提供的材料中指出,在7月19日开始的双方的多次沟通中,黄光裕家族给出了溢价收购陈晓所持国美电器股权并让其出局的建议,但是陈晓“狮子大开口”,而为了不是一个人战斗,陈晓采取了外联贝恩投资,连横绑定国美电器所有高管,然后谋定而动密谋增发。

而在另外一份黄光裕家族提供的材料中则强调,国美电器的陈黄之争背后其实是贝恩投资与黄光裕家族的对决。

黄光裕家族认为 陈晓一年前引进贝恩投资时已经与贝恩投资,以及国美电器核心管理层完成了利益捆绑,而贝恩投资眼前最好的选择就是与大股东和解,并同意改组董事局。

对于黄光裕家族的上述指责,国美电器一方面在8月16日发布公告否定了外界传闻的近期国美电器将进行增发的消息,一方面国美电器一位内部人士则向本报记者透露了管理层激励,引进贝恩投资背后的细节来反驳对方的指责。

7月19日开始的谈判

在黄光裕家族提供的《陈晓一个人的战略》一文中指出,7月19日始,黄光裕代理人和陈晓就陈晓辞去国美董事局主席之事进行过多次协商,黄家方面给出的条件是以高溢价收购陈晓所持股份并给予一定经济补偿,结果陈晓狮子大开口,双方谈判最终不欢而散。

对此黄光裕家族的代理人8月16日告诉本报记者,“其实当时黄光裕家族提出高溢价收购陈晓手中的近2亿股股权,对此陈晓并没有异议,但是在出让金之外的特殊补偿方面,黄光裕家族提出的条件陈晓不接受。”

“不过且慢,条件苛刻,那就是如果满足,还是可以接受的。如果事实真是如此,那后来陈晓以为国美和广大股东谋幸福的拒辞理由就显得有些可疑了。”这位代理人说。

对于这次谈判的细节,国美电器内部人士告诉记者,“除了参与谈判的陈晓,谁都不知道这次谈判的内容。”

消息人士告诉本报记者,这次极其隐秘的谈判并没有达成任何文件性协议,从一开始意识到对方要求的陈晓就知道最终的谈判结果,因此提出了一个很高的价码,目的就是为了让对方出局。

消息人士还透露,陈晓是刻意拒绝了对方要求其出局的要求,在这一点双方都无法达成协议的情况下,其他谈判便无法进行,最终双方的接触没有结果。随后,黄光裕家族提出了改组董事会和取消增发授权的动议,而一天后国美电器董事局选择了起诉黄光裕。

对 于提出让陈晓出局的原因,黄光裕家族提供的材料指出,香港证券市场和内地市场不同,上市公司可以通过高密度的增发、定向增发、发转股债迅速改变公司的股本 结构,如果这样,黄光裕可能在股东权益上迅速被边缘化,黄光裕以其商业敏感洞察之,在谈判不成的前提下,毅然选择与陈晓摊牌,并提出了召开特别股东大会。

对此,国美电器8月16日的公告中指出,国美电器董事会注意到近日有报道推测本公司拟进行一项股权配售,及近期本公司股价有不寻常变动。董事会谨此声明董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。

而上述国美人士也表示,“增发的确是我们手中的一张牌,现在是对方感到害怕来阻挠增发,其实增发是股东大会的授权,在明年5月前董事局随时都可以根据自己的需要来增发,现在否认增发并不意味着我们不会增发,而且增发也一定在特别股东大会前。”

再议贝恩阴谋

对于国美电器去年6月与贝恩投资签署的协议,黄光裕家族一直以并不知晓来指责陈晓,并称陈晓与贝恩投资存在控制国美电器董事局的阴谋。而这次黄光裕家族发来的书面材料则系统进行了介绍。

黄光裕家族在提供的书面材料中称,贝恩投资等国际资本对中国家电零售业的热情一直存在,并且列举了摩根士丹利与永乐中国的对赌协议来阐释。

“苏 宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了‘杀死’永乐的‘三大元凶’,首要‘元凶’便是与摩根士丹利的‘对赌协议’。”黄光裕家族说,在大摩与永乐的赌 局中,竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理,而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席,现任国美电器的董事局主席陈晓。如今在国美电器 的争夺中,昔日的赌局对手如今变成了盟友。

对于贝恩投资与陈晓签署的协议,在黄光裕家族看来是苛刻的,“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括:陈晓在 国美的任期至少3年以上;确保贝恩资本的三位董事人选;与现有核心团队绑定,如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职,就属国美违约;陈晓以个 人名义为国美电器做贷款担保,陈晓被免即可能触及违约条款。

此外,根据国美电器与贝恩签订的可转债条款,只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件,所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款,贝恩可因此获得1.5倍赔偿,国美电器则损失24亿元。

在黄光裕家族看来,是利益让陈晓和贝恩投资从对手变成了盟友。“在这场利益的博弈中,陈晓是在为自己的利益而战。”

对于黄光裕家族的指责,国美电器一位高管表示,“当时国美电器的困境让很多投资者为了保障自己的投资都提出了平时看来苛刻的条件,而且贝恩投资选择国美主要是看好了管理团队,当时如果陈晓、王俊洲等离开的话,那么国美电器将瞬间倒塌。”

这位高管还透露,“贝恩投资与黄光裕家族是有接触的,当时黄光裕家族是同意贝恩投资的。”

对于贝恩投资接下来的选择,黄光裕家族的材料中指出,如果贝恩转股参与投票将失去苛刻协议条款的保护,而且一旦失败将面临彻底出局;二是选择继续持债,择机引发索赔条款,获利出局,但从目前国美电器的股价来看难以兑现;三是选择与大股东和解,陈晓出局。

股权激励悬疑

虽然孙一丁、李俊涛等5位高管集体亮相表达了与董事局共进退的态度,但是在黄光裕家族看来这是这些高管在特殊情况下被迫做出的表态,而且认为是2009年7月的股权激励绑定了这些高管。

黄 光裕家族提供的材料指出,2010年3月19日,国美电器在九华山庄召开年会,晚宴上出现的一幕让有心人思索求解:当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美 全体员工的一封信,信中充满感情的话语让全场的人起立肃听,只有陈晓和竺稼坐在主桌一动不动,这加速了陈晓“去黄光裕化”的决心。

而对于 2009年7月的管理层激励,黄光裕家族则认为这是陈晓合纵连横策略的落实,黄光裕家族方面表示,6月22日引进贝恩投资,7月7日即发布关于实行股权激 励机制的公告,时点如此密集,明眼人一看即知陈晓与贝恩早已就此达成共识,是引进贝恩资本谈判内容的重要部分,而这项中国家电业金额最大的股权激励方案共 惠及了国美各级高管105人,远远高于苏宁股权激励方案55人的激励人数。

在黄光裕方面看来,这是陈晓继借引进贝恩的协议收买王俊洲、魏秋立后,又将高管都收到旗下,并且对外宣称黄光裕家族反对这一激励计划。

对此,国美电器内部人士表示,“当时黄光裕的确通过自己的渠道表达了坚决反对高管期权激励的态度,现在又对外宣称2004年也曾经制定了高管激励计划,其前后态度的反复都让人瞠目。”

而这位国美人士还表示,“当时推出股权激励计划有个特殊的背景,那就是当时国美电器各分公司经理和店长都收到苏宁电器发来的邀请信,国美电器管理层意识到仅靠感情来维持现有团队是很难的,必须进行一次大规模的股权激励,同时对店长也推出了超额利益分享计划。”

黃氏 家族 來信 陳曉 勾結 貝恩
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陈晓:“国美不姓‘黄’”

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100172668&time=2010-08-21&cl=115&page=all

“国美怎么可能变成我的公司呢?这个公司根本就不该有姓氏”

《新世纪》周刊 记者 王姗姗 于宁

 

  两周以来,在大股东黄光裕发起夺回控制权的争夺后,国美董事局主席陈晓便背上了“小人”甚至“汉奸”等等骂名,他是否有意图谋国美的控制权?在引资中是否欺骗了黄光裕?他如何与管理层度过这一艰难时刻?是什么动力支撑他走到现在?如果他和黄光裕面对面,将是如何场景?

  面对记者的诸多提问,8月20日下午,陈晓第一次接受了本刊记者的采访,地点就在鹏润大厦18层办公室。

  一问一答间,陈晓显得平静,但说到种种责难,一向以“理性”自诩的他亦难免情绪波动,碍于中期业务发布以及即将召开但尚未确定日期的特别股东大会,他没有说出来的话还有太多。

  财新-《新世纪》:现在对你和国美都是一个很艰难的时刻?压力大吗?

  陈晓:媒体说我和他争权夺利,控制公司,我是一个小股东,国美怎么可能变成我的公司呢?根本就不存在这个问题,这个公司根本就不该有姓氏。

  财新-《新世纪》:2008年11月黄光裕被突然带走,管理层如何从“只负责执行”逐步转变成“集体决策层”?

  陈晓:公司的危机实际上并不是突然出现的。它已有先兆。

  后来黄光裕被带走,我就变成董事局代理主席。当时公司面临重大危机,52亿港元的可转债很可能触发提前赎回,而公司根本没有钱。

  几乎所有银行贷款全部停止,有些要求我们提前还款,大部分账户被冻结。供应商也要求缩短账期,最极端的时候要求我们一手交钱一手交货。

  这段时间不堪回首,公司可能顷刻间就没了。这时,管理层承担责任是义不容辞的。

  大家自发地没日没夜地和银行、供货商沟通,对外强调公司和黄光裕是两回事,就想如何度过这个危机,连明天都不敢想。

  这个过程很漫长,从2008年11月底,一直延续到第二年3月。那时曾以我个人无限责任提供担保做抵押贷款,最高时贷了一二十亿。现在这些行为都变成阴谋和笑话了。

  财新-《新世纪》:当时引资的需要、方案选择,黄光裕参与意见了吗?

  陈晓:那个时点上,我们不需要征求他意见,但实际上我们还是征求他了。公司不行了,必须融资。2009年3月前,我们想过很多办法,但那时全世界都没钱。国美的股价一直低于同类公司,资本市场对这种情况有一个名词叫“黄光裕折让”。大家都知道我们需要融资时,能谈什么条件?

  财新-《新世纪》:当时机构投资者认为摊薄到多少才有安全感?

  陈晓:几乎无一例外都要摊薄大股东股权。黄光裕说:“是谁不重要,但不能被摊薄到30%以下。”而机构说,“必须摊薄到30%以下,我们才可以投资”。这是一个很大的矛盾。

  财新-《新世纪》:同意这个条件的,只有贝恩?

  陈晓:对。它同意,但有很多附加条件,“我可以股权少一点,但我对公司治理、透明度有要求,我参与董事会”,所以他们要求在董事会至少要有三名董事。

  财新-《新世纪》:为什么在贝恩融资后三个月又第二次发债融资16亿港元?

  陈晓:我们第一次融资不够,因为不能摊薄大股东到30%以下。实现两轮融资,后一轮融资就会好很多。因为第一轮融资之后,让别人知道你公司死不了,我谈判的筹码就多了。第二轮发债融资的转股价是2.84港元,第一轮只有1.06港元。

  财新-《新世纪》:黄光裕知不知道融资的具体条款?

  陈晓:我怎么告知?我没法和他自由交流呀。具体的条款不可能让他知道,我们的司法体系不允许一大堆文件拿去让他看,就写个条子告诉他有这件事情发生了。

  财新-《新世纪》:后来发行可转债时征求黄意见了吗?

  陈晓:不需要征求他的意见,因为是必须还的钱,52亿港元还没解决掉。前面发债是给市场信号,说明公司不会倒。分两步融资比一次性做好很多,因为第二次融资的价格比较高。

  财新-《新世纪》:永乐被国美收购的时候,你为什么留下来做国美总裁?

  陈晓:是黄光裕希望我做这个总裁的。我把永乐卖给他,作为新公司的股东,我希望我的投资回报可以更多。今天这个状态,从股东角度来讲,这么折腾是谁都不愿意看到的。客观上我们给竞争对手很多机会。

  财新-《新世纪》:你怎么评价黄光裕这个人?又怎么来看自己的优缺点?

  陈晓:执着。他认为该坚持的,他一定坚持。我自己,没什么优点。我最大的问题就是太理性。太理性有时候挺痛苦。

陳曉 國美 不姓
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黄氏核心人士:陈晓做什么 我们也会做什么

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100825/1529698.shtml


每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
国美电器公布的中报业绩,让国美现任董事会和管理层颇为满意,但在黄光裕方面看来,却是一份备受质疑的业绩报告。
“陈晓完全避重就轻,业绩情况数据粉饰得太严重了,应该与苏宁对比才准确。”黄氏家族核心人士昨日(8月24日)对《每日经济新闻》记者表示。
离9月28日特别股东大会还有一个月的时间,不过大股东已经按照原先的规划积极 “备战”。“陈晓做什么,我们也会去做什么。”该人士表示,目前对于大股东方面来说,需更深入地同投资机构沟通,以争取更多主动权。
昨日,网易财经报道引用黄光裕家族发言人的话称,除了黄光裕个人的永不动用基金,黄光裕家族已经出售建国大饭店来回笼现金,国美商都也是在售状态,同时还得到潮汕老乡以及其他商业伙伴的借款支持,“现在资金额还不方便对外透露,不过我们已经做到心底比较有把握。”
昨日晚间,核心知情人士对《每日经济新闻》记者表示,黄光裕家族出售建国大饭店是去年的事,国美商都也是去年就已经挂牌出售。不过,该人士拒绝透露出售建国大饭店的具体收入。
大股东指管理层“粉饰业绩”
国美电器上半年业绩可谓靓丽,收入248.73亿元,同比增长21.55%;净利润9.62亿元,同比增长65.86%。“应该说,陈晓在这方面(半年报)下了不少工夫,但是其中的硬伤非常明显。”上述核心人士表示。
该人士指出,要考量业绩的好坏,应该横向比较,同时也需要和长期的表现做一个比较。2009年上半年是国美受到金融危机和黄光裕事件影响下,表现最差的时期,因此应该和2008年同期比较。
该人士指出,同竞争对手苏宁电器相比,国美的业绩可以说是相当“难看”。苏宁电器2010上半年净利增56%,达20亿元,在净增加134家门店(包括 47家县镇店)后,2010年上半年收入总额同比增长32%,达360亿元;同店销售额同比增加23%,净利润同比增加56%。
“2008年中期,苏宁收入仅为国美整体(包括国美上市、非上市、大中)的70.09%;但现在已达国美整体收入的96.37%。利润上,国美只有9.62亿元,苏宁已达20亿元。”上述人士指出,董事会刻意强调收入增长数据恰恰回避了最关键的市场份额对比。
“他们在财报发布会上,一直强调单店盈利水平,但这是通过什么方式获得的呢?是不断地关掉店面。”该人士指出,经过近一年多的大量关店,国美在二级市场的先发优势已经尽失。对于双寡头格局的家电连锁来说,有些区域一旦退出,被竞争对手进驻就很难再有机会。
不过,国美方面对于大股东评价非常不认可。“2008年上半年是国美经营比较正常的一个阶段,而现在国美正处在恢复期当中,这样的比较是不合理的。”一位接近国美高层的人士在接受《每日经济新闻》采访时表示。
国美电器副总裁也在8月23日接受记者采访时坦言,苏宁在近两年的确是高速发展,这是一个必须面对的事实。
前述接近国美高层的人士认为,“黄光裕入狱,让国美面对极大的困难,为了应对资金困难,国美必须选择收缩战略,这是客观事实,当时国美索要考虑的不是去和苏宁争市场,而是要想办法让企业活下来”。
“此外,还有一个不容忽略的问题就是,苏宁的平效是在降低的,但是国美的平效在上升,国美这半年的业绩有质的增长”,该人士补充道。
发展规划或成“筹码”
截至目前,国美大股东和董事会均在充分运用资本市场的规则争取自己的最大权益,而国美未来的发展规划将是双方争取“选票”的关键“筹码”。
显然国美董事会一方已经做好了准备。国美最新发布的五年规划显示,国美电器未来5年将实现门店翻番,即新开700家门店,这部分需要资金7亿~21亿元;建设11个全国和区域性物流基地,总投资将在22亿~55亿元。
同时,国美电器还计划全国改造400家现有门店,总投资4亿元,同时建设11家自有超级旗舰店的投资达到26.5亿元。记者粗略统计,在上述计划中,至 少涉及80亿元资金。有业内人士告诉记者,通常情况下,国美需要保有约40亿元左右的流动资金,“这就意味着国美在未来5年之内还需要募集资金40亿元, 再加上一部分可转债的赎回,未来国美还会有很大的资金压力”。
对于国美这个宏伟的发展规划,有业内专家表示并不认同。
有业内人士 对 《每日经济新闻》表示,5年时间太长,“这个计划看起来非常好,但是从规划到落地中间还有很多步骤要做,变化和不确定性会有很多,国美管理层在这个时候推 出五年规划,更多的是在策略层面来考虑。从零售行业的通常规划来看,企业一般不会进行太长时间的规划,苏宁一般只进行半年到一年的规划,而百思买的规划最 多也就是一个财年,这种漂亮的计划更多的是在对投资者的一种争取。”
“陈晓这样做就是为增发铺路。”上述黄系核心人士指出,大股东目前手里的300多家未上市的门店一直希望可以注入上市公司,但是陈晓给的条件是只能现金收购,而不能以划股权的方式。种种迹象表明,陈晓一直在做的就是希望通过增发稀释大股东的股权,让大股东出局。
据《每日经济新闻》了解,按照相关规定,个人股份超过35%,则意味着要发起收购要约,即必须具备将公司全部买下的能力。如果要避免这种情况,就要以正当理由向管理当局申请豁免,但这对于黄光裕来说,又有一定难度。因此,黄光裕只能增持2%左右的股份。
机构态度将是关键
业内人士指出,对于双方来说,机构的态度非常重要。据国美方面透露,陈晓等人前往摩根大通香港总部,召开分析师电话会议。此后几日,陈晓等人将开始进行机构路演,为特别股东大会拉票。
“对于大股东黄光裕来说,目前最重要的是需要争取更多投资机构的支持。”上述黄系人士指出,接下来大股东方面也将到各地路演,争取机构的支持,“陈晓做什么,我们就会做什么!”据他透露,大股东方面也拟定了国美未来发展的规划,该规划将于一周内对外公布。
有资本人士指出,对于机构来说,唯一看重的依然是投资收益。如果黄光裕败走股东大会,如果黄光裕收回“国美电器”的商标权,陈晓管理层需要面对的是千家 失去商标权的上市公司门店,黄光裕所掌控的300多家门店如期注入上市公司的计划很有可能成为“泡影”,这也会在一定程度上打击投资者的积极性。
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半年报业绩刺激下 国美股票成交升温
从昨日二级市场的表现来看,投资者似乎认可了国美董事会交出的成绩单。
国美电器在昨日复牌低开后迅速冲高,之后保持高位震荡,午后涨幅扩大,报收2.44港元,涨幅达到3.39%。成交总额也创下了近几日的新高,为6.98亿港元。
业内著名并购专家冀书鹏在接受《每日经济新闻》采访时认为,昨日国美股价大涨主要有两方面的原因。首先,直观地看,国美董事会交出的成绩单还是比较好 的,所以在二级市场得到了一部分投资者的认可。其次,游资和投机资金的炒作也是不可忽略的重要因素,股权之争本身就会刺激股价异常波动,在国美这么敏感的 时刻,对黄光裕方面和国美董事会方面认可的游资都有,他们也在利用这个机会进行操作,使利益最大化。
此前有消息传出,黄光裕家族已经募集到20亿元援助资金,主要用作应对陈晓为首的董事会可能做出的增发计划。业内人士分析,即便国美电器不增发,20亿元资金也可以在二级市场增持,以提高股权。
冀书鹏对此表示,按照常理,昨日接盘的大笔买卖可能是对国美董事会更为认可的游资,不会是支持黄光裕方面的资金,股票大涨是对国美管理层的认可,黄光裕方面不会为国美董事会做嫁衣。

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9月底国美决战:陈晓打出三张牌

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核心提示:这三张牌首先是决定9月28日召开特别股东大会,将召集会议的主动权抓在手里;其次是“黄光裕折扣”牌,陈晓称国美电器股价过去两年间6次大跌都是在大股东被拘、香港被起诉等事件后发生的;最后一张则是更显煽情的感情牌。

相关专题:国美电器起诉黄光裕并索赔

8月23日,国美电器争夺战的关键一天。

是日,国美电器发布2010年半年报。自股权之争公开化后一直没有在媒体露面的国美电器董事局主席陈晓终于现身香港记者会。总裁王俊洲、贝恩投资竺稼等与会。

这一次,陈晓打出了三张关键的牌。

这三张牌可谓“做工考究”。首先是决定9月28日召开特别股东大会,将召集会议的主动权抓在手里;以退为进,主动宣布重新选举包括竺稼在内的3位贝恩投资派驻的非执行董事。

国美电器内部人士告诉本报记者,“主动召开股东大会,以及提出重新选举非执行董事的提议,显然是现有董事局对胜利的信心所在,而且我们已经得到了前50大股东99%的支持。”

陈晓还打出了“黄光裕折扣”牌。他展示的两张国美电器股价过去两年间的波动图显示,其中6次股价大跌都是因为大股东被拘、香港被起诉等事件后发生的,而每次大涨都与现有董事局引进贝恩投资、发行新2014可转债等相关。

陈晓坦言,“我相信黄光裕先生智商不低,我智商也不低。黄先生说的所谓业绩、业务模式、融资问题都站不住脚”。

而 最后一张感情牌更显煽情。陈晓主动透露自己在国美电器危险时刻以个人资产和股权抵押来换取银行授信的选择,来显示其对上市公司的帮助,以及对目前被误解的 不解,发言中其声音一度哽咽,他甚至表示,“目前对于陈晓来说最简单的化解矛盾的方式就是离开,但这并非对公司和股东利益最佳的方式。”

陈晓以退为进

在双方矛盾公开化后,何时召开股东大会一直是外界最为关注的决战点,如今国美电器董事局终于在黄家给出的最后期限(8月25日)前两天做出了选择。

陈晓告诉记者,“虽然董事局不认可大股东处理事情的出发点和方式,在我们看来他们的动议是不理智的不恰当的不受欢迎的,但在考虑后决定要认真对待其诉讼,现在决定9月28日召开特别股东大会。”

显 然,这背后隐藏着董事局和管理层对这次决战主动权的争夺。有国美电器内部人士表示,“其实董事局虽然反对大股东的提议,但如果因此拒绝召开股东大会,这样 大股东可以单方面召开股东大会,这在机构和公众投资者,特别是态度并不明确投资者看来是现有董事局的信心不足,这可能会影响到投资者的信心,也意味着丧失 主动权。”

正是出于对主动权的争夺,陈晓为首的国美董事局选择了主动出击,甚至将贝恩投资的三位非执行董事的人选来捆绑在一起进行全新的表决,这更是为了向投资者显示出其信心。

陈晓告诉本报记者,“每个投资者都会负责任而理智地投票,董事局会尊重股东的选择,坦然面对股东的选择。”

上述国美电器人士表示,“其实大股东这次并没有要求贝恩投资的非执行董事重选,但是董事局认为5月11日的那次投票结果并没有反映所有股东的看法,如果董事局强行任命势必给大股东一方口实,如果这次投票率高,特别是机构投资者积极参与,结果会截然不同。”

陈 晓的信心也恰好来自5月11日的那次结果,在投票率只有62.5%情况下,拥有33.98%股权的大股东最后的否决票也只占54.65%,这意味着当时没 有任何机构和公众股东支持大股东,如今贝恩投资已经做出了在股东大会前完成债转股的决定,其投票比例也从5月11日的0.2%提高到9.8%,这意味着即 便其他机构不参与,陈晓为首的董事局依然可以获胜。

对于这次债转股的决定,竺稼表示,“作为财务投资者,我们不会谋求第一大股东的地位,这样做是为了在关键时刻参加投票。”

而2010年半年报也为现有董事局争取其他投资者支持提供了弹药,249亿元的销售收入以及9.62亿元的净利润已是过去两年来最高的,而从8月24日开始陈晓、王俊洲等国美核心管理层将开始多日的投资者路演沟通,这为9月28日前获得足够的支持创造了条件。

对此黄光裕家族的代表8月23日表示,“对于董事局和贝恩投资目前的选择我们都有了充分的准备,我们的确没有路演这样的沟通机会,但我们有信心在股东大会上获得胜利。”

他还表示,“国美电器这样的业绩算不上好,净利润只有竞争对手的一半。”

本来国美电器董事局完全可以选择在近期内召开特别股东大会来避免夜长梦多,国美电器有关人士表示,“选择在9月28日是有原因的,如果安排在近日,大股东方面可能会对外宣称现有董事局利用权力来特意这样安排,来减少其争取投资者的时间,我们这样安排更是信心的表现。”

黄光裕折扣

对于陈晓为首的管理层来说,现有业绩显然不够,必须要将过去两年国美电器的业绩下降和股价大跌与黄光裕事件联系起来。

在陈晓看来,国美电器2008年9月的股价开始从4港元左右的高价,受黄光裕被调查传闻影响开始大幅下降,到黄光裕出事后的11月24日停牌前已经跌到1.12港元,而长期停牌后,由于黄光裕夫妇在香港被起诉并冻结资产,以及黄光裕家族要求改组董事局等一系列事件后大跌。

相反的是,在国美电器董事局引进贝恩投资,提前赎回可转股债并发行新的2014可转股债等关键节点,国美电器的股价都在大涨。

陈晓表示,“国美电器每次价值受损都与黄光裕有关,而黄光裕的个人市价资产在过去19个月中则从50亿港元上升到160亿港元。”

对 于大股东公开信指出的管理层在业绩、期权激励、发展方向,引进贝恩投资等四大问题,陈晓表示,“现在的矛盾并非利益和股权之争,也没有所谓的陈黄之争,只 是黄光裕依然在按照创始人的个人需求来管理公司,并让公司工具化。大股东说的股权之争,不是真正的原因。这次要求改组董事会的真正目的,要的是对国美电器 控制权。”

他还指出,“如果国美电器依然是黄光裕100%控股的私人公司,这样管理无可厚非,但现在只有33%左右股权却依然要这样管理显然不符合其他股东的利益,从让其胞妹和私人法律代表进入董事局显示出其通过代理人遥控董事局的问题,这显然不符合大多数股东的利益。”

对 于黄光裕家族指出的贝恩投资捆绑管理层利益的说法,竺稼则指出,“贝恩投资没有捆绑任何人的利益,之所以有董事局席位的要求,是因为贝恩投资在全球各地的 投资都有这方面的要求,而2009年上半年可转股债的持有人回报率很低,协议中提出多项债权人保护条款只是为了在特定情况下保底。”

竺稼表 示,贝恩的角色一直是债权人,拿到的是可转换债券,“有一些条款要求我们能参与管理,也是私募股权投资的一贯做法,我们不是被动投资者,对投资的公司提供 支持,比如在零售行业方面提供支持。我们也有一年的锁定承诺。我们不是永远的持股人,私募就是投资者把钱交给我们管理,一般的项目5-7年就退出。”

为增发铺路

在8月23日发布会现场,国美电器总裁王俊洲发布了与麦肯锡共同制定的新5年规划,并对规划所需资金进行了具体介绍。

王俊洲介绍,国美电器未来5年将实现门店翻番,即新开700家门店,这部分需要资金7-21亿元;而建设11个全国和区域性物流基地,其总投资将在22-55亿元。

与此同时,国美电器还计划全国改造400家现有门店,总投资4亿元,同时建设11家自有超级旗舰店的投资达到26.5亿元(一级市场4家,每家投资4亿元,二级市场7家,每家1.5亿元)。按国美电器的新五年规划,开店重点集中在山东、大上海、大四川、京津塘和广深地区。

显然这样的规划是为了吸引投资者在特别股东大会上的支持,但更重要目的是为增发铺路。

是否增发,显然也是双方矛盾焦点。

按照陈晓的介绍,在2009年3-4月最为困难的时刻,国美电器的银行授信一度停止,公司现金保有量低谷时只有20.33亿港元,而正常公司的流动资金应该在25-40亿港元,而目前公司的现金达到了近60亿港元。

不过在国美电器董事局看来,目前的资金除了40亿港元的流动资金外,还有几十亿元的新旧2014年可转股债需要偿还,所以未来5年的规划需要新的资金。

国美电器有关人士表示,“未来5年的资金至少需要70亿元,最多则需要110多亿元,所以公司未来增发融资不可避免。”

但陈晓否定了在特别股东大会前增发的可能性,他告诉本报记者,“公司没有很清晰的阶段性发展计划,也没有相应的资金需求。”

显然在陈晓为首的管理层看来,其认为没有必要在年度股东大会前来完成增发,也没有可能完成增发的程序,但在明年5月年度股东大会前完成增发是有可能的,而且未来几年可能会多次增发来逐步稀释大股东的股权。

不过黄光裕家族的代表表示,“9月28日到现在还有一个多月的时间让大股东来继续争取投资者的支持,所以大股东完全有胜出的机会。”

有 消息称大股东计划在特别股东大会前在二级市场增持不超过2%的国美电器股权,对此国美电器董事局似乎不担心夜长梦多。有国美电器内部人士表示,“大股东小 规模增持不会影响到最终的投票格局,而且其手中的资金也难以支撑大规模增持,黄光裕家族在寻求外部借款支持时甚至提出了谁能解决问题给中介费用1亿元的优 厚条件,但目前愿意向其提供借款的机构和个人几乎没有。”



月底 國美 決戰 陳曉 打出 三張 張牌
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陈晓细数黄光裕四项“罪名”:欲工具化国美

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据网易财经报道,在8月23日国美的2010年上半年业绩说明会上,国美董事局主席陈晓细数了黄光裕造成国美股价下滑、无视管理层努力、欲工具化国美电器、不顾员工就业岗位等多项“罪名”,并称机构投资者会在9月28日的股东大会上做出理性投票。

陈晓认为,8月4日黄光裕提出的三项提议,是黄光裕个人利益驱动,是他想用他的意志控制公司,但这并不符合国美全体股东的利益,是不理智、不恰当、不受欢迎的。

造成国美股价下滑

陈晓表示,过去两年来,国美电器股价的变化明显受前主席黄光裕先生被捕事件影响,导致资金紧张,最为严峻的时候基本依靠全额的抵押或者现金的方式支付供应商货款。

陈晓列举了2008年9月、2009年8月、2010年5月、2010年8月等多个时间节点来证明黄光裕造成国美电器股价的下滑,并给投资者带来不良影响。

“这一系列事件令投资者和公众对国美这个企业的关注焦点由营运的基本面一次一次转移到与黄光裕先生有关的负面及不明朗的因素,每次国美股价的价值受损都与黄先生相关的行为和举动有关联。”陈晓道。

无视管理层努力

在日前的公开信中,黄光裕要求撤销陈晓执行董事和董事职务,撤销孙先生执行董事职务,同时提名其胞妹黄艳虹女士及私人律师代表周先生为董事代表,并要求撤除今年刚刚通过的增发新股的一般性授权。

陈晓称,黄先生的提议无视管理层过去做的艰苦努力,不顾企业来之不易的稳定局面,再次将上市公司带入极其不明朗的形势当中。

“黄先生提议的两名新的人选,相信所有投资者都会去和现有管理层对比。废除增发新股的一般性授权也将会限制公司未来的筹资能力,在激烈竞争的市场环境下使集团处于十分不利的位置。”陈晓说。

陈晓指出,对此黄先生突如其来的诉求,董事会一致认为这样的提议为大股东单一利益驱动所致,并不符合国美全体股东的利益,是不理智、不恰当、不受欢迎的。

陈晓说,董事会建议所有的股东全面地去了解公司的发展过程和在过往这段时间里发生的一切,反对黄先生的提议,继续支持当前管理团队继续推进过去19个月以来的各项努力措施。

欲工具化国美电器

陈晓认为,所谓的陈黄之争、股权之争、利益之争的说法,都有很大的偏颇。

陈晓说,股权是不能改变的,除非黄先生愿意卖或者愿意买,股权才有可能发生变化。至于利益之争,黄先生作为大股东,过去两年来,其股权价值大概从50亿增加至其要求召开股东大会前的160亿左右,黄先生是最大的受益者。

“所以我相信这不是股权之争,也不是利益之争,更不是陈黄之争,我仅仅是管理层的一个代表、一分子,所以真正的焦点是要他想用他的意志控制公司。”

陈晓称,黄光裕先生这次要求改组董事会真正目的在于,他要的是对国美电器绝对的控制权,是他工具化的国美电器。

“而管理层认为我们应该以全体股东利益最大化为目标,而不是以单一股东意志来决定公司的命运,这是矛盾的焦点和真实的原因。”陈晓道。

不顾员工就业岗位

陈晓说,上半年国美电器的利润率已回复到历史最高水平,这是公司全体同仁肩并肩、经历风雨换来的成就,是全体员工的努力使企业存活下来。

“我们尊重所有股东的合法权益,然而在经营一家公众公司的过程中,我们肩负的责任是不同的,行为中所要遵循的法理也是不同的,我们不能支持黄先生的提议去违背公司所有股东的最佳利益和整体利益。”

陈晓表示,公司深知资金短缺会给企业带来多大的风险,为了保障全体股东利益的最大化和员工的就业岗位,不能接受对必要的融资灵活性加以限制,也即大股东提出的撤除今年刚刚通过的增发新股的一般性授权。


陳曉 細數 數黃 光裕 四項 罪名 工具化 工具 國美
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国美董事局主席陈晓:太理性让我很痛苦

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两周以来,在大股东黄光裕发起夺回控制权的争夺后,国美董事局主席陈晓便背上了“小人”甚至“汉奸”等等骂名,他是否有意图谋国美的控制权?在引资中是否欺骗了黄光裕?他如何与管理层度过这一艰难时刻?是什么动力支撑他走到现在?如果他和黄光裕面对面,将是如何场景?

  面对记者的诸多提问,8月20日下午,陈晓第一次接受了财新-《新世纪》记者的采访,地点就在鹏润大厦18层办公室。

  一问一答间,陈晓显得平静,但说到种种责难,一向以“理性”自诩的他亦难免情绪波动,碍于中期业务发布以及即将召开但尚未确定日期的特别股东大会,他没有说出来的话还有太多。

  财新-《新世纪》:现在对你和国美都是一个很艰难的时刻?压力大吗?

  陈晓:媒体说我和他争权夺利,控制公司,我是一个小股东,国美怎么可能变成我的公司呢?根本就不存在这个问题,这个公司根本就不该有姓氏。

  财新-《新世纪》:2008年11月黄光裕被突然带走,管理层如何从“只负责执行”逐步转变成“集体决策层”?

  陈晓:公司的危机实际上并不是突然出现的。它已有先兆。

  后来黄光裕被带走,我就变成董事局代理主席。当时公司面临重大危机,52亿港元的可转债很可能触发提前赎回,而公司根本没有钱。

  几乎所有银行贷款全部停止,有些要求我们提前还款,大部分账户被冻结。供应商也要求缩短账期,最极端的时候要求我们一手交钱一手交货。

  这段时间不堪回首,公司可能顷刻间就没了。这时,管理层承担责任是义不容辞的。

  大家自发地没日没夜地和银行、供货商沟通,对外强调公司和黄光裕是两回事,就想如何度过这个危机,连明天都不敢想。

  这个过程很漫长,从2008年11月底,一直延续到第二年3月。那时曾以我个人无限责任提供担保做抵押贷款,最高时贷了一二十亿。现在这些行为都变成阴谋和笑话了。

  财新-《新世纪》:当时引资的需要、方案选择,黄光裕参与意见了吗?

   陈晓:那个时点上,我们不需要征求他意见,但实际上我们还是征求他了。公司不行了,必须融资。2009年3月前,我们想过很多办法,但那时全世界都没 钱。国美的股价一直低于同类公司,资本市场对这种情况有一个名词叫“黄光裕折让”。大家都知道我们需要融资时,能谈什么条件?

  财新-《新世纪》:当时机构投资者认为摊薄到多少才有安全感?

  陈晓:几乎无一例外都要摊薄大股东股权。黄光裕说:“是谁不重要,但不能被摊薄到30%以下。”而机构说,“必须摊薄到30%以下,我们才可以投资”。这是一个很大的矛盾。

  财新-《新世纪》:同意这个条件的,只有贝恩?

  陈晓:对。

  它同意,但有很多附加条件,“我可以股权少一点,但我对公司治理、透明度有要求,我参与董事会”,所以他们要求在董事会至少要有三名董事。

  财新-《新世纪》:为什么在贝恩融资后三个月又第二次发债融资16亿港元?

  陈晓:我们第一次融资不够,因为不能摊薄大股东到30%以下。实现两轮融资,后一轮融资就会好很多。因为第一轮融资之后,让别人知道你公司死不了,我谈判的筹码就多了。第二轮发债融资的转股价是2.84港元,第一轮只有1.06港元。

  财新-《新世纪》:黄光裕知不知道融资的具体条款?

  陈晓:我怎么告知?我没法和他自由交流呀。具体的条款不可能让他知道,我们的司法体系不允许一大堆文件拿去让他看,就写个条子告诉他有这件事情发生了。

  财新-《新世纪》:后来发行可转债时征求黄意见了吗?

  陈晓:不需要征求他的意见,因为是必须还的钱,52亿港元还没解决掉。前面发债是给市场信号,说明公司不会倒。分两步融资比一次性做好很多,因为第二次融资的价格比较高。

  财新-《新世纪》:永乐被国美收购的时候,你为什么留下来做国美总裁?

  陈晓:是黄光裕希望我做这个总裁的。我把永乐卖给他,作为新公司的股东,我希望我的投资回报可以更多。今天这个状态,从股东角度来讲,这么折腾是谁都不愿意看到的。客观上我们给竞争对手很多机会。

  财新-《新世纪》:你怎么评价黄光裕这个人?又怎么来看自己的优缺点?

  陈晓:执着。他认为该坚持的,他一定坚持。我自己,没什么优点。我最大的问题就是太理性。太理性有时候挺痛苦。

國美 董事局 董事 主席 陳曉 理性 讓我 我很 痛苦
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吴征的“独立”和陈晓的“不独立”

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8月17日,一家小公司发了一则公告,彼时没有多少人关注它。在公告里,纳斯达克上市的中国公司华友控股有限公司(简称:华友 世纪)宣布公司正式更名为酷6传媒有限公司(以下简称“酷6”),股票交易代码亦变更为KUTV。与此同时,陈天桥即日起辞去董事会主席一职,上市公司的 现任独立董事和审计委员会主席吴征先生将开始担任公司董事长。

相较于国美电器大股东与管理层之间跌宕起伏的商战“悬疑剧”,上述的这则公告平常得一如天气预报。然而,如果通过国美电器争夺战,来审视和辨析股东与董事会之间委托代理的契约关系,那么陈天桥对于酷6传媒董事会的设计,就有了相较国美事件的参照性。

“悬疑剧”的结局,还远未到揭晓时刻。不过就目前来看,国美事件已然为中国本土企业展示了一个重要命题:要重新认识董事会!

作为公司治理的一个重要组织模块设计,董事会的作用是什么,它的能量有多大?

根 据安永公司的统计报告,过去两年内,中国公司几乎已经成为全球的IPO队伍中最为主要的力量,2007年香港和中国大陆的IPO融资总额为556亿美元, 成为全球最大的IPO集资市场。换言之,越来越多的中国公司通过资本市场转型为公众公司。理论上,一旦成为公众公司,公司就不再是某一股东的私产。

董 事会作为代行股东大会权力的公司常设机构,一旦公司通过资本市场募集资金,发行流通股,董事会要代表的则是全体股东的利益。就国美事件而言,2006年5 月,彼时拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及其家族,对国美电器的公司章程做了修改,2006年召开的股东周年大会上,作为排他性实际控制人,国美 电器董事长黄光裕授予了国美电器董事会如下权力:国美电器董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;国美电器董事会可以各种方式 增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份。

彼时的黄光裕之所以修改公司章程,是为了保障其减持 公司股份后,依然是国美电器不折不扣的实际控制人。作为公司创始人,在国美电器内部黄光裕拥有极高的威望,如若没有身陷囹圄的突然变故,将自己对公司的控 股权降至百分之三十几的黄光裕,确实可以凭借个人威望和此前对董事会的重新设计,而保有对国美电器的实际控制权。

事实上,中国的大多数民营公司目前的实际控制人都是公司的创业者,而且大多还处于年富力强的状态。他们可能与黄光裕一样,鲜少思考过这么一个命题——一旦公司的股权趋于分散,自己在公司之内仅保有股东的身份时,如何确保自己身为股东的权利?

对 此,西方公司治理史专家,根据过去二三十年来公司董事会的失职和越轨行为带来的痛苦记忆,总结过五条有助于形成最佳公司治理经验的董事会设计原则:一、大 多数董事应当是独立的——“越独立越好”;二、董事们应当通过拥有股份和激励性的薪酬与股东在经济上一体化;三、董事会们应当强有力地监督经理层的活动和 业绩;四、董事会们应当是“通才”——所有的董事都应该从整体上考虑公司;五、董事会的首要任务是为股东创造价值。

在纳斯达克上市的酷6传 媒,则从另一个角度给出了解决方案。2009年6月,盛大网络(Nasdaq: SNDA)以4620万美元的价格收购在纳斯达克上市的华友世纪(Nasdaq: HRAY)51%的股权,大约半年后,华友世纪以换股的方式全资收购酷六公司。根据华友世纪2009年年报显示:盛大网络持有公司41.97%的股权,而 酷六的创始人李善友在换股之后个人持有华友世纪9.33%的股权,是董事会和管理团队中唯一持股的自然人。在8月17日华友世纪更名酷6传媒之后,李善友 出任酷6传媒的CEO。作为酷6传媒大股东的实际控制人,陈天桥则辞去酷6传媒董事长一职,酷6传媒任命独立董事吴征出任公司董事长。

 

“独立”的吴征出任董事长,对于陈天桥还是李善友都是一个好的选择。一方面,陈天桥用辞去董事长一职这一仪式化的举动,来对外传达对于新任CEO李善友的信任和授权;而另一方面,新任董事长的“独立性”则有助于董事会对管理层行驶监督的职权,保障股东的权利。

黄 光裕被拘之后,国美电器董事会召开紧急会议,会上任命公司总裁陈晓兼任董事会代理主席。这次任命与黄光裕无关,因为国美电器管理层无法联系到黄光裕。根据 已公开的信息,到2009年1月,管理层得以与黄光裕进行沟通,黄主动辞去上市公司一切职务,陈晓被正式任命为公司董事长。从事后的结果来看,作为大股 东,黄光裕若在国美电器董事会内,拥有一位吴征式的独立董事,那么剧本就会被改写。


吳征 獨立 陳曉
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