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如何導演這場戲?——閒扯併購重組中財務顧問的協調 勞阿毛

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(一)財務顧問都幹啥?

財務顧問在併購重組項目承擔非常重要的角色,首先是為交易設計可行的方案與路徑,這時候財務顧問好比是一場戲的製片人;其次是協調交易方與其他中介機構對項目進行實施,在這個方面財務顧問又非常像一名導演;到了最後的信息披露和材料申報階段,財務顧問又要充當法定的角色出具意見,這個時候財務顧問又轉變成了一名演員。

以上三個角色中,財務顧問作為演員作用是最不重要的,無非是賣一張牌照的特殊身份而已,而且不同的財務顧問在次角色下區別也不大。對於財務顧問而言,製品人的角色是最重要的,因為可以決定一個項目的成敗,這跟財務顧問的專業性和經驗有直接的關係。

對於客戶而言,對一個財務顧問的評價,最直觀的在於其導演身份。因為製片人階段的財務顧問方案可行性,客戶未必具有特別的準確的判斷能力,需要用最終的結果來進行驗證。而對於演員角色而言,客戶很清楚誰出意見都差不多,蓋的紅章很重要水準不重要。對於導演即財務顧問的協調工作而言,客戶是最直觀的,有沒有效率,爽與不爽,差異很大。

(二)為啥需要財務顧問?

財務顧問協調的具有很強的必要性,通常在一單交易中必須有這樣的角色。併購重組是件系統的工程,財務顧問作為項目總協調人,負責將客戶的商業意圖形成方案,同時協調各個其他中介機構,包括律師、審計師、評估師及財經公關等來共同執行方案。

說簡單點,財務顧問特別像古時候大戶人家的管家,起到承上啟下的作用。既能聽懂主人的想法和要求,又能跟下面各個分工的僕人進行任務交代和安排,實現整個大家族的和諧運營。對於客戶而言,讓他把他的商業目的直接轉化成對律師、會計師的具體工作指令顯然不現實,有了財務顧問這個角色,一切迎刃而解。

類似的角色還有裝修的包工頭,想想他怎麼聽取你對裝修的要求和理念,然後再找木匠瓦匠等一頓忙活,就更容易理解財務顧問存在的意義,本質上都是社會專業化分工的結果。

(三)財務顧問怎麼協調項目?

財務顧問在項目執行階段最核心的功力在於掌控能力,是財務顧問綜合能力的體現。掌控能力跟財務顧問方案設計能力、項目操作經驗以及溝通能力都有直接的聯繫,需要很多年很多項目的歷練才可以。

1、方案設計能力

方案的設計和策劃是顧問執行和協調的前提和基礎。通常而言,財務顧問利用其專業性給客戶提供最優的方案,最優的方案通常是最平衡的方案,需要兼顧客戶商業意圖、操作成本、操作週期及後續審批的可行性等等。無論後續財務顧問協調能力多強,若開始就是一個有問題的不可執行的方案,那麼一切都是徒勞。

好像上面說的都是廢話,專業的財務顧問能夠設計出不可行的方案麼,在實踐中真別太高估專業機構的能力。專業機構犯低級錯誤的實在太多了,蒙古大夫還真不少。而且併購重組真的非常複雜,誰都別說自己出的主意一定可以。比如,一個併購重組方案進程中發現會產生天文數字的稅,或者其操作需要債權人同意才可以,但是根本就不具備協調債權人的條件。或者之前看了某個案例操作成功就照貓畫虎,其實最主要的原因不是該案例方案可行,是因為人家爹是常委,等到自己操作時候才發現,拼爹拼過不。

方案設計除了可行性之外,還有就是問題考慮的周全性。主要有兩個方面的作用,首先是在客戶決策時候能夠全面平衡以至於客戶不會對自己的決策後悔。另外就是問題考慮的全面,讓客戶都有心裡準備增強安全感和對財務顧問的依賴性。客戶最怕的不是方案難,而是有更好的方案你沒想到,或者在操作過程中不斷的蹦出新問題,客戶今天冒一身冷汗,明天眼冒金星,你說客戶會怎麼看財務顧問。

從這個角度而言,如果一個交易中,客戶比財務顧問還操心,那就是財務顧問的失敗。

2、與其他專業機構的對話能力

財務顧問需要協調律師、審計師、評估師及財經公關等其他中介機構的工作。這要求財務顧問對其他專業機構具有專業的對話能力,這也是協調其他中介機構的基礎。

要求財務顧問對於其他中介機構的工作比專業機構還專業,聽起來實在是有些苛求,但是在併購重組的專項領域裡,最好是能夠有跟其他機構相當的專業水準。最次也有專業的對話能力。你可以不會寫協議和法律意見書,但是你要能夠看出律師寫的文件是否達到了要求。你可以沒幹過審計,但是要知道會計師在項目中都需要幹什麼,幹到啥標準。需要知道評估師對於評估增值的分析是否具備合理性,是否能夠說服監管機構認可等等。

跟其他機構的專業對話能力,也決定了其他機構對於財務顧問的信服程度。有些專業機構若認可財務顧問專業能力,在工作中是願意跟財務顧問就專業問題進行探討,並信服財務顧問的專業要求並予以調整的,這也是項目操作的效率所在。

另外一個方面,各個機構之間的工作,尤其是會計師跟評估師的工作是有緊密的邏輯聯繫關係的,有些機構工作是以另外機構工作為前置條件的,有些機構的文件需要跟其他機構出具的文件具有一致性。比如,評估師對於流動資產的評估通常要跟審計結構保持一致,需要審計師先出數據。而審計師的備考報表和備考盈利預測又需要評估數據。評估師收益法評估中未來盈利需要跟盈利預測保持一致,備考盈利預測需要考慮評估值攤銷等等。

總而言之,需要能夠與專業機構進行對話。你可以不會做鞋,但最好會修鞋,若修鞋也不會至少知道鞋好與壞,否則容易被破鞋矇騙,呵呵。

3、對操作程序的絕對熟悉

通常併購重組項目的程序都是多維的,比如涉及重組也涉及併購,涉及證監會程序還涉及國資管理程序,還可能涉及商務部的反壟斷程序等。各種程序有些是有先後銜接邏輯關係的,有些是可以並行操作的。需要財務顧問對程序的絕對熟悉,才能在項目進程的掌控中不出現紕漏。

比如,在重組中涉及收購的,重組程序和收購程序如何銜接,何時需要披露收購報告書,是需要披露收購書還是摘要,或者是需要披露權益變動報告,在董事會披露還是股東大會披露,在一董還是二董?又比如,國有股轉讓涉及到全面要約程序的,要約報告書摘要的披露與國有股公開徵集及後續審批程序如何銜接?後續國資批准股權轉讓與要約收購的證監會無異議是何種關係等等。

對於程序的熟悉,一方面讓整個事宜會在全面掌控中進行,另外會增加項目的操作效率。實踐中有很多可以並行操作的最終操作成前後邏輯關係,因為項目操作週期延長又導致審計評估加期,因為審計評估加期導致審批政策調整。據說有很多房地產企重組的項目失敗就在於前期程序問題沒捋清,導致最後項目操作週期延後而慘遭關門。

4、高效的中介協調會

中介機構協調會非常非常的重要,我認為,財務顧問應該像珍惜自己生命一樣珍惜中介機構協調會的機會。直到現在,我做項目還經常有一個毛病,在中介機構協調會之前,多少會有些焦慮,非常害怕有些事情沒有考慮周全。

首先,中介機構協調會需要考慮參會人員範圍。會前需要認真考慮那些機構那些人員參加嗎,並非人員越多越好,千萬別大幫哄。首先,對不工作不涉及的機構沒必要出席,對於正常人而言,每次都叫去參加中介機構協調會,開了很長時間發現跟自己沒太大關係,這種感覺很煩的,因為中介機構的時間就是金錢,真的沒興趣聽那麼些沒用的臭氧層子。而且,也不利於項目保密。另外,每家機構出一到兩名代表即可,會後再各個機構內部安排佈置,沒必要整個項目組全部參加。

其次,做好會議資料並提前發給各方。用會議資料的方式告訴大家,中介機構協調會都涉及哪些內容。通常會議資料會用PPT格式製作以方便會場演示,內容大概包括項目整體的操作方案,大概的操作程序和階段,本階段詳細的工作分工及時間表安排。我曾經經歷過幾次別人主持的沒有任何資料準備中介機構協調會,甚至沒有明確的會議議程安排,最終中介機構協調會變成了漫談會,我認為那不是中介機構協調會,是群聊兒。

再次,注意會議進程的掌控。在召開中介機構會議時,要充分體現財務顧問的主導作用,由財務顧問貫穿整個會議始末,在此過程中財務顧問要相對強勢。財務顧問是會議的主持人,千萬別讓會議跑題,又變成中介機構集體訴苦大會或者開成民主生活會了。另外,中介機構協調會是工作進程的任務佈置會,不是問題的討論會。若有未決的問題應該在協調會之前會同客戶及中介機構進行商討,中介機構協調會上不解決具體問題,這點非常重要。

最後,說下時間表和分工。很多人認為時間表非常好排,不就是按照時間順序拉一張表麼,律師幹啥審計師幹啥。個人認為,時間表是財務顧問對程序及工作預判能力最集中的體現。通常從排時間表就能看出財務顧問的水準的高低。專業的時間表不僅體現對操作程序的精準把握,也體現對工作內容全面性及時間要求的客觀性的判斷。程序前後搞錯了或者有些工作沒排進去當然算低級錯誤。就操作週期的安排也同樣重要,排得太鬆垮會導致工作不夠緊湊影響項目效率。排得太緊又與客觀情況相悖,導致中介機構根本完不成怨聲載道承擔太多壓力,也容易造成客戶對中介工作的誤解與誤判。

以上是我對財務顧問在併購重組中協調工作的一點粗淺見解,個人觀點,財務顧問在項目中協調工作做好了,項目操作順利,客戶不需要太多操心,中介機構也會工作愉快。若協調不好,項目問題不斷,客戶心驚膽顫,中介機構叫苦不迭,要是最後項目再黃了,客戶一定會在江湖上到處說你壞話,那就真的不好混了。
如何 導演 這場 閒扯 併購 重組 財務 顧問 協調 阿毛
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投行工作幾點小感受(續) 勞阿毛

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1、關於部門文化

1.1    職位有高低,分工有不同,有欣賞和尊敬,但是我們彼此人格平等;

1.2    溝通簡單,對事不對人,一切有利於問題的解決,說有用的不說好聽的;

1.3    知識和信息的分享非常重要,不會教會徒弟餓死師傅,大家業務能力都強,隊伍才強,整體利益才能最大;

1.4    可以要強不服輸,但不能嫉妒,彼此拍肩膀但是不要踩肩膀;

1.5    要有擔當,有功屬於大家,有責任不要推,大家都沒那麼幼稚,心裡都有數;

1.6    背後讚美,當面批評;

1.7    不能保證事實的絕對公平,但應該追求公平,按照能力、作用、態度分利益,不按承受能力,不欺負人,適當照顧女士;

1.8    對同事要善待,希望他好,對方一定能感受到,核心三個字:要有愛;

1.9    讓團隊人員有安全感和遠景期待,知道經過努力就一定會像誰誰一樣,更重要的是多年來我們一直在一起,以後也會;

1.10   利益分配說小話,辦大事,必須超預期,哪怕一點點,刀快不快都在這點刃上。

2、關於新人培養

2.1    團隊建設的核心是對新人的態度,苦心積慮幫助他們進步,希望他們能夠早日領兵,螺絲釘好找,良將難覓,剝削是暫時的,合作是永恆的;

2.2    保證新人有體面的生活,沒有生存壓力才能有更長久的打算,若新人的注意力都在出差補助和報銷上,團隊絕無前途可言;

2.3    給新人講如何做,還要講為何這麼做,給他們舞台他們會還你驚喜,若實在不放心,自己辛苦再作下備份,啥都自己親自做而讓新人旁觀,不是勤快是偷懶,而且非常不負責;

2.4    對新人要有耐心,經過高考智商都沒問題,經過實踐一定會成長,有人前三腳踢得好,有人厚積薄發,朱鎔基50歲還是處長,切不可輕易否定一個人;

2.5    鼓勵要頻繁,幫助積累自信,批評可以少但要一步到位,刻苦銘心。

3、業務及其他

3.1    避免作短期的直接的利益交換,客戶有需要幫著出出主意,同行有疑惑幫著參謀參謀,市場很小,山不轉水轉,讓別人感覺欠你人情,比直接收費利益更大,不是都說麼,免費最貴;

3.2    與客戶關係及與監管關係雖然比較功利,但是用真正的感情相處,多點關心和理解,可以超越功利而彼此認可,認為你人還不錯,效果比純利益交換要好,更重要的是彼此內心愉悅不噁心;

3.3    投行業務能力是經驗和感悟,不是祖傳秘方,不用捂著藏著,不是靠簡單的交流就偷學去了甚至超越你,更不會影響你的飯碗,同行請教問題說明你有江湖地位,別給臉不要臉;

3.4    做項目要絕對用心努力但是對結果不苛求,因為項目成敗不光取決於投行的努力,有時候需要看運氣,太在意遭受心裡折磨得不償失,而且極容易出昏招導致更差結果,欲速則不達;

3.5    客戶初始的傲慢和輕視,莫要著急也別輕易表明自己很行,慢慢的讓對方發現其實你不是小屁,認同感的爬坡過程非常美妙,效果也很好。俺爹告訴我,若能數到10,告訴別人能數到5,別人無意中發現你能數到7,會認為你沒準可以數到100,賺大了。

3.6    不相信酒後吐真言,喝得越多,說的越假。
投行 工作 幾點 點小 感受 阿毛
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投行工作的幾點小感受 勞阿毛

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1、關於客戶

1.1  客戶是我們的衣食父母,但是必要的時候也需要有所取捨,因為確實有客戶希望能夠得到免費的服務,放棄是為了服務更好的客戶,但不能因此壞客戶的事,因為還要繼續混。

1.2  學習瞭解客戶的行業和商業模式,但是並非幾篇研究報告就能對行業或者產業有多少瞭解,更多的時候不是為了給客戶上課,甚至不是為了交流,只是為了能夠聽懂。

1.3  除了你擅長的專業領域,其他領域不要輕易說懂,因為在不擅長領域因為裝懂而露怯,會動搖客戶對你擅長領域的信任,什麼都懂就等同於什麼都不懂,除了專業之外還是要有點傻最好;

1.4  客戶欣賞你讚美你無論是否處於真心都要微笑接受,但其實並不用當真,但是要挖你過去真的要謹慎,因為距離產生美,跨行業產生膜拜,看中了舞女的優美舞姿,真正娶到家裡會因為做飯不好吃而休了你,要小心。

1.5  視客戶利益為最大利益,我們要賺財務顧問費用以養家餬口,但是忘自我才能實現真我,客戶利益有可能會跟財務顧問短期利益相衝突,但長期利益一定是一致的,為自身利益而將客戶引入不利交易,是大忌。

1.6  服務的終極目的是培養客戶的惰性和依賴性,客戶能想到的一定要想到,客戶沒想到的也應該想到,小概率發生的不利後果也一定要提示,與其說是為了免責,更多的是為了培養客戶的安全感,告訴客戶,付費就不需要操心了,聽話就可以。

2、關於監管

2.1  要感謝監管,因為很不容易,所以財務顧問才有價值,財務顧問賺的錢裡面由牌照溢價、專業服務和憋氣背黑鍋等構成,通常項目預案被某交易所摧殘蹂躪之後,客戶都會意識到,感覺其實付費給中介很值,錢不白花。

2.2  監管沒有好口氣也給點理解吧,可能私下裡面他是很好的一個人,想想吧他也整天受領導的氣,幾十個項目在手,堆積如山的材料要審,而且也並沒有相應的待遇,試想下我們自己做過項目我們都不愛多看,想想你項目的收費和他的工資,就會稍微有點平衡,因為不平衡也沒用。

2.3  把項目做好是關鍵,需要有關係但是別迷戀關係,監管部門對你專業認可,認為你報送的項目比較靠譜,這就是最大的關係,當然能肯與你溝通,聽你說話,少點刁難,相同的情況下給你快點,已經很不錯了。都是作順水人情錦上添花,沒人拿原則底線去幫你,另外,不用總說跟誰誰熟,跟誰誰是哥們,沒啥大用。

2.4  項目的反饋問題,很多並非提給申請人的,而是提給監管領導的看的,無論項目作了怎樣的合理安排都會被提及,就是為了突出審核中的關注和重視,諸如估值合理性、同業競爭、關聯交易或者分紅政策等,繼續解釋就可以了。

2.5  通常會在材料裡面留些提問的空間,然後將準備好的回答或者補救措施提交即可,彼此都有面子,否則可能會有更硬的問題提出。當然也要有個度,否則會認為材料粗糙被監管談話就不好了。

2.6  跟專業幹部講專業,跟非專業幹部講態度。

3、其他

3.1  不迷戀喝酒的積極意義,業務做不好喝死也沒用,你若有價值不喝也沒事。

3.2  若對其他機構出的文件不滿意,可以提出善意的修改意見或者提供更為合適的模板,最好別直接修改丟過去,這樣很傷自尊,另外很多文件只要內容符合標準就可以了,見文件就要調整自己喜歡的格式,是投行的職業病,要注意克服。

3.3  要對客戶的司機非常的尊重,車上尤其不能談與工作或者客戶相關的事情,因為司機的職業病有兩類,一類司機是開車時候什麼事情都聽不到,另外一類是啥都能聽到而且記得住。

3.4  上會前也給客戶輔導,輔導以準備問題為輔,以心理按摩為主,客戶老總只要不緊張都非常的牛逼,降低標準,告訴他只要不結巴,說話不差聲,就已經超過平均水平,另外,上會之前要準備幾個笑話,很管用。

3.5  其他中介機構的參與,主要是為了分工配合,把事情做好,不要欺負人,也不要為了保全自己而推責任給他們,他們拿錢不多,很不容易,最重要的是智商一點都不低,合作有感情了,會給你美言推薦的。

3.6  客戶飯再好吃,也別吃胖了,非常不值。
投行 工作 的幾 幾點 點小 感受 阿毛
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