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解密新华都系:造富还是敛财

http://finance.sina.com.cn/stock/s/20080903/11295267312.shtml
解密 新華 都系 造富 還是 斂財
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陳發樹:新華都系產融失衡一手軟一手硬

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201210/t20121019_365661.htm

  20年時間,陳發樹創建了一個在資本市場呼風喚雨的新華都系,並且締造了一個從草根到福建首富的傳奇。
  如今的新華都系,正沿著「產業」及「資本」兩條脈絡橫向展開。相對於產業板塊的略顯平淡,陳發樹的資本經營顯得更加濃墨重彩。在入股紫金礦業之時,既享低價優惠,又享改制漏洞,實現土雞變鳳凰的飛躍;入股紫金礦業之後,又通過轉增創富,避稅增收,財富呈幾何級增長;待所持紫金礦業市值膨脹之後,再減持轉投青島啤酒、云南白藥,以期優化資產配置,做大資產規模。
  在陳發樹對新華都系的規劃中,產融結合、協調發展是其終極目標,但其在產融結合方面並未實現有效的互動與協同。實際上,陳發樹通過資本運營積累了巨額的財富,卻被其用來運作新的投機性項目,而對於發展資金特別渴求的新華都股份,陳發樹則顯得相對吝嗇,除了非公開發行投入2億元現金外,再無更多。
  雖然陳發樹的資本運營和產業經營各有一套,各成體系,但產融失衡這一問題若長久得不到解決,「新華都系」將有可能像福建省的簡稱「閩」一樣,永遠闖不出這道門。


  福建首富陳發樹萬萬沒有想到,在龍年的上半年會遇到如此多的事情,歷經2009年的「慈善門」後,他再一次走進公眾視野。
  2012年1月17日,中國煙草總公司就陳發樹受讓云南紅塔集團所持云南白藥12.32%股權一事下達批覆意見,不同意云南紅塔集團向陳發樹轉讓股權;而後國家煙草專賣局又以回函的形式駁回陳發樹提出的行政復議申請,這讓陳發樹跟蹤兩年有餘,投入巨大精力和資源的項目面臨夭折的命運。
  一波未平一波又起,2012年6月青島啤酒董事長金志國離職,而此前不久陳發樹卻又恰恰減持了相當數量的青島啤酒股份,一時之間,內幕交易的質疑聲風起云湧,迫使其不得不發表聲明:個人的投資行為均符合法律法規,無任何違法違規操作,並指出,其減持股份是基於個人投資理財方面的考慮。
  陳發樹是新華都實業集團股份有限公司(以下簡稱新華都集團)董事長,新華都集團雖然業務龐雜,商業版圖異常複雜,但大體脈絡由兩部分組成,每一部分都有其獨特的使命和目的。一部分以福建新華都購物廣場股份有限公司(以下簡稱新華都股份)為核心的產業經營板塊,涵蓋了機械工程、酒店、房地產等諸多領域,這一部分是陳發樹的立命之本,陳發樹對其的控制不容有任何閃失。但這一塊給陳發樹的財富貢獻很小,比如僅靠其在新華都股份的投入,其個人財富僅僅只有16億元左右。
  對陳發樹財富增長貢獻最大的是其另一板塊—財務投資運作板塊,其中突出的代表是紫金礦業和青島啤酒,正是這一板塊的存在讓陳發樹一舉成名,並在資本市場如魚得水。僅在紫金礦業,陳發樹及其控制的新華都集團就已獲得數百億元的財富,這也使得陳發樹在2012年全球福布斯榜單中排名323名,進入500強。同時也可以發現,在陳發樹的創富過程中,仍有著我國民營企業家獨有的「灰色」地帶,這也許是我國民營企業家的宿命。時過境遷,現在的陳發樹面臨的則是如何更為有效地將產業經營和資本運營融合和協同起來,如何盡快讓自己的財技得到提升和成熟。
  新華都系:產業與資本的拼圖
  1986年,做了3年木材生意的陳發樹在福建廈門擁有了一套屬於自己的房子,此時陳發樹年僅25歲。1987年,陳發樹將僅購得1年的住房抵押出去,用抵押借來的錢買了一部三輪摩托車,和兩個弟弟一起幫一家小店拉貨,開始「業務轉型」。後來,小店老闆因賭博輸錢急需一筆資金償還債務。陳發樹在得知這一消息後,果斷把這家店盤了下來,正式涉足百貨零售業,並將自己的百貨店命名為「華都」。這便是日後陳發樹「新華都系」最早的雛形。
  與大多數故事情節一樣,就在事業發展順風順水的時候,陳發樹與其兄弟陳晉江在「華都」的經營方針上出現了不可調和的分歧,兄弟最終決定分家。由於「華都」已在福建省,尤其是廈門有了一定的名氣,其商標權的歸屬就成了兄弟分家必須要解決的關鍵問題之一,兄弟兩人最後決定抓鬮確立歸屬。作為弟弟的陳晉江運氣比較好,作為哥哥的陳發樹則只能將自己分得的門店重新命名,這個名字就是現今資本市場大鱷的頭銜「新華都」。
  分家後,沒有了之前兄弟之間的爭吵和妥協,陳發樹的新華都集團發展似乎更為順利,一路高歌猛進,經營的區域也走出廈門,輻射到福州、漳州、泉州、三明、莆田、龍岩、潮州、思明等地。2004年,新華都集團將旗下零售資產整合設立福建新華都購物廣場有限公司,過了3年,又將福建新華都購物廣場有限公司整體變更為新華都股份,新華都集團零售業務平台正式成立。
  在主推零售業務的同時,陳發樹也發力投資其他領域。從1997年開始,相繼投資了房地產、酒店、工程等領域,逐步形成了一個以新華都股份為核心的產業架構,陳發樹的產業經營取得階段性成果。
  如果此時的陳發樹僅僅滿足於新華都股份及其投資的其他產業板塊,那麼至多只能算是一個在福建省小有名氣的民營企業家,而使其土雞變鳳凰,脫離江湖草莽地位的,則源於其對紫金礦業的「無奈入股」。
  1997年,陳發樹花費6000多萬元採購了一批挖掘裝運設備,準備做倒手貿易。但遭遇買方破產,為此,陳發樹不得不將積壓的設備成立「新華都工程」,自己做起了土石方業務。也正是在此過程中,陳發樹結識了時任紫金礦業公司總經理的陳景河,並自此成為紫金礦業長期的業務合作夥伴。
  其時的紫金礦業並不像現在這樣紅火。受行業週期的影響,當時整個礦業,包括黃金、有色金屬、煤炭等都處於行業低谷,甚至一度被視為「夕陽產業」。當時紫金礦業掌門人陳景河一度為了企業的生存而焦頭爛額,四處奔走。為擺脫危機,2000年紫金礦業向社會資本敞開大門引入投資者,進行股份制改造。但紫金礦業惡化的財務狀況,70%左右的資產負債率,低迷的金價,即使董事長陳景河帶隊到香港、深圳等地引資,最終也無功而返。在此背景下,最終由福建省政府出面,給新華都、恆興實業等省內知名民營企業「打招呼」,要求其入股紫金礦業。
  面對這樣的情況,陳發樹只能接受,權當賭一把。2000年8月,新華都集團作為紫金礦業的7家發起人之一,投資入股了紫金礦業。此時的陳發樹根本沒有想到,與紫金礦業的結緣會給他的人生、財富和名望帶來巨大的、根本性的變化,也為其締造自己的商業版圖鋪平了道路。
  2008年陳發樹花費10億天價引入了「打工皇帝」唐駿,在後者的幫助下,陳發樹初嘗了資本運營的味道,由此一發不可收拾。
  自2009年年初開始,陳發樹開始逐步減持紫金礦業股份,並利用減持套現的資金,相繼收購了青島啤酒和云南白藥的少數股份,同時還將套現的部分資金作為運營資金注入新華都股份。之後,新華都集團強勢收購港澳資訊及千尋網絡、聯游網絡、弘揚科技、勝龍團隊四家IT公司(後部分轉讓)。通過這些操作,一個產融初合的「新華都系」由此形成(圖1)。其產業板塊及資本板塊形成了初步的互動關係,產業板塊為資本運作創造條件,資本板塊為產業版圖的拓展進行金融輸血。


 
  資本運營:以增值為目的資產大挪騰
  縱觀陳發樹在資本運營上的進退,有一大顯著特點,就是不謀求成為最大股東或實際控制人。如此操作的目的,是為了後續資本運作上的方便。因為一旦成為上市公司最大股東或實際控制人,其進退將受到很大的掣肘,比如實際控制人變更引起的要約、增減持股份比例限制等。這些因素都不利於陳發樹實現投資、參股上市公司的最終目的—進退有序、財富增值。
  為確保自己實現這一目的,不處於被動地位,從前期的目標選擇到入股時機等運作,陳發樹一般會謀求取得二、三股東的地位,這樣就能確保自己向上市公司董事會派駐自己的董事,從而使自己對上市公司重大事宜能有一定的話語權,甚至影響上市公司董事會和股東會的決策。
  此外,陳發樹在資本運營上似乎更喜歡以自然人的身份直接持股,無論是紫金礦業還是青島啤酒,亦或是云南白藥。這其實會給下一步的資本運作帶來一定不便,比如會增加稅收方面的成本等。

  財技一:既享低價優惠,又享改制漏洞,土雞變鳳凰。
  陳發樹資本運營的第一役便是入股紫金礦業。2000年8月,閩西興杭實業有限公司(後更名為閩西興杭國有資產投資經營有限公司,以下簡稱「閩西國投」)作為主發起人,聯合新華都集團等其他7 家發起人,發起設立紫金礦業(圖2)。


  陳發樹在參股紫金礦業時,金價還處於十分低迷的狀態,此時陳發樹的入股雖有無奈的因素,但也享受了金價低迷帶來的好處。而命運女神似乎對陳發樹特別眷顧,在陳發樹2000年投資入股紫金礦業時,金價處於300美元/盎司的低位,此後金價一路攀升到2011年底的1800美元/盎司。2000-2003年,紫金礦業銷售收入從2.96億元逐年攀升到5億元,並在2002年一度錄得近6億元收入,淨利潤也從4831萬元上升到1.52億元,企業基本擺脫困境,陳發樹的財富因此也隨著增值。
  陳發樹在享受金價低迷帶來的低成本投資的好處之外,在紫金礦業的改制上,也狠狠賺了一筆。依據紫金礦業的改制設立方案,所有股東均以1999年10月30日評估基準日的資產、負債數據為基礎,閩西國投以其持有的紫金礦業股權,金山貿易以其持有的紫金礦業股權外加部分現金,其他股東以純現金方式發起設立紫金礦業股份公司,折股比例統一為1.505:1,其中陳發樹的「新華都」系出資3849.33萬元獲得26.92%股權,每股投資成本為1.505元(表1)。方案看似公允,實則存在很大的漏洞。


  根據紫金礦業的招股說明書,閩西國投在折股時,是以1999年底紫金礦業1.03億元為基礎折算的,即閩西國投以其擁有的原紫金礦業權益8926.39 萬元(1.03億×86.8%),扣除1999年度2063.2萬應分配利潤後的餘額6862.80 萬元進行出資。
  但紫金礦業正式完成股份制公司設立的日子是在2000年8月份。而在2000年,紫金礦業實現淨利潤4831萬元,同比例分攤到每月,意味著2000年1-8月份紫金礦業實現淨利潤3221萬元。閩西國投以1999年底的6862.8萬元為出資額,則意味著放棄了其應享有的2000年1-8月份的約2800萬收益。雖然此後紫金礦業宣稱,2000年1月1日至8月31日,紫金礦業實現的淨利潤由公司老股東全額分回,但如果將2000年1-8月份的利潤折算成股份,陳發樹同樣的出資額意味著「新華都系」在紫金礦業的股比將由26.92%下降到14.6%,其所持股份比例就要大幅縮水。
  按照中國國有企業改制設立股份公司的相關規定,對於評估基準日至公司設立完成日之間的期間損益,應由原股東享有。閩西國投為何不對2000年1-8月份的收益提出獨享或轉股的要求呢?筆者推測此中最大的原因在於當時紫金礦業改制的大背景。當時整個改制工作受阻,若再糾纏於這些細節問題,無疑將對整個改制大局產生不利影響。雖然後來紫金礦業做出將2001年1-8月份的利潤由老股東獨享,算是對閩西國投的一種補償,但此時木已成舟,陳發樹通過利用改制漏洞,在原始股的積累上狠狠賺了一筆,這也為其後續的運作打下了一個很好的基礎。

  財技二:轉增創富,避稅增收,財富呈幾何級增長。
  2003年12月,紫金礦業上市時進行拆股,每1股拆成10股,每股面值0.1元,發行價為3.3元/股,陳發樹控制的「新華都系」持有2.56億股,市值8.44億元,與其3849.33萬元投資成本相比,收益20餘倍。但這與陳發樹後來持有紫金礦業的權益價值相比,仍然是小巫見大巫。
  紫金礦業上市後,每年都進行了現金分紅、送轉股(表2),經過歷次的轉增,陳發樹的新華都系在紫金礦業的靜態持股總數理論上應該達到32.66億股,按最近A股價格4元/股計算,這部分股權市值將近132億元(即使只考慮新華都集團現持有的24.32億股份,其市值也達到近100億元)。陳發樹通過不到4000萬元的投入,經過11年多的時間,其收益翻了數百倍之多,呈幾何級數增長,而且這個收益還沒有考慮陳發樹從紫金礦業累計分得的數億元現金紅利。


  嘗到轉增創富甜頭的陳發樹,似乎一發不可收拾。2010年,紫金礦業提出2010年每10股派1元的分紅預案。但在2010年度股東大會召開前夕,作為紫金礦業第二大股東,新華都集團臨時提議在2010年度每10股派1元現金分配方案的基礎上,增加每10股轉增5股的分配方案。新華都集團對此的解釋是,紫金礦業自2003年在香港上市以來,每年均保持了較高的分紅派息率。2010年度,公司可供股東分配的利潤100.5億元,資本公積金餘額達93.77億元。雖然理解公司的發展需要投入巨額的資金,但股東投資也應得到相應的回報。
  但這種解釋很牽強,轉增多少,與公司發展需要投入多少資金沒有任何關係,因為轉增形成的資本仍然留在公司,並未流出。轉增唯一的好處就是增厚股東股本,增加股東持股數,很顯然,陳發樹的新華都集團提出議案修改的建議,就是為其後續的資本騰挪創造更大的空間。這也凸顯了陳發樹通過二、三股東地位影響上市公司決策的特點和財技。
  2007年2月5日,陳發樹還操作了一件令人覺得頗為蹊蹺的事情,他以0.1元/股的面值分別接手了新華都工程持有的2.71億股、新華都管理持有的8756萬股紫金礦業股份,陳發樹本人因此直接了持有紫金礦業3.59億股股份。0.1元/股的價格與當時紫金礦業5元/股左右的市價相比,這樣的交易價格明顯有失公允。
  按照我國稅法的規定,新華都工程和新華都管理如果按市價轉讓紫金礦業股權,應按當時33%的稅率就其所得納稅。從另一方面來講,若按市價進行交易,陳發樹需要支付數十億元的現金,融資成本會比較大。更為嚴重的是,若新華都工程和新華都管理將股權轉讓收益再分配給陳發樹時,陳發樹還要繳納相應的個人所得稅。簡單按33%企業所得稅率和20%的個人所得稅率計算,陳發樹按股票面值進行交易,可為其節約46%左右的稅收成本。由此可見,陳發樹按0.1元/股的面值受讓紫金礦業股份,很大的目的就是為了降低融資成本和稅務成本,最大限度地為自己創富。

  財技三:減持再轉投,優化資產配置,做大資產規模
  經過2007年的股權量化,陳發樹直接持有的紫金礦業股份數直線攀升到3.59億股份,新華都集團則持有13.83億股份,新華都系合計持有17.42億股。又經當年轉增,增加到21.78億股,其中陳發樹持有4.49億股,新華都集團持有17.29億股。但在2009年,這一數目發生了重大變化。
  2009年4-7月,陳發樹累計減持紫金礦業股份4.19億股左右,初步估算取得了40億元左右的套現收益(表3)。減持後,陳發樹僅持有紫金礦業約2105萬股份。至於減持所得是否繳納個人所得稅的問題,根據我國個人所得稅的政策,自2010年1月1日起,個人減持上市公司限售股需就減持所得繳納個人所得稅。但陳發樹的減持行為發生在2009年,因此不存在就減持所得納稅的問題。


  減持紫金礦業股份的情況同樣發生在新華都集團上。經過歷次轉增,靜態計算,到目前為止,新華都集團應持有紫金礦業25.93億股份。但根據紫金礦業截至2012年3月底的股東結構,新華都集團僅持有24.32億股,股份差額為1.62億股。
  通過分析可以發現,陳發樹減持紫金礦業的目的恰恰是為了拓展其商業版圖(表4),因為其收購青島啤酒和云南白藥的時點與減持紫金礦業的時點高度吻合。


  陳發樹通過減持,獲得了巨額資金,在再投資時,實現了資產的優化配置。
  首先在投資目標的選擇上,有其獨到之處。陳發樹選擇的投資對象,每年都保持了較高的分紅(表5)。由此,在享受股權增值帶來賬面財富增長的同時,其每年獲得的現金分紅收入也是不菲的。以青島啤酒為例,陳發樹持有9164萬股股份,從2009-2011年,陳發樹累計從青島啤酒分得紅利約5.4億元(稅前)。


  其次,在投資時機的把握上,也凸顯逆週期操作的特點。2009年正是全球金融危機向縱深蔓延的一年,對未來的經濟走勢眾說紛紜,莫衷一是。但就在此時,陳發樹收購了青島啤酒和云南白藥的股權,而後續青島啤酒和云南白藥的股價走勢充分證明了陳發樹賭對了(圖4)。
  正是這種資本運作的挪騰,使得陳發樹實現了資產優化配置的目的。陳發樹若未減持紫金礦業股份,到目前為止,其個人持有紫金礦業的股份數應是67290.3萬股,按當前4元/股的價格計算,價值約27億元。但通過減持及收購新目標,陳發樹在青島啤酒上就已錄得約15億港元現金收益(2012年6月18日以每股作價47港元至48.55港元減持了其持有的3200萬股青啤H股,陳發樹需就這部分收益繳納個人所得稅),且其仍持有的5964萬股青島啤酒。這部分繼續持有的股權,若按減持價格計算,價值約為28億元。顯而易見,陳發樹通過減持並進入新的項目實現了非常好的投資收益。
  云南白藥的股權增值情況也大抵如此。在陳發樹與云南紅塔集團達成收購協議後,云南白藥經過了2009年度每10股轉增3股派1.8元(稅後),以及2010年每10股派0.9元(稅後),6581.93萬股增加到8555.81萬股,按當前56元/股價格計算,股權價值約48億元,增值率超過100%。這也是陳發樹堅持起訴云南紅塔集團的根本原因所在。

  財技四:入股云南白藥,竹籃打水一場空?
  成功的原因是相似的,不成功的原因則各不相同,陳發樹入股云南白藥,雖然在投資對象、投資時機的把握上非常精準,但卻面臨著極有可能折戟沉沙的命運,其背後折射的中國市場契約精神的退化值得深思。
  按照我國煙葉企業剝離非主業資產的統一部署,云南紅塔集團通過云南中煙工業有限責任公司(以下簡稱云南中煙)向中國煙草總公司(以下簡稱中煙總公司)提出了轉讓其所持云南白藥12.32%股權的請示。2009年1月4日,中煙總公司原則同意了轉讓行為,據此,云南紅塔集團將該等股權進行掛牌公開轉讓。
  在得知這一消息後,陳發樹立即與云南紅塔集團進行了接觸,並於2009年9月雙方簽署了《股權轉讓協議》。協議約定,陳發樹以22億元的價格受讓云南紅塔集團所持云南白藥全部股權。陳發樹在協議簽署後的5個工作日內即將全部轉讓款一次性支付給云南紅塔集團,而云南紅塔集團也在12月份向中煙總公司呈報了審批股權轉讓的請示。根據2007年公佈的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》,省級或省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告後,應在10個工作日內出具意見。陳發樹因此樂觀地認為,最晚在2010年1月份自己就能將云南白藥這頭現金奶牛納入自己的商業版圖。
  但事與願違,中煙總公司的批覆遲遲未見,而云南白藥卻異常紅火,2009年每10股分紅3元;2010年每10股轉增3股,每10股分紅2元。一方面自己的22億元巨款趴在云南紅塔集團賬上不得動彈,另一方面,又無法享有云南白藥如此高額的分紅,陳發樹心急如焚,終於忍耐不住在2011年4月向云南紅塔集團發出了《辦理股權過戶登記催促函》,敦促云南紅塔集團盡快辦理股權轉讓手續。
  令陳發樹最為擔心的事情終於發生了。2011年5月,陳發樹收到云南紅塔集團的回函,聲稱此次股權轉讓行為存在被上級審批機關否決的可能。福建首富顯然不可能就此罷休,2011年12月,陳發樹一紙訴狀將云南紅塔集團告上了云南省高院。2012年1月17日,中煙總公司下達了不同意云南紅塔集團轉讓所持云南白藥股份的批覆。2012年4月,陳發樹向國家煙草專賣局提交了行政復議申請,請求國家煙草專賣局對中煙總公司拖延兩年多時間,「在沒有任何事實和法律依據的情況下,僅以大而化之的口號式理由(為確保國有資產保值增值,防止國有資產流失)做出不同意轉讓股份的批覆」的行為進行裁決。不出所料,國家煙草專賣局駁回了陳發樹的申請。緊接在5月份,陳發樹將國家煙草專賣局訴至北京一中院,但北京一中院以不屬於行政訴訟範圍為由拒絕受理這一案件。
  2012年8月23日,云南省高級人民法院首次公開庭審陳發樹訴紅塔集團案。控辯雙方的焦點轉向了中煙總公司是否具有審批權、國有資產是否流失等問題。在中煙總公司是否具備審批權上,筆者認為雖然按照煙草行業國資管理規定,財政部具有最終審批權,但中煙總公司作為云南紅塔集團的大股東,是有權利在股東會上否決這一交易,因此也就無需繼續向財政部報批。至於國有資產是否流失,筆者認為只要在當時的時點,履行了國資轉讓評估的完整手續,則不能以該資產後續的價值表現來加以認定。歸根結底,這一案件的關鍵還是在於中煙總公司為何在2年多的時間內遲遲不予批覆。
  事情至此,陳發樹若想繼續履行與云南紅塔集團的股權轉讓協議,幾乎是不可能實現的事情。一方面云南白藥的價格已今非昔比,陳發樹若要承接該等股份,付出的代價將不可能是22億元;另一方面,云南白藥是優質資產,云南紅塔集團是否還願意進行轉讓也是未知之數。協議不能履行,對陳發樹而言,損失無疑是巨大的,其一,喪失了享受云南白藥股權增值、收益分配的利益;其二,喪失了22億元受讓款的機會成本,最主要的體現就是紫金礦業資本公積轉增一事上,若陳發樹在2009年不受讓云南白藥的股權,就無需減持所持紫金礦業的股份,那麼在2010年紫金礦業股權轉增的時候,無疑將會獲得巨大的利益;其三,喪失了獲取其他投資收益的機會,若不進行云南白藥股權受讓,陳發樹完全有能力去運作其他的收購項目並獲得收益。
  陳發樹在云南白藥收購案上受阻有極大可能折戟沉沙,留給社會公眾的思考頗多。在整個事件中,社會公眾看到的是國有資本的強勢、民營資本的無奈,看到的是國有資本對契約精神的公然漠視。從社會契約的角度來看,政府部門頒佈的各種規章制度本質上是其與社會大眾簽署的契約,政府部門及相關方,只要涉及,都應按照雙方商定的規矩辦事。但在此次陳發樹訴云南紅塔集團案中,作為上級主管部門的中煙總公司對股權轉讓事項久拖不決,在其下屬公司的再三催促下,方於2年後出具具體意見。中煙總公司的這種行為,不管是基於何種理由和動機,已顯然違背了國有股權轉讓的有關規定,是對社會契約精神的一種漠視,而這種漠視也必將對政府部門的公信力造成連鎖不良影響。在當下中國政府極力發展市場經濟的大背景下,中煙總公司的這種行為實際上是得不償失的。
  反過來推論,如果在陳發樹與云南紅塔集團簽署協議後的2年多時間內,云南白藥的股價出現大幅下跌,此時陳發樹是不是能以個人資產流失為由來否決這一交易呢?如果發生這樣的事情,國資主管部門又將以何理由來應對,又會採取何種行動呢?陳發樹作為福建首富,其維權的道路尚且如此艱難,對於普羅大眾而言,又將是怎樣的局面?陳發樹訴紅塔集團一案,無論其結果如何,必將會給現今的中國社會留下諸多的思考、教訓和總結,對於中國商業文明、契約精神的培養也必將起到積極的促進作用。
  另一方面,陳發樹訴云南紅塔集團案同時也提醒我們,在進行收購項目的時候,首要考慮的是如何做好風險控制工作。陳發樹在此次股權轉讓項目中,一次性將22億元受讓款支付到位,而云南紅塔集團對應的條件則是股權轉讓還需要取得上級主管單位的審批同意,這也就意味著陳發樹承擔的風險和云南紅塔集團承擔的風險是不對等的。其時的陳發樹採取的最優對策應是分期付款,將股權轉讓款的支付進度與審批進度有機地銜接起來,盡最大可能實現風險對等。此外,提前做好決策層的溝通工作、設立違約責任賠償等也是需要考慮的問題。

  產業經營:以激勵為導向的經營之道
  如果說紫金礦業、青島啤酒等上市公司是陳發樹商業帝國的一根支柱,主要起著兵工廠、後勤補給部隊的角色外,陳發樹商業帝國的另一根支柱就是其起家的根據地—新華都股份。這對陳發樹而言,是立命之本,其控制與運作的手法截然不同。陳發樹對產業經營的主導思想是「控制+激勵」,即在不失去控制權的前提下,儘可能對高管和骨幹予以激勵,從而為自己創造更多的財富。
方法一:家族高度持股,嚴把核心企業的控制權。
  2008年新華都股份啟動A股上市。上市前,新華都股份總股本為8008萬股,新華都集團持股58.69%,新華都投資持股 11.73%,其餘29.58%股權被29位自然人控制。發行2680萬A股後,新華都集團、新華都投資的股比分別下降到43.97%、8.79%。表面上看似乎新華都系的控制權有所回落,但事實並非如此。
  在新華都股份29名持股自然人中,陳發樹的家人合計持有新華都股份13.35%股權,與陳發樹自己控制的70.42%股權合併考慮,陳發樹家族總共持有新華都股份83.77%股權。在A股發行後,陳發樹家族仍將持有約63%的股份,股權高度集中。而新華都股份上市前的其他自然人股東,絕大多數都是新華都集團及其下屬公司、新華都股份的高管團隊(圖5)。毫無疑問,陳發樹對這些人所持的股權同樣也保持了相當的控制權和影響力。


  陳發樹對新華都股份控制權的重視還體現在新華都股份的非公開發行上。2011年,新華都股份進行了非公開發行。為保持自己對新華都股份的絕對控制權,陳發樹果斷參與了此次非公開發行,除了新華都集團認購之外,自己也直接認購了部分股權,認購的合計股份約為此次非公開發行的50%。陳發樹通過參加認購,將持有新華都股份52.48%股權;但若不參加,其在新華都股份的持股比例將下降到47.38%。

  方法二:散財聚人,駕馭有道。
  在嚴把企業的控制權後,陳發樹可以放心地採取各種激勵措施,包括股權激勵措施來對高管團隊進行獎勵,散財聚人。
  新華都股份增資,高管團隊折價入股。2005年7月,新華都股份(當時為福建新華都購物廣場有限公司)決定增資擴股,將註冊資本由5000萬元增加到 8008萬元,其中包括吸收新華都集團高管團隊的1300萬元增資。新華都集團高管團隊按1元/股的價格折成1300萬股新華都股份。
  但在上述增資前,新華都股份淨資產值為5457.06 萬元,對應每股淨資產為 1.09 元。考慮到對管理層的激勵作用,陳發樹決定此次增資的價格參照公司每股淨資產值做略微折讓,按每股1元的價格入股。這也就是說,由於折股比例的原因,高管團隊多獲得了新華都股份約107萬股份。這部分股份價值若按其上市發行價12元/股計算,價值約1300萬元。
  多次轉增送股,增厚高管團隊財富。如果說2005年的折價入股只是陳發樹對高管團隊略表心意,新華都股份上市後每年進行的分紅和轉增,則極大增厚了高管團隊的財富。上市前,新華都高管團隊持股約1300萬股,入股成本為1300萬元。上市後,經過歷次的轉股,靜態計算,不考慮減持,新華都高管團隊持有的股份應為5850萬股。按當前7.9元/股的價格計算,價值約4.62億元,刨去現金分紅就已經增值35倍。
  而通過對比其他上市類百貨公司,新華都股份的每股資本公積和每股淨資產基本處於中下游水平,這也可以看出陳發樹對高管團隊的激勵程度(表6)。


  股權激勵,給高管戴上緊箍咒。駕馭之道講究的是「胡蘿蔔加大棒」。陳發樹在不斷給高管胡蘿蔔的同時,也不忘給新華都股份的高管和骨幹戴上緊箍咒。2010年新華都股份發佈「股權激勵計劃」,根據該計劃,從2011年-2013年分三期對177名新華都股份骨幹人員實施股權激勵(表7),當時股票期權計劃數量為777.15 萬股,佔當時公司股本總額1.6億股的4.85%,行權價格16.53元/股。


  從表7可以看出,實質上從2011年開始,股權激勵所要求的每年主營業務收入增長率較上一年是逐步下降的,淨利潤增長率基本持平。
  從新華都股份發展歷史來看,從2008-2010年,其營業收入年均增長率在38%左右,其中2009年較2008年增長約36%;2010年較2009年增長約41%,基本與行權條件相吻合。在加權平均淨資產收益率指標的設定上,對新華股高管也問題不大,2008年新華都股份加權平均淨資產收益率為20.79%,2009年這一指標下降為11.93%,2010年則上升為14.63%。但淨利潤增長率指標則不容樂觀,2008年與2010年淨利潤基本持平,2009年淨利潤還下滑700餘萬元。因此,淨利潤的增長指標對新華都高管而言存在一定的壓力。
  儘管如此,2011年新華都股份仍實現銷售收入56.87億元,較2009年度增長82.89%;實現淨利潤為1.38億元,較2009年度增長113.27%;加權平均淨資產收益率為22.91%,圓滿實現第一期行權條件(表8)。


  從環比分析,2011年新華都股份銷售收入較2010年增長30.3%,增長13.22億元;淨利潤增長7359萬元,較2010年翻了一番,若不考慮當年本年度計提的2427萬股權激勵費,淨利潤增長將接近1個億。也就是說,2011年的主營業務利潤率為24.3%,較2009年的14.8%上升了10個百分點。
  究竟是什麼原因使得新華都股份能取得如此靚麗的業績增長,從而幫助新華都股份管理層達到行權條件?

  方法三:內生增長、關聯交易推動業績增長
  新華都股份自上市以來一直保持了比較好的穩健經營態勢,其長期負債為零,短期借款為零,基本採取了百貨超市行業佔用供應商貨款的「類金融」運作模式進行門店擴張。在資產管理上,應收賬款每年的餘額保持在1000萬左右的水平,其他應收款、預付款主要是商場租金、投資款等項目,風險因素不是很大。但新華都股份存貨餘額非常高,約佔整個流動資產的40-50%,顯示其在物流配送體系建設方面還存在很大的改善空間。
  因此,新華都股份2011年經營成果大幅超越2010年,是既有其必然,也有其偶然。
  前幾年的高速擴張奠定了較好基礎。自2008年新華都股份上市以來,收購、新設了一大批門店,其2011年的門店數量較2008年的48家翻了一番多,達到104家,門店面積也幾乎按此比例同步上升。但因新店太多,配送中心建立滯後,新店要產生效益需要一段時間。進入2011年後,隨著新設門店的日漸成熟,其前期投資效益也逐漸體現出來,這主要體現為2011年主營業務毛利率的升高和期間費率的降低(圖6),這一增一減,對於2011年數56億元的銷售收入而言,可以增加8000餘萬的利潤。


  可以預計的是,隨著前期投資門店的日益成熟,物流配送體系的逐漸完善,新華都股份及其管理團隊將會越來越享受由此帶來的好處。
  非經常性收益導致2011年利潤大增。2010年新華都股份發生資產減值1994萬元,主要的原因確認了約1723萬的莆田新華都萬家惠購物廣場的商譽減值,而在2011年,新華都股份並未進行商譽減值的計提,而且還獲得相關政府獎勵資金1200萬,也是一增一減,就使2011年利潤較2010年多出將近3000餘萬,約佔7359萬元淨利潤增長額的一半。
  莆田新華都萬家惠購物廣場是2009年6月新華都股份出資4983.54萬元收購福建萬家惠商貿有限公司所持70%股權而進入新華都股份的。新華都股份根據出資金額與70%賬面淨資產值的差額確認了2727.96萬元商譽。但事實證明,此次收購行為並不成功,2010年該公司虧損3294萬元,成為新華都股份的虧損大戶;2011年該公司淨資產為-1379萬元,繼續虧損2169萬元,仍是新華都股份的虧損大戶。但令人生疑的是,既然新華都股份能在2010年計提1723萬元商譽減值,為何不能在2011年繼續計提剩餘的部分或者全部商譽?筆者推測可能是為了配合股權激勵計劃而採取的一項行動。
  新華都股份最早提出股權激勵計劃的時間是在2009年6月,當時設定的條件是將2011-2013年的盈利指標與2008年掛鉤。因此,為確保股權激勵期間利潤指標不受歷史負擔的影響,新華都股份就在2010年洗了個大澡,計提了1723萬減值,但到了行權有效期,如果繼續計提剩餘1000餘萬的商譽,將不利於管理層兌現自己的期權。
  大股東關聯交易解決發展資金問題。百貨、零售行業都有一個顯著特點,那就是依靠佔用供貨商的貨款進行「類金融」模式操作,支撐自己的門店擴張。這種「類金融」模式與龐氏騙局有些類似,即佔用貨款—擴充門店—佔用更多的貨款—償還上一批貨款—擴充門店,如此循環。新華都股份也不能免俗,比如截至到2011年底,新華都股份的長期負債和銀行債務都是零,但其應付賬款、預收賬款餘額分別是6.10億元和9.07億元,合計15.17億元,佔其16.59億元負債總額的91%以上。
  在享受這種模式帶來好處的同時,新華都股份的負債規模繼續攀升,其資產負債率從2008年的51.88%快速攀升到2010年底68.24%,賬面現金餘額也只有3.44億元,但同期應付賬款、預收賬款餘額合計達11億元。這樣的資產財務狀況,將會動搖供應商對新華都股份的信心,將會令其「類金融」操作模式無法繼續運轉下去,需要盡快改善。於是,就有了2011年的非公開發行。
  通過此次非公開發行,新華都股份募集了4個多億的現金,在極大改善財務狀況的同時,還可以錄得一筆相當不錯的銀行存款利息收入。而在這次非公開發行中,陳發樹及新華都集團也認購了一半的股份。陳發樹認購的目的有三,一是幫助自己的核心企業實現穩健經營;二是樹立二級市場投資者、新華都股份供應商的信心;三是繼續保持自己對新華都股份的絕對控制權。

  總結:失衡的產融結合
  陳發樹的創富雙動力模式值得充分借鑑和學習。一方面參股質優上市公司,通過「轉增—減持—再投資」的資本運作模式獲得財富放大效應;另一方面穩健經營實體產業,通過「控制+激勵」的駕馭之道牢固掌握立命之本,留住經營骨幹。陳發樹若沒有在紫金礦業和青島啤酒上的投資,僅靠其在新華都股份的投入,其個人財富也僅僅只有16億元左右(持有新華都股份的市值),而若沒有新華都股份,陳發樹的資本運作也將會令其承擔更多的壓力和負擔。陳發樹的運作使得二者相得益彰,而這其中令陳發樹最為得意的產融結合之作就是新華都股份的非公開發行。
  在2011年新華都股份的非公開發行中,新華都股份增發了3642.6517萬股,籌得資金4.56億元,非公開發行所增發的股份佔增發後新華都股份總股本的10.2%。但在新華都股份IPO時,發行了10688萬股,佔首發後總股本的25.07%,但僅融得3.22億元現金。兩者比較,新華都非公開發行發行的股份更少,讓渡的股比更少,但融得的資金更多。這其中的關鍵在於新華都股份通過前2次資本公積金轉增的方式增加股本(表9)。從陳發樹善於利用轉增創富的風格來看,這或許會成為陳發樹實現產融結合的一種模式,即新華都股份轉增股份,繼而進行非公開發行,陳發樹則利用其減持參股上市公司股權所得認購增發股權,在不斷做厚新華都股份的權益的同時,仍能輕鬆保持自己對新華都股份的絕對控制,新華都股份則可利用增量資金進一步發展壯大。


  梳理陳發樹創富的整個路徑,除新華都股份這個產融結合的例子之外,陳發樹在產融結合領域並沒有其他值得稱道的成功案例,這也就意味著陳發樹還未將產業經營和資本運營更為有效地融合起來,沒有形成有效的互動與協同。從現有情況來看,其產融結合的結構基本是失衡的。

  失衡之一:資本運營沒有給產業經營帶來更多的扶持。
  陳發樹的產業板塊發展到現在,已面臨非常大的挑戰,其核心企業新華都股份就面臨諸多發展壓力。
  新華都股份自2008年上市後,一路高歌猛進,門店擴張迅速,由此帶來企業資產負債率的迅速攀升,雖然2011年的非公開發行在一定程度上緩解了財務問題,但制約新華都股份發展的關鍵問題並未得到實質性解決,主要有:
  與同行業差距逐漸拉大。新華都股份設立時給自己設定的目標是超越同省的永輝超市,成為中國最有競爭力的跨區域經營連鎖企業之一。但通過與永輝超市銷售收入增長情況對比可以發現,新華都百貨與永輝超市的差距不是在縮小而是在逐年拉大(圖6)。而造成這一現象的原因是多元的,既有發展戰略方面的原因,又有自身業務結構方面的原因。在發展戰略而言,新華都股份主要集中發力二三線城市,顯然,二三線城市的購買力與一線城市相比有著天然的差距。
  業務結構單一,百貨業發展滯後。新華都股份有超市和百貨兩大業務,到2011年底,超市業務實現收入47.1億元,百貨業實現收入9.76億元,分別佔總收入的82.8%和17.2%。在毛利率水平上,超市業務的毛利率為20.80%;百貨業的毛利率為18.07%。百貨業如何發展,如何盡快提升百貨業的盈利能力,使其成為新華都股份效益增長的雙引擎之一,成為新華都股份急需解決的問題。
物流配送體系建設受阻,跨區域經營成效不顯著。新華都股份一直謀求在跨區域經營上獲得突破,並把開設新的門店作為公司發展戰略的首選目標,但新開門店經營成本較高,成效不明顯,這其中最主要的原因在於物流配送體系建設的滯後。2008年新華都IPO上市時,就提出對泉州、福州、龍岩三個配送中心進行改造,項目總投資5050萬元。但在2010年,則將方案變更為改造福州配送中心,新建泉州配送中心和三明沙縣配送中心,項目總投資增加1.355億元。到了2011年,由於資金緊張,新華都股份僅在三明沙縣配送中心投入3252萬元建設資金,而泉州和福州配送中心並未進入實施階段,並且決定停止實施福州配送中心的建設。配送體系建設的滯後,使得新華都股份跨區域經營面臨諸多障礙,其業務收入長期依賴於閩南、閩東地區,福建省外的銷售收入幾乎可以忽略不計。
  毋庸置疑,陳發樹更大力度的支持,對解決新華都股份現有的這些問題將起到很大的幫助作用。但實際上,陳發樹通過資本運營積累了巨額的財富卻被其用來運作新的投機性項目,比如陳發樹將其運作紫金礦業的大部分收益用於其青島啤酒、云南白藥等參股性、財務性投資,這種投資性質本質上來說具有一定的投機性,其收益如何受太多因素制約,云南白藥投資失敗就是很好的例證。而對於發展資金特別渴求的新華都股份,陳發樹則顯得相對吝嗇,除了非公開發行投入2億元現金外,陳發樹對新華都股份的現金支持甚少。新華都股份自上市以來,一直沒有重大的、戰略性的收購項目出現,這與缺少大股東支持有著相當的關係。
  大股東對公司支持力度不夠,顯然引起了市場眾多投資者的擔憂和猜疑,而這些猜疑和擔憂反過來又會影響上市公司的業績。不難想像,如果陳發樹能拿出一部分資本運作收益,這對新華都股份而言,其開疆拓土的能力將會極大地增強,這又將會引起多少資本市場對新華都股份的期待呢?

失衡之二:產業經營的資本籌劃力度不夠。
  陳發樹旗下的產業,除了新華都股份上市之外,其他資產仍處於非上市狀態,這裡面雖然有政策因素,比如證監會不鼓勵旅遊企業上市等,但對一個資本運作高手而言,這些都不是不能跨越的天塹,而且從股東價值最大化而言,將旗下不同產業分別上市是創富、增富的有效手段和方式,一旦上市,其想像的空間將是巨大的。
  另一方面,陳發樹現有的產業板塊股權架構相當複雜(圖1),這不僅增加了產業板塊管理難度,也是其資本運營力度有所欠缺的表現。以陳發樹自己所持新華都股份的分佈情況來看,就涉及到4個主體:新華都諮詢、新華都投資、新華都集團及自己本身持有,這是其一。其二,產業板塊中,各公司的定位不甚明確。從陳發樹的商業版圖分析,涉及投資職能的公司至少有4家,新華都集團、新華都諮詢、新華都管理和新華都投資,含糊的定位帶來的直接問題就是集團化運作和管理成本的上升。
  反觀李嘉誠的產業板塊整合之道可以發現,越簡單的架構越有利於管理和運作。以1997年李嘉誠對旗下資產股權整合為例,李嘉誠通過一系列的運作,將遠較新華都系簡單的管理架構進行調整,最終形成了股權架構清晰的「金字塔」結構,而這種架構,為李嘉誠後續的資本運作和產業經營提供了無盡的便利(圖7)。


  因此,雖然陳發樹的資本運營和產業經營各有一套,各成體系,但產融失衡這一問題若長久得不到解決,陳發樹的「新華都系」將有可能像福建省的簡稱「閩」一樣,永遠闖不出這道門。陳發樹推崇長期投資的巴菲特,天才、慈善家比爾蓋茨等人或許並不是其所能效仿的榜樣,更善於結合資本運營和產業經營,在政商兩界遊刃有餘的李嘉誠也許才是值得其學習的模板。
作者任職於中國銅業有限公司投資管理部
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