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作为持有注册反欺诈调查师执照（CFE）的专业人士，Violet在这个行业已经工作了十余年，经历了形形色色的商业欺诈案例。

“合格的CFE，必须拥有四方面素质，欺诈性的金融交易、犯罪学和伦理、欺诈的法律元素及欺诈调查。其中的核心技能是调查。”Violet说。

Kroll公司的研究分析认为，在导致商业运营失败的众多非经营类因素中，欺诈居于首位。此外的商业风险还包括员工流失率高，内部控制减弱、公司内部结构复杂化，进入了风险更大的市场等。

由于全球金融危机影响，很多大公司不断削减成本，买家、出口商、分销商要求供应商提供更多物美价廉的产品，更会加大对公司内部监控和审计力度。经济紧缩下，更多的欺诈行为慢慢浮出水面。

深入一个案例

“我们接手的商业欺诈调查案，起因多是因为匿名举报信。性质比较严重的是‘内部勾结’。”Violet透露。

A公司，一家跨国零售企业，在中国设立了合资企业B，并拥有约2000家供应商。某日，A公司总部接到一封匿名信，举报该公司“采购部高级经理X”有收受商业回扣的行为。

Kroll公司接受委托，介入了该调查，首先从内部进行取证。

“我们从A公司内部调查了X的家庭成员、上学经历、工作经历。接着又从外部调查，意外发现，X的亲属、同事分别拥有自己的私人零售公司，并且和A公司的供应商有着业务往来。”Violet回忆说。

按照传统的零售经营模式，A公司2000家供应商，必须通过B公司，才能和A旗下的各门店有业务往来。

“通过对照供应商名单，我们发现，X绕过B 公司，与关联的几家零售公司控制了A的供应商资源。”

通过对X的电脑调查还发现，里面有关联公司与供应商的电子供货票据，以及与同事、亲属交易时的好处费记录等。

X在向其关联公司采购过程中，还向供应商索要各种名目的报销发票，如车费、餐费等。

“我们很疑惑，为什么X能在公司内部IT平台上，进行上述交易？幕后是否隐藏着其他隐情？第二步，我们正式以公开身份进驻公司调查。” Violet说。

调查通过与B公司员工会谈，以及财务账目审查，包括库存、货架、商品种类、品牌、价格、供应商名单等进行。由于B公司的一名采购员被海关以涉嫌进口 走私酒而抓获，最终调查得出，X所在的采购与销售、人事、IT等部门存在“内部勾结”关联交易。此外，采购部还与B公司的几家供应商、零售商存在外部关联 交易。

“这个案子我们从接受到结束，足足调查了一年。最后，A公司总部的解决方案之一是，开除了涉案的30多人，起诉其中两人。这个欺诈案件给A公司（造 成）的直接损失有上千万元，还有流失于账面之外、无据可考的资金，以及员工流失、企业形象受损等无形资产的影响。”Violet透露。

商业欺诈的防范和管理

德安华新加坡办事处执行董事Chris Leahy认为：“在商业欺诈发生前，公司更应该注意有效预防。当在公司内部出现以下‘危险信号’时，公司应加以注意。”

危险信号包括应付账款、应收账款的增长幅度，库存的异常转移，雇员背离正常程序结算应付总款，员工个人生活上出现财务亏空、赌博或吸毒等。在公司组织架构中，此类危险信号一般来自采购、物流、账户、销售与营销等环节。

在商业欺诈调查时，通常获得信息的渠道有举报信、内部搜集材料，其中包括人力资源档案、供应商档案、会计账簿、电话与快递记录等。除了通过研究公众记录收集信息外，可以前往实地采集信息，包括要求律师、法庭人员出面取证等。此外，可通过保存电子数据来搜集调查资料。

“我们认为当发现商业欺诈的苗头时，一定要彻底查清楚，避免事态更加严重。”Violet指出。

“通过调查发现，商业欺诈的规模是无法衡量的，大到无法忽视。而且很多欺诈，都是针对那些好公司，或是在有能力的管理者眼皮底下发生的。” Violet认为。

根据Kroll《2010年欺诈报告》显示，有96%的公司，在过去三年里，经历了至少一次欺诈。被调查公司认为，信息窃取、损失，采购欺诈，是两 项最高的风险。在过去三年里，被调查公司平均每年的损失额约为620万美元。其中，大公司每年因欺诈行为导致的损失平均为2000万美元。

“我们接手的商业调查案子里，因为欺诈，给公司带来的最高损失有几十亿元。在涉案的行业上，一般房地产、电子商务、制造领域的欺诈金额比较高。其他影响还包括导致公司缩小业务范围或终止部分业务，叫停政府合同，以及公司声誉、企业文化等受到影响。”Violet认为。

以商业欺诈为主的国际腐败正在日益蔓延，包括奔驰、雅芳等贿赂门事件的出现。

从国际上来看，美国的《反海外腐败法》和英国刚通过的《反贿赂法》，对企业与个人处以严厉惩罚，包括不限额的罚金与监禁。

“全球监管机构通过跨境执法合作，纷纷加强监管力度。许多高知名度的调查也都集中在新兴市场。而经合组织反贿赂公约的制定、联合国反腐败大会的召开，都将促使中国对商业欺诈和商业腐败进行积极监管。”Violet认为。

策突围

2003年5月19日，北京，“非典”流行，街上人流稀少。

上午10点，中南海国务院第三会议室。椭圆形的会议桌边，围坐着国务院总理温家宝、副总理黄菊，以及中共中央金融工作委员会副书记阎海旺、财政部时任部长金人庆，正在筹建的中国银监会“候任”主席刘明康等。

中国人民银行行长周小川从包里拿出一叠文件，说是文件，其实只是一摞打印好的PPT报告文稿，每份文稿只有19页幻灯片。

一同前往的，还有时任央行副行长吴晓灵，央行研究局局长谢平。

这次会议颇不寻常，以往的国务院汇报工作，早在头一天就将汇报材料递交秘书局，并转交到国务院领导手中，这一次，显然参会者们在开会时才拿到材料。

据说这份PPT共19页，每一页均文字寥寥，提纲挈领地描绘了国有商业银行改革的代价、资源运用、操作过程、配套措施及操作风险等。

据熟悉当时改革情况的人士向记者表示，直到党中央、国务院确定以此为蓝本进行改革后，才把这份PPT文件中的操作部分，真正形成文字稿。

正是这次汇报，拉开了中国国有商业银行一次最彻底改革的序幕。据一位参与改革思路设计的人士对记者评估，当初设计的方案，有70%~80%以上都得到了实现，“这在中国三十年的重大改革中已属不易”。

据一位了解“5·19”汇报的人士回忆，整个汇报是按照这份PPT的顺序逐页进行的，首先就对这次改革的“宏观理解”做了说明。该部分开宗明义提出了“国有银行不良贷款是最大的金融风险，其财务重组涉及重大资源运用，其规划是央行各项工作五年规划及政策取向的先决条件”。

之所以称“先决条件”，因为四大行资产规模占当时银行体系约70%，如果不良资产不解决，运营机制不理顺，央行的货币政策就无法传导，国民经济运行就缺乏有效的金融支持。

实际上，到2002年下半年及2003年初，国有银行的不良资产已广受海内外关注，国际上有影响的财经媒体，均对这一问题做了报道，认为巨额不良资 产将对中国经济的增长产生严重负面影响，有的甚至提出中国国有银行“在技术上已经资不抵债”的判断。在2003年初，国际著名评级公司标准普尔将中国内地 银行全部评为垃圾级。

中投副总经理兼首席风险官汪建熙对记者分析，国有商业银行改革，中国并无太多选择，只能前行。

以资产规模计，银行业在中国整个金融体系中占有七分天下，而四大国有商业银行又是银行业的中坚，四大行问题不解决，中国金融业的系统风险就始终存 在，日本和亚洲金融危机中的东南亚国家就是前车之鉴;其次，虽然当时资本市场已经过十多年发展，但资金配置功能仍微乎其微，银行业仍是资金配置主渠道，四 大银行又占其半壁江山，因而国有银行体制机制性问题不解决，中国资金配置的整体效率就很难提高，也将直接影响到国民经济的运行质量和发展速度，以及市场经 济体系的建立与发展。

以不良贷款为例，单依靠商业银行自身加以解决，并非完全不行，但可能需要很长时间。

“如果按商业银行经营最好的年份算，不良贷款的消化估计至少要8至10年。环境的变化要求中国必须加快国有商业银行改革。” 全国人大财经委副主任委员、原央行副行长吴晓灵在对记者分析，“一方面，2006年年末，中国外资银行人民币市场的准入将进一步开放，外部竞争压力加剧。 另一方面要考虑防范金融风险的问题。”

根据入世协议，中国银行业将在五年过渡期后，向外资银行全面开放。中国银行业必须做好准备迎接竞争。

因此，早在2002年2月召开全国金融工作会议之前，时任国务院总理朱镕基就已下定决心，提出要对国有商业银行进行改革，在这次会议上，银行改革被定为接下来金融领域要解决的重要事项。

2003年3月，国务院新老领导班子完成交接，对银行改革重任就落在了新的领导集体肩上。据记者了解，在新老领导集体尚未正式交接之际，新一届“候任”政府领导就提出，希望以央行为首，尽快草拟一个改革方案。

2004年3月14日举行的“两会”记者会上，国务院总理温家宝公开表示：“这次改革是背水一战，只能成功，不能失败。”

资源突破

决心已下，但资源从哪里来?成为摆在改革决策者们面前的重要难题。

一些研究人士认为，到2002年，要想四大国有商业银行资本充足率达到巴塞尔协议8%的国际标准要求，必须要动用大约1万亿元的资金。

困难重重之下，在改革的设计工作中，首次提出了三个资产负债表——国家资产负债表、财政资产负债表与银行体系资产负债表——的分析框架。

实际上，这也涉及改革的资源调用问题。在财政资产负债表下，当年可动用的财政资源极其有限。

经过1994年财税改革，虽然中央财政税收一直以高于GDP的速度在增加，但到2003年前后，GDP虽然超过11万亿元，但年度税收也仅占GDP 的12%左右，且一直处于财政赤字状态。在1998年，财政已经通过发行2700亿元特别国债形式，充实了四大银行资本金，但至2002年已被侵蚀殆尽， 从财政角度看，也不愿再填补这个“无底洞”。

在国家层面，当时可调用的“国有资产资源”，也即国家掌握的国有企业股权。据一位金融系统高级官员向记者透露，利用国有股资源充当改革成本，在当时已被考虑过多次，但由于股权分置改革尚未进行，二级市场条件也很差，这条路在当时走不通。

除此之外，还有央行的资产运用，即 “央行再贷款”，但再贷款当时已经做过很多，约束性偏弱，再贷款无法转化成股权，并不能在公司治理结构上，对四大国有银行做根本性的改变。

此次改革设计提出了动用央行外汇储备的思路，并经多方案比较后提出“倾向”选择此方式。这一创新思维，突破了以往充实商业银行资本金的模式，并给当时国有商业银行重组找到了“资源”钥匙。

到2002年底，中国外汇储备达到2864.1亿美元，而且每年还以百分之几十的速度增长，实际上到2003年底，中国外汇储备就达到了4032.5亿美元，年增长40%。在中国贸易顺差不断增长情况下，外汇储备还将不断增加，这为银行业改革提供了强有力的资源支撑。

然而，由于四大国有商业银行窟窿较大，动用外汇储备这一资源，是否可完成全部银行的重组?而通胀压力是否会限制这一模式?

设计论证时也对此进行了分析，认为 “整个过程未伤及财政”，也“较少伤及外汇储备”。其“限度在于释放通货膨胀的调控能力”，其中有利条件是：当时有“较低的基础通货膨胀率”和“较多的通货膨胀调控工具”。

改革设计中也提出了通过加强对冲手段来防止货币供应量的超常增长：在向国有商业银行注资的同时，央行使用特别准备金，要求被注资的银行将资金存回到央行，央行同时付息，并逐步结汇。央行将视通胀的情况放宽回存和运用对冲手段调节。

这一设计的艺术性在于，通过多年平摊，将注资产生的货币供应量扩张平滑地逐步释放，以降低可能的通货膨胀压力。

经过1998年亚洲金融危机，亚洲各国刚刚开始复苏，中国也刚摆脱通货紧缩，2003年的通货膨胀水平还非常低。据记者了解，周小川行长在 “5·19”汇报会上分析说，就给银行系统注资而言，通货紧缩比通货膨胀的时机更好。而一旦低通胀时期过去，熨平注资带来的通胀因素也就基本消失。

在这份文件中，也对今后几年造成通货膨胀条件的应对给予了足够重视，特别标明对“通货膨胀调控主要在于政府事项的优先度摆放”，要进行“专题汇报”。

据记者从汇金公司了解，目前通过注资带来的通胀压力释放已基本完毕。

改革风险

改革方案没有回避此次改革的风险：除了通货膨胀环境风险外，内部运作风险和外部审计可能出现的意外风险也是顾虑所在。

这其中最大的风险在于，如果注资之后，国有商业银行经营仍可能再次陷入高不良贷款率甚至资不抵债的境地，也就意味着改革失败。

根据央行系统参与改革的人士表示，在设计改革方案时，也分析了当时进行国有银行改革重组的外部环境。从外部看，商业银行重组改革后，也已具备了日后可持续的运营环境。

设计论证中也做了宏观上的和制度上的条件分析。宏观分析认为，按照中国经济的规模和发展情况，未来数年，中国经济仍保持较高增长不成问题，这就为国有商业银行的经营提供了良好的宏观环境。如果国有商业银行自身经营不出大问题，不良贷款率不会再次无节制地增长。

为了给银行提供几年休养生息的机会，设计论证时分析认为，央行可适当提高贷款基准利率和存款基准利率，并使利差能够覆盖当前的业务成本和平均风险损失还应略有余地，使得银行财务状况进一步得以改善。

据参与此次改革设计的人士对记者表示，允许此利差存在的现实条件是，当时在拉动GDP的投资、出口和消费三驾马车中，消费占比很低，而国民储蓄率又过高，防止存款利率过高，可以降低居民的储蓄意愿，进而将储蓄资金转化为消费，也促进直接融资渠道的加快发展。

据一位银行系统的高级官员表示，在之前进行的国有企业改革中，银行系统承担了大量的输血责任，当时四大行的不良贷款大量来自国企改革行政干预。这次银行改革，一定程度上要反哺银行体系。

或基于改革风险的复杂性，对银行改革的先后顺序，改革方案提出“两家并行较好”，以防止一家试点可能出现意外。率先被选中的是建行和中行。

设计的情景分析以资产质量相对最好的建行来展开，认为建行需要用150亿美元注资(实际上，在实施过程中，建行重组动用外汇储备225亿美元，比当初设想增加了50%)，加上上市融资及发行次级债，可使建行资本充足率达到10%。

情景分析中动用外汇储备注资“运作的实质”。以建行为例，注资后，“在央行口头指导下，可逐步在银行间市场卖出外汇换取人民币，”其“实质效果是央行资产负债表的扩张并创造了投资渠道”。

改革设计时认为，建行在重组后，如果国民经济不出现意外的增长危机，每年可创造净利润200亿~230亿元人民币(重组第一年的2004年底，建行 净利润就达到了490亿元，到2010年上半年，建行净利润已经超过700亿元)，其中50亿元用于分红，央行通过持股所得分红支付给建行特别准备金利 息，其余150亿元作为公积金，以赶上保持建行资产扩张率，使资本充足率不会下跌。

汪建熙对记者表示，对商业银行改革的进程拿捏相当复杂，要考虑到紧迫的时间，同时也要考虑到国民经济能否承受完全市场化的银行体系，尤其是国有企业改革进度，就是怕如果几大行同时市场化运作，国企的竞争力如差距太大会承受不了。实践中，多数国企还是很争气的。

争取支持

在重组计划中，资产质量相对最好的建行、中行就需动用外汇储备各150亿美元，同时启动中行、建行两家试点，则至少动用外汇储备300亿美元，已占2002年外汇储备超过10%，这需要极大的政治决心。

因此，“5·19”汇报前后，也即改革方案的酝酿、协商阶段，部委之间的沟通协调成了重要环节。

本次国有商业银行重组，关系最密切的莫过于财政部。国有商业银行原属于财政部出资，1998年财政部又向四大银行发行了2700亿元的特别国债。在不良贷款率居高不下之时，必将冲蚀财政部的出资。财政部的态度至关重要，是否会有人批评带来国有资产流失的嫌疑?

2003年初，周小川和时任财政部部长金人庆及常务副部长楼继伟保持密切沟通。

央行方面提出，在这次改革重组中，不用财政部出钱，希望财政部能够支持国有商业银行的改革方案。而财政部方面也了解国有银行的积弊已到了非改不可的地步，当即也表示支持。

有了这些沟通，财政部将继续向商业银行支付发行2700亿元国债的利息，并继续担保四大资产管理公司向四大行发行的8200亿元债券。

改革方案对上述需要财政的配套政策安排，均有提及。一位金融业人士表示，可见改革设计中的一些规划，已经在之前寻找到了解决路径。

除了寻找改革的资源、相关机构支持外，动用外储，还需要考量法律程序问题。一位金融领域的高官对记者表示，任何决策，都需要法律程序正当性的支持，这在中外都是一致的，只不过中国的表现形式可能不同。

为此，在当年8月中旬，国务院领导布置，将这一改革的设计由央行进行法律沟通，征询了时任全国人大常委会委员、人大财政经济委员会副主任委员刘积斌、周正庆及人大预算工委副主任苏宁等人的意见。

同时，国务院法制办亦对注资问题进行了法律研究，并得出结论：设计方案不存在法律障碍。

在没有法律障碍之后，这一改革动议也就顺利向前推进。

2003年9月17日，国务院常务会议上，原则同意了加快国有独资商业银行股份制改革的汇报，同时决定由时任国务院副总理黄菊牵头成立国有独资商业 银行改革领导小组并任组长，时任国务院秘书长华建敏任副组长，周小川任办公室主任。改革领导小组办公室设在央行，主要承担这次银行改革的执行任务。

第二天上午，这一改革方案也获得了中央政治局常委的批准，改革方案被正式确定执行。另外，这一注资方案的酝酿始终被置于十六届三中全会的改革和讨论修改之中，当年被正式通过的十六届三中全会文件也明确地简述了这一改革的决定。

10月19日，改革领导小组办公室提出《中国银行和建设银行股份制改革实施方案》，其中建议设立投资公司方式完成注资：即由外管局设立投资公司，受国务院授权进行资本运作的投资公司。

2003年11月22日，经总理温家宝，时任副总理黄菊、吴仪等国务院领导分别圈阅同意，汇金公司成立。

国际上，央行官员在2004年初参加国际清算银行1月份的会议时，还就改革的部署，向时任美联储主席格林斯潘、欧洲央行行长特里谢及巴塞尔委员会主席等人进行了说明，以期得到国际金融界的理解。

在当时，美国和欧洲都认为中国自己搞不好银行体系，劝说中国应该引入外资银行，并聘用既有国际性的会计师事务所、律师事务所和评估机构，最后依靠国际资本市场的规则和力量达到规范运营。

除了基本采用后面两条建议外，这次改革摒弃了依靠外资机构来重组国有商业银行的方式。

从2003年的PPT 到随后启动的新一轮银改，一方面试图在财政资源之外另辟蹊径，并最后体现在动用外汇储备上;另一方面则是做实出资人，避免因财政注资导致的出资人实际缺位现象，从而使公司治理落到实处，这体现在后来汇金的成立和运作上。

如今再看2003年方案的实际运作，以外汇注资为突破口，以汇金为平台和抓手，则重组、股改、引进战投和上市四步紧密衔接，次第敲响，财务重组和制度建设齐头并进，节约了时间成本，规避了风险窗口，充分体现了“在线修理”原则的妙用。

未竟之局

正是这次改革，彻底改变了四大国有商业银行的财务状况，改变了国有股单一的股权结构，建立了现代公司治理架构，并用国际资本市场规则持续地规范银行的运作，持续创造盈利能力。这也奠定它们能持续为实体经济提供融资服务的能力和基础。

股改领导小组办公室深知，其任务不只是工农中建四家的改革，后来加进了交行、广发行和光大银行等，更重要的是闯出一种重组的模式。

更为直接的作用是，这次改革为中国整个银行体系带来了相当大的改革红利，激活了银行业价值。至2007年，中信银行、北京银行、南京银行等上市，受到了投资者热烈追捧。粗略估算，这次改革为中国银行业增值约2万亿元。

此次改革重组，还开创了一个新的维护金融稳定的路径，央行动用资源重组问题金融机构。这一实践在本次金融危机中被各国广泛采用，央行在维护金融稳定上的作用突显。

一位参与此次银行重组改革的人士回忆本次金融危机，以及当年银行业改革的经验，认为改革应该立足于本国，而且必须早改;改革的路径要与国际接轨。

从当初的“隐患重重，技术已经破产”，到今天市值跻身于国际前列，踏上改革“不归之路”的金融家们在欣慰之余，亦深感责任与压力的重大。

周小川认为，下一步金融体制改革还有许多大关要过;郭树清亦有同感，他将改制上市视为“现代银行制度在中国的初步建立”。多位银行业权威人士强调， 此次改革起始于精心设计的制度框架，而更为深层的银行及金融改革既涉及制度设计，即厘清政府与市场、银行的关系，也涉及治理结构的深化和完善。其间既蕴含 着老问题，也警示着新问题，这些构成了国有商业银行改革“形似神不似”的复杂内涵。

可以说，完成银行改革的未竟之局，既在银行之内，更在银行之外。中国商业银行深层次改革能否成功，有赖于中国金融体系更深层次的变革，当然更取决于改革者的政治智慧与改革力量的互动。

(本文为《财经》杂志供本报独家专稿)