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【i黑馬法律顧問】騰訊縱使成為大股東,強東為何不怕?

http://new.iheima.com/detail/2014/0322/59782.html

3月20日,多家媒體報導了「京東更新上市文件、劉強東增持成第一大股東」的新聞,稱「劉強東在3月也獲得了93,780,970股普通限售股,使其持有的股本數由369,564,379增加至463,345,349股,佔比從18.4%增長至18.8%。由於AB股及部分基金將投票權讓與,劉強東旗下基金的投票權由40.4%增長至51.2%,獲得了公司的控制權。」

有朋友問:京東上市以後,劉強東的控制權是否還能保持?如果騰訊如果成為第一大股東,劉強東是否還能保持控制權?i黑馬邀請了黑馬律師王曜先生(競天公誠律師事務所律師)針對騰訊增值是否會撼動劉強東對公司的控制權問題進行了分享。

以下為分享實錄:

昨日(3月20日),多家媒體報導了「京東更新上市文件、劉強東增持成第一大股東」的新聞,稱「劉強東在3月也獲得了93,780,970股普通限售股,使其持有的股本數由369,564,379增加至463,345,349股,佔比從18.4%增長至18.8%。由於AB股及部分基金將投票權讓與,劉強東旗下基金的投票權由40.4%增長至51.2%,獲得了公司的控制權。」

有朋友問:京東上市以後,劉強東的控制權是否還能保持?如果騰訊如果成為第一大股東,劉強東是否還能保持控制權?

根據在2014年3月6日經修訂和重述的公司章程,擬上市的JD.com Inc.公司可以發行的股本金為十萬美元,分為五十億股,每股面值0.00002美元。這五十億股中,4,435,536,365股是普通股,564,463,635股是優先股。優先股裡面,有221,360,925股是A序列優先股,84,786,405股是B序列優先股,258,316,305股是C序列優先股。

根據京東向美國證監會提交的最新上市文件F-1,目前公司實際發行在外的普通股總數是2,458,142,290股。劉強東通過Max Smart公司直接持有JD.com Inc.的369,564,379股普通股,另有新增加的93,780,970股其實是限制性股票單位(restricted share units),本質上類似於期權,雖然已經在上市前突擊授予,且授予即成熟,但是要等到上市以後才會實際發放。另外,京東用來給董事和高管持股的公司Fortune Rising目前持有106,850,910股普通股,根據股權激勵計劃,未來還會增加244,055,890股和117,226,212股。Max Smart和Fortune Rising目前持有的普通股合計570,196,259股,佔全部普通股總數的23.1%。這些股份在上市以後都會被界定為B類普通股。

其他股東的持股情況如下:老虎基金(Tiger Global Management)相關實體持有445,272,385股普通股;騰訊旗下的黃河投資(Huang River Investment Limited)持有351,678,637股普通股;HHGL 360Buy Holdings, Ltd.持有86,477,516股普通股,和從C序列優先股中轉換的232,484,675股普通股,合計318,962,191股;DST Global funds旗下基金持有 225,744,465股普通股;Best Alliance International Holdings Limited持有191,894,000股普通股;Fortune Rising Holdings Limited持有106,850,910股普通股;Strong Desire Limited持有53,640,484股B序列優先股;Sequoia Capital funds持有39,821,655股普通股。以上合計1,627,013,817股普通股。這些股份在上市後都會被界定為A類普通股。

在上市以前,除了劉強東通過Max Smart和Fortune Rising持有的合計570,196,259股、佔總數23.1%的普通股以外,DST公司旗下的投資基金和騰訊旗下的黃河投資(Huang River Investment Limited)都將其持有股票的投票權委託給Max Smart公司來行使。DST公司旗下的投資基金(包括DST Global Funds, the Sequoia Funds, the Insight funds, the KPCB funds, Oeland Investments II LLC, Good Fortune Capital II, LLC, IGSB Internal Venture Fund II, LLC, the Kingdom 5-KR-233, Ltd. managed funds, HHGL 360Buy Holdings, Ltd., China Life Trustees

Limited and Huang River Investment Limited等公司)持有795,575,816股,佔普通股總數的32.36%。騰訊旗下的黃河投資(Huang River Investment Limited)持有351,678,637股,佔普通股總數的14.3%。以上合計1,623,669,742股,佔普通股總數2,458,142,290股的66.05%。因為每股有一投票權,所以劉強東在股東會實際控制的投票權達到66.05%。這個委託將在公司上市以後立即失效。

在上市以後,投資者持有的普通股會被界定為A類普通股,有1,627,013,817股;優先股會轉換為A類普通股,假如按1:1的比例轉換,就會有564,463,635股。每股有一個投票權,合計2,188,133,377個投票權。創業者持有的普通股會被界定為B類普通股,每股有二十個投票權,合計11,403,925,180個投票權。兩項合計13,592,058,557個投票權,兩者所佔比例分別為16.09%和83.90%,約為4:21。

當然,公司上市時會引入公眾投資者,增加A類普通股的數量,劉強東持有的股份比例會大幅稀釋。由於公司目前還沒有上市,發行情況不得而知,所以目前預披露的上市文件中,劉強東未來投票權比例一項尚未為空白。我們也無從臆斷劉強東將來在公司控制多少投票權。不過,得益於以一當二十的AB股制度安排,僅就劉強東和其他機構投資者之間的關係來看,控制權顯然不會旁落。至於騰訊,即使日後增加持股比例,成為第一大股東,由於其持有的是A類普通股,也將難以撼動劉強東的控制權。

(本文在有限時間內基於有限資料寫作,作者不能保證分析的準確完整。本文不應被視作法律意見或投資建議,讀者不得據此做出任何投資決策。如有任何疑問,請向專業機構諮詢。)


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