(我 喜欢读一些长期成功投资人和机构的投资哲学。尽量避免看一些尚未成功者,或者公司初创信心满满,但还没看到哪怕一两年业绩的公司的夸夸其谈,也许他们说的 也有价值,但可能他自己还都没相信并践行。这是一家美国的投资公司,创建人从业50多年,现如今已经80多岁,还依然在享受工作的乐趣。读其公司的研究程 序,让我们在阅读时也可以放心地考虑是否要对自己的程序进行一下删减修正。我非常喜欢此公司网站上的这段文字。公司老板的故事可以在《赢钱》一书中找 到。)
股票选择的哲学和标准
我们的投资战略是在合理的价位购买成长股。我们倾向于立足全球的公司,处于行业的领先地位,在产品和服务创新方面有极佳的历史,它们受益于技术,并以这样 一种方式利用技术使其保持一个强大的战略优势。我们也清新倾向于利用人口红利。我们组合中重要的行业包括医药、医疗设备、金融服务、科技和消费品行业。
对于那些受经济周期极端影响,或者商品(commodity)价格不被管理层所控制的行业,我们基本不收入我们的组合。这样的话,很多行业就排除在我们的组合之外,如,航空运输,基础化学品,钢铁,有色金属、铁路、酒店(lodging),汽车,石油和煤炭。
因为风险控制是首要考虑的因素,所以公司长期经营业绩是我们第一要考虑的。我们要求公司在一个长周期内(通常看十年的历史记录)严格符合利润成长标准,这 包括绝对数和持续性两个方面。由于这原因,那些人们常说的“成长股”,也就是在接下来12或24个月预期成长30%或40%的股票,不在我们的组合之内。 我们上面所提的进一步要求平均收益率(用ROE),但要确定它是源于经营效率而不是金融杠杆(我们对公司资产中有大量的借款心怀反感)。最后我们检查现金 流以确定其成长的持续性(sustainability of growth)。 A company meeting these stringent standards is eligible for purchase only if it can be done at a price, relative to the market as a whole, which we believe does not reflect the superiority of the company.
我们不用华尔街的研究报告来做我们的决策,我们所追求的点子通常都是目前失宠的或者不流行的。我们所有的研究都基于被尊敬公司(company being considered)的原始文件,而二手的信息我们仅用于公司的初选。年度报告, SEC filings, proxy statements, prospectuses和季报我们用于分析的文件。所有专业的公司雇员都可以提出候选股票建议,并置于L. Roy Papp & Associates, LLP, security universe公司的股票池,供研究室主任选择。如果候选的股票被确定为适合我们所需要公司的基本特性,就会进行专业人员的讨论(具有各个行业领域知识的专业人员)通过分析和讨论的股票,研究室主任手 L. Roy Papp 最终确定此公司的买入限价。研究室主任每周定期重新评价活跃名单上的股票,这样一个包括绝对买入限价的综合名单就可以投入使用(The Research Director revalues equities on the active list on a weekly basis, and a comprehensive purchase list, including the absolute buy limit, is circulated)。任何与活跃名单上的股票相关的特殊情况或活动,会在一对一的情况下由研究室主任交与组合经理(Special circumstances or events relating to any stock on the active list are relayed to portfolio managers by the Research Director in one-on-one meetings)。
当一只被买入投资帐户,通常被期望持有3-5年。持有期一般会更长些。因为股票的长期品质是选择过程中的明确指标,组全的换手率是比较低的。当股票的价格达到它真实价格的2倍时(如果真是一家成功的公司,这价值会一直增加,而不是简单的购买价的2倍)。
当管理层采取一些行动而对公司产生消极影响时,当公司所在的行业板块发生重大变化而伤害到公司的前景时,当政府行为威胁到公司,如果公司的财务状况发生重大恶化时,当我们的选择发生错误时,我们也会卖出股票。Often, sales of stocks which have increased greatly in price will be partial, to control risk, but if the basic circumstances which led us to buy the stock initially are still present, we will continue to hold the stock in the portfolio.
研究部门的活动
下面是L. Roy Papp & Associates, LLP公司活动的总览,对客户帐户中的股票进行实时的、按季度的、按年度的分析和监测:
实时的
我们研究部订了很多与我们组合相关的行业的商业出版物。这些出版物可以提供行业的相关信息。
我们研究部门预测性地,利用FASB、SEC和其它规则制定部门建议的会计政策和程序来检查所有组全中公司的预期的利润表、现金流量表和资产负债表(Our research department prospectively examines the potential income statement, cash flow statement, and balance sheet impact of changes in accounting policies and procedures proposed by FASB, the SEC, and other rule making bodies for all portfolio companies)。
我们研究部门参加组合中公司和其它行业同侪组织的分析师会议(专程或通过网络)。
按季度
每个季度,对我们组合中的公司,我们要做如下事情:
1.
2.
a.
b.
c.
d.
3.
4.
5.
6.
7.
按年度
每年,当公司的10K报告(annual report filed with the Securities and Exchange Commission)发布时,我们研究部读每一家组合中公司的报告。对下列一些项目或问题进行了特别的关注:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
需要注意的是,这些程序不仅仅用于L. Roy Papp & Associates, LLP组合中的公司,也用于分析将加入客户组合的公司。这些程序可以帮助排除掉那些会计方面过于大胆的公司,还有那些有潜在问题的公司
http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101102/2036919.shtml
每经记者 谢晓萍 发自北京
备受外界关注的苹果iPad商标权纠纷日前有了新的进展。
昨日 (11月1日),《每日经济新闻》从唯冠科技获悉,唯冠科技8大债权银行昨日已经召开联系会,商讨与苹果交涉解决商标权纠纷的方案。“目前来说,我们会先 采取谈判策略,要求苹果跟我们的代理人和君创业进行谈判,如果谈判未果,我们也将保留法定的权利,要求国家工商总局查封苹果侵权iPad产品。”唯冠科技 某高管表示。
据《每日经济新闻》记者了解,昨日参加联系会议的8家银行分别为:中国银行、民生银行、国开行、广发银行、交行、浦发行、华夏银行、深圳平安银行,而这些银行恰恰为iPad商标权的实际受益人。
昨日参会的某知情人士表示,联系会议的议题内容包括两个方面:第一:参会银行一致同意和君创业为唯冠科技的代理方,并组建律师团维权,律师人数大概确定为5名;第二:采取先谈判后查封的解决方案,由和君创业同苹果进行交涉谈判。
该知情人士透露,此前苹果方面已经同各家银行分别交涉,苹果的解决方案是希望唯冠科技走破产程序,然后由银行按照相关的破产程序将其所拥有的iPad商标权进行拍卖,苹果再以合适价格买走该商标权,不过上述方案遭到了各家银行的拒绝。
“目前我们得到了银行和唯冠科技的授权,事情如何解决主要看苹果的态度了。”和君创业总裁李肃对《每日经济新闻》记者表示,苹果还在销售侵权的iPad,属于违法行为,随时都可以向工商总局申请对其进行查封,为了各方利益的最大化,希望苹果公司回到谈判中来。
事实上,在银行查封唯冠科技资产前,苹果曾与唯冠就商标权转让事宜进行谈判磋商,转让价格高达4000万美元。此次,和君创业所提出的赔偿金额为100亿元,差距很大,这也增加了谈判的想象空间。
“苹果的这种行为是置我国法律约束于不顾,我们要求苹果为此行为赔偿100亿元人民币。”李肃对记者表示。
前唯冠科技CEO和主席杨荣山则对记者表示,由于此前苹果购买唯冠台北公司iPad商标权存在各种不正当欺骗手段,目前正在收集各方证据资料,已经找好了律师准备赴美打官司。
针对上述情况,昨日《每日经济新闻》致电苹果中国公关负责人士,截至记者发稿之时,该人士电话依然无法接通。
http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101126/2074229.shtml
每经记者 李潮文 发自深圳
淡水河谷近日启动了H股上市的程序。据消息人士透露,11月25日,公司出席了港交所的一场听证会,如通过聆讯,公司会在12月启动交易。
早在今年9月25日,淡水河谷就曾发布新闻稿称,公司已决定以香港预托证券 (HDR)的方式,利用目前已发行的股票在港交所上市。昨日(25日)的消息显示,淡水河谷当天出席了港交所的一场听证会。知情人士称,若淡水河谷公司能 通过此次听证会,将争取在12月第二个星期挂牌。
淡水河谷这次是以介绍形式在港发行HDR,不会公开集资,保荐人为摩根大通,将安排淡水河谷海外上市的股票以收据形式转移至港股市场。
据了解,HDR上市后在港股市场的交易模式与一般股份无异,但港交所短期内将引入清晰的标记制度,日后交易系统显示的股份资料,会明确标明哪些股份属普通股或HDR,亦会标明股份在港股市场是属于第一上市或是第二上市。
2002年,完成了私有化的淡水河谷公司在纽交所、圣保罗和马德里三地上市,这次选择在港交所上市。“通过此次上市,公司可以向全球投资者提供在各个时区交易股票的多种选择。”淡水河谷表示。
对于H股市场来说,能够吸引到淡水河谷这样的行业巨头,也具有标志性意义。
港交所不断扩展新股来源地,至今已认可了14个海外注册地点,目前招揽海外新股渐见成效,以往港股市场的新股集资额逾8成来自内地企业,但今年超过5成来自海外新股。
港交所上市科主管狄勤思早前表示,为方便海外新股在港股市场集资,有意简化新股在港交所作第二上市或发行HDR的要求。
http://blog.sina.com.cn/s/blog_3dbfb5400100nlos.html
(我喜欢读一些长期 成功投资人和机构的投资哲学。尽量避免看一些尚未成功者,或者公司初创信心满满,但还没看到哪怕一两年业绩的公司的夸夸其谈,也许他们说的也有价值,但可 能他自己还都没相信并践行。这是一家美国的投资公司,创建人从业50多年,现如今已经80多岁,还依然在享受工作的乐趣。读其公司的研究程序,让我们在阅 读时也可以放心地考虑是否要对自己的程序进行一下删减修正。我非常喜欢此公司网站上的这段文字。公司老板的故事可以在《赢钱》一书中找到。)
股票选择的哲学和标准
我们的投资战略是在合理的价位购买成长股。我们倾向于立足全球的公司,处于行业的领先地位,在产品和服务创新方面有极佳的历史,它们受益于技术,并以这样 一种方式利用技术使其保持一个强大的战略优势。我们也清新倾向于利用人口红利。我们组合中重要的行业包括医药、医疗设备、金融服务、科技和消费品行业。
对于那些受经济周期极端影响,或者商品(commodity)价格不被管理层所控制的行业,我们基本不收入我们的组合。这样的话,很多行业就排除在我们的组合之外,如,航空运输,基础化学品,钢铁,有色金属、铁路、酒店(lodging),汽车,石油和煤炭。
因为风险控制是首要考虑的因素,所以公司长期经营业绩是我们第一要考虑的。我们要求公司在一个长周期内(通常看十年的历史记录)严格符合利润成长标准,这 包括绝对数和持续性两个方面。由于这原因,那些人们常说的“成长股”,也就是在接下来12或24个月预期成长30%或40%的股票,不在我们的组合之内。 我们上面所提的进一步要求平均收益率(用ROE),但要确定它是源于经营效率而不是金融杠杆(我们对公司资产中有大量的借款心怀反感)。最后我们检查现金 流以确定其成长的持续性(sustainability of growth)。 A company meeting these stringent standards is eligible for purchase only if it can be done at a price, relative to the market as a whole, which we believe does not reflect the superiority of the company.
我们不用华尔街的研究报告来做我们的决策,我们所追求的点子通常都是目前失宠的或者不流行的。我们所有的研究都基于被尊敬公司(company being considered)的原始文件,而二手的信息我们仅用于公司的初选。年度报告, SEC filings, proxy statements, prospectuses和季报我们用于分析的文件。所有专业的公司雇员都可以提出候选股票建议,并置于L. Roy Papp & Associates, LLP, security universe公司的股票池,供研究室主任选择。如果候选的股票被确定为适合我们所需要公司的基本特性,就会进行专业人员的讨论(具有各个行业领域知识的专业人员)通过分析和讨论的股票,研究室主任手 L. Roy Papp 最终确定此公司的买入限价。研究室主任每周定期重新评价活跃名单上的股票,这样一个包括绝对买入限价的综合名单就可以投入使用(The Research Director revalues equities on the active list on a weekly basis, and a comprehensive purchase list, including the absolute buy limit, is circulated)。任何与活跃名单上的股票相关的特殊情况或活动,会在一对一的情况下由研究室主任交与组合经理(Special circumstances or events relating to any stock on the active list are relayed to portfolio managers by the Research Director in one-on-one meetings)。
当一只被买入投资帐户,通常被期望持有3-5年。持有期一般会更长些。因为股票的长期品质是选择过程中的明确指标,组全的换手率是比较低的。当股票的价格达到它真实价格的2倍时(如果真是一家成功的公司,这价值会一直增加,而不是简单的购买价的2倍)。
当管理层采取一些行动而对公司产生消极影响时,当公司所在的行业板块发生重大变化而伤害到公司的前景时,当政府行为威胁到公司,如果公司的财务状况发生重大恶化时,当我们的选择发生错误时,我们也会卖出股票。Often, sales of stocks which have increased greatly in price will be partial, to control risk, but if the basic circumstances which led us to buy the stock initially are still present, we will continue to hold the stock in the portfolio.
研究部门的活动
下面是L. Roy Papp & Associates, LLP公司活动的总览,对客户帐户中的股票进行实时的、按季度的、按年度的分析和监测:
实时的
我们研究部订了很多与我们组合相关的行业的商业出版物。这些出版物可以提供行业的相关信息。
我们研究部门预测性地,利用FASB、SEC和其它规则制定部门建议的会计政策和程序来检查所有组全中公司的预期的利润表、现金流量表和资产负债表(Our research department prospectively examines the potential income statement, cash flow statement, and balance sheet impact of changes in accounting policies and procedures proposed by FASB, the SEC, and other rule making bodies for all portfolio companies)。
我们研究部门参加组合中公司和其它行业同侪组织的分析师会议(专程或通过网络)。
按季度
每个季度,对我们组合中的公司,我们要做如下事情:
1.
2.
a.
b.
c.
d.
3.
4.
5.
6.
7.
按年度
每年,当公司的10K报告(annual report filed with the Securities and Exchange Commission)发布时,我们研究部读每一家组合中公司的报告。对下列一些项目或问题进行了特别的关注:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
需要注意的是,这些程序不仅仅用于L. Roy Papp & Associates, LLP组合中的公司,也用于分析将加入客户组合的公司。这些程序可以帮助排除掉那些会计方面过于大胆的公司,还有那些有潜在问题的公司。
http://www.21cbh.com/HTML/2012-2-15/zNMzA4XzQwMTgzNQ.html
一連串的質疑都阻擋不住榮科科技IPO的腳步,該公司已在去年11月8日成功過會並成功發行1700萬股,很快就將以東北軟件行業新秀的身份登陸深圳創業板。
然 而,記者從其招股書中發現奇聞:作為一家高科技軟件企業,其2008年的人均月薪僅1218元,若扣除高管和高工(高級工程師)的部分,普通程序員的薪酬 將不足千元。但到了2011年上半年,公司的月均薪酬驟然增至6000元,是2010年全年水平的2倍有餘。試問,2008年的低薪酬,公司如何招到上百 位技術人才?讓同行豔羨的、精美無比的招股書,是不是亦做低成本,包裝出來的嫌疑?人均薪酬支出的巨大變化,是否意味著員工人數或者平均工資存在疑問?
記者近日的調查結果顯示,榮科科技2008年的低薪酬水平和當時的人力市場情況也格格不入。
人均薪酬遠低於業內平均水平
作為一家主要面向東北地區的重點行業用戶提供IT服務的軟件外包企業,榮科科技主營業務為向客戶提供數據中心第三方服務、重點行業信息化解決方案以及金融IT外包服務。
不過,作為國內IT行業的後起之秀,榮科科技不僅在搶佔市場上表現出了匪夷所思的能力,盈利能力也強於當地同行「大哥」東軟集團不少,甚至還以遠遠低於當地軟件服務行業薪酬水平,輕鬆實現了規模快速擴張。
根據榮科科技招股書,2008年至2010年公司員工人數分別為110人、95人、232人。截至2011年6月30日,公司員工人數為308人,其中技術人員佔比70.78%。
同 時,招股書還顯示,2008年至2010年公司支付給職工以及為職工支付的現金分別為160.77萬元、357.33萬元、667.78萬元,2011年 1~6月則高達1129.88萬元。由此推算,榮科科技2008年至2010年的人均用工成本分別為1.46萬元、3.76萬元、2.88萬元,2011 年1~6月則高達3.67萬元。進一步推算,在尚未扣除「五險一金」的情況下,該公司2008年至2010年平均每月薪酬分別為1218元、3134元、 2397元,2011年1~6月則高達6114.07元。
對於2011年1~6月和之前公司人均工資的巨大差異,杭州某高級註冊會計師向記者表示,簡單計算就能發現,榮科科技近年來的人均薪酬支出存在一些差異,員工人數或者平均工資可能存在問題。
但榮科科技招股書對此給出的解釋為:2008年度、2009年度期間費用佔營業收入的比例基本保持了穩定,2010年度和2011年度1~6月公司期間費用佔營業收入的比例較高,主要是由於當年公司人員增長較快,並且相應調整了工資水平,使得職工薪酬支出增長較多。
但這一說法沒有解釋公司遠低於正常水平的低薪酬。
根據上述數據,2008年榮科科技的人均工資非常低,如果剔除8名公司高管,攤薄到這些普通員工層面的人均工資還將更低——只有數百元的月薪,甚至還遠遠不如當地實習生的待遇。
橫 向比較來看,即便將「五險一金」計算在內,榮科科技2008~2010年人均薪酬不僅遠遠低於神州數碼、華勝天成、東軟集團等同行業上市公司,甚至還低於 瀋陽市在崗職工平均工資水平。來自瀋陽市統計局的信息顯示,2008年瀋陽市在崗職工平均工資為33544元,月均工資2795元。
2008年公司所屬的信息傳輸、計算機服務及軟件行業平均工資水平為50858元,月均工資4238元。排名末位的住宿及餐飲行業平均工資為13318元,月均工資1110元。
同時,2010年瀋陽市在崗職工平均工資為41899元,月均工資3492元,榮科科技人均月薪為平均水平的50%。
不 過,從公司披露的2010年董事、監事、高管薪酬可以看到,最高的為公司總經理付永全,年薪12.31萬元,最低的為公司職工代表監事韋潔,年薪僅有 2.49萬元,而對公司銷售業績至關重要的公司銷售總監尹春福年薪也僅為3.79萬元。榮科科技的人力成本真的如此之低嗎?
員工人數存蹊蹺
記者獲得的一份來自瀋陽市信息產業局(現為「瀋陽市經濟和信息化委員會」)2009年5月的瀋陽市軟件服務業發展報告文件也顯示,榮科科技近年來的人均薪酬也與當地軟件服務行業人力成本嚴重背離。
上述報告指出,在面向國家基礎設施和企業信息化建設的解決方案方面,當地企業主要有東軟集團、奧維通信、北方電腦、昂立信息技術、先鋒集團。
在面向國際市場的服務外包業務方面,截至2008年,瀋陽有軟件外包人員2萬,服務外包企業100餘家,出現了瀋陽新思、大宇宙、共興達、謳立德等一批專業外包企業。
薪酬方面,瀋陽市軟件服務業初級程序員薪酬水平最低的C初級程序員的平均年薪超過4萬元,Java初級程序員平均年薪在4.5萬元左右,而最高的.net初級程序員平均年薪接近5萬元。
昨 日 (2月14日),《每日經濟新聞》記者試圖向瀋陽市經濟和信息化委員會軟件服務業處瞭解榮科科技的相關情況,但電話始終無人接聽。在主管當地軟件服務產業 的政府機構網站,記者沒有查到「榮科科技」的任何相關信息,並且在重點企業名單裡也沒用「榮科科技」的蹤影,東軟集團和瀋陽數據中心等同行業競爭對手則赫 然在列。
與此同時,記者還在瀋陽工業大學的一份 《企業對2008應屆生需求表》中發現了榮科科技的蹤影。
根 據瀋陽工業大學信息科學與工程學院網站披露的一份 《企業對2008應屆生需求表》,位於第16家、擬向該校招聘5位計算機及相關專業應屆生的用人單位 「瀋陽榮科科技有限公司」現身其中,企業性質為民營,企業規模則為「50人以下」。但榮科科技招股書披露的信息卻顯示,截至2008年12月31日,該公 司員工人數為110人。
榮科科技招股書顯示,公司目前已經由其前身「瀋陽榮科科技工程有限公司」改製為「榮科科技股份有限公司」,此「榮科」正是彼行將上市的「榮科」。
上述高級註冊會計師表示,如果員工人數並沒有招股書中披露的那麼多的話,該公司的平均工資將與當地實際薪酬水平比較接近,但財務方面的其他問題還看不出來。
為了進一步核實應屆生需求表中的相關細節,記者輾轉聯繫上瀋陽工業大學就業指導服務中心一位姓王的老師,其表示,2008年到現在時間有點久遠,對榮科科技記不大清楚。
對於用人單位向該校招聘應屆畢業生的流程,王老師則表示,「用人單位要是有應屆生的需求話,就找學校聯繫並提供其營業執照複印件和公司簡介,我們在進行核實確認,在不存在其他問題的情況下,就可以進行正式招聘了。」
對於應屆生需求表中 「公司規模為50人以下」,但招股書卻顯示當時有110人的規模,王老師表示,一般用人單位的公司簡介裡面都會有對應的說明,如果沒有的話我們就進行簡單的核實。
「來我們學校招聘的單位可多了,我們沒有辦法一家一家地核實,但是我們這邊那幾家主要的大公司,像東軟之類的,給我們打個電話就可以了,而如果是在瀋陽市內的話,像(榮科科技)這樣的小公司,學生們也無所謂。」王老師對記者進一步指出。
除此之外,王老師還透露,從近幾年就業的情況來看,像榮科科技所披露的人均工資水平(1218元)在計算機專業「估計夠嗆」。
「剛畢業第一年每個月能拿個2500左右就可以,等畢業一、兩年業務熟悉以後能拿個四五千。」王老師還表示,「如果只是學生的實習工資還行,但如果過了實習期,還是給這麼點錢的話,肯定不行。」
昨日下午,記者試圖就瞭解到的情況向榮科科技進行採訪,但該公司聯繫電話要麼無人接聽,要麼被掛斷。截至記者發稿,仍然未能與該公司取得聯繫。
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距離股東會還有一個月時間,中石化的經營權之爭已經激烈開打,當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮,主管機關此時不應再沉默,需要積極介入協調、要求說明,才能給廣大投資人及股東一個交代。 撰文‧王耀武 台股成交量低迷持續了將近二個月,儘管市場人心渙散,中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬,公司的獨立董事提名審查風波,便將這場爭奪戰推向新的階段。 五月十五日,中石化發布重大訊息,公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人,力麗集團提名的馬嘉應、呂東英,以及法人董事蓁輝公司提名的沈中 華均未成為候選人,這三人之所以落榜,公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由,硬是退掉市場派推舉的獨董 候選人舉動,也是台灣資本市場的頭一遭! 六月二十七日股東會改選完成後,中石化董事會將有九席董事,其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵,就是這兩席獨董! 簡單地說,當初證交所標榜「健全公司治理,強化董事之獨立性,提升董事會運作效能,並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事,如今可能淪為經營 者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中,只通過公司自己推舉的兩位,其他三位均未通過,等於已經取得二比零領先,未來在剩 下七席的改選時,只要拿下三席,就取得過半席次,也拿下經營權。 獨董提名人選閣員級陣容 這也是為何股東會還沒召開,光是這場獨董的提名人選之爭,就已經戰火喧天的主因。 檢視各提名人資歷,呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長,馬嘉應是證交所上市審議委員會委員,朱雲鵬是前政務委員,陳瑞隆更是前經濟部長,沈 中華則是專長公司治理的台大教授,資歷之輝煌,讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選,最後卻有三人因「文件不 齊」因素落榜,由公司推舉人選成為獨董候選人,令市場人士擔心,此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。 獨董產生過程 恐違公司治理 聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息,一位專長公司治理的資深會計師就指出:「如果說這些提名人不符形式審查,按照法律,是不是資格認定或文件有問題? 這是很嚴重的問題呀!」他進一步呼籲:「這種時候,就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對;如果站在積極立場,主管機關這時候要do something(勇於任事),讓投資人更了解整件事,公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為,公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核, 如此才具有選任的一致性。這位高層指出:「它(中石化)要求條件,後來又增加一些條件,這是不是合理,時間是不是充裕,這應該要衡量,你應該給人家補充的 機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟,這位高層坦言:「爭訟結果還不知道,但眼前來講,要來選(獨立董事)的人,他的權益已經被你(指公司)先損害了嘛。」 證期局則表示已收到力麗申訴,證交所將就個案了解爭議;由於選舉辦法涉及公司法規定,條文須由主管的經濟部解釋,未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時, 將一併交由司法裁決。 公開資訊顯示,中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算,至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分,中石化另外發布一則重大訊 息,指出有股東要求公司加強公司治理,因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」,原因應該就是與這份文件表的要求不符。 為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求,本刊自該公司網站下載文件表,從表格中可發現,獨董提名人須準備十六項文件供公司審查:除了學、經歷證明、 持股證明等基本文件,還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料,也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。 「盡人事聽天命啦,公司派球員兼裁判……我們要跟它(中石化)玩真的很辛苦。我還是那句話,兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做(要求改善),只能接受,只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。 他坦承,公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件,但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出:「辦理良民證最少要三天以上?,法律上他合法,但時間上不 合理,給人家一天時間怎麼做?」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良,公司也挺身而出,由代總經理王克舜召開記者會,對外澄清中石化遭到誤解。王克舜 開場時強調:「我需要很清楚地跟大家報告,截至今天為止,中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定,而被處罰的紀錄。」他補充,由於今年將引進兩席獨 立董事參與公司經營,可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。 呂東英:紛爭恐增社會成本五月十八日中午,力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出,五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同,完成後便將資料送交公證,並提交中石化簽收。 不料到五月十三日晚間,公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件,呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件,到各公務機關辦理證明。 「在赴各處申領文件時,我頗有感觸,即使全按該公司(編按:中石化)所列文件,也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中,談到自己當時的心情。 呂東英在聲明稿中指出,中石化公告獨董候選人當天(五月十五日),中石化董事長沈慶京再次約他見面,沈當面告知呂因形式審查不符,未進入實質審查;聲明稿中指出,沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表,遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。 呂東英略顯遺憾地表示,中石化的改選時程已經定案,獨立董事提名不予接納的瑕疵,未來可能擴大、也可能風平浪靜,一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事,將造成無辜股東更多負擔。 往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等,都是在股東會當天出現激烈場面,但距離今年股東常會還有整整一個月,中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解,當雙方 在媒體、法院交鋒,最無助的自然是散戶和機構法人,究竟誰能給中石化股東一個合理交代?答案不應等到股東會當天,由股權較多的一方揭曉,而應由主管機關主 動說明! 前部長出馬、金管會官員助陣 各路高手聚集中石化大戰 中石化經營權之爭戰火喧天,雙方都請來高手助陣,中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人,力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓,雙方劍拔弩張。 推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後,5月19日,力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書,推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知,持股 20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事,持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人,同樣以推舉自然人方式出擊,凸顯力麗強調公司治理的主張。 此外,由於外資對中石化持股超過兩成,在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作,力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀;在法律事宜方面,則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。 其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度,善於處理股東會爭議、委託書等股務問題,曾參與當年大毅對國巨,台航對中航,黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員,現任協合國際法律事務所資深顧問,專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。 另外,據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職,看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。 |
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僵持兩年多的奇美電兩大股東爭執大戲,終於在許文龍家族全面退出奇美電董事會後,畫下句點。宣布退出後的第三天,許文龍在自家宅邸拉琴、宴客,透露出他的好心情。他很清楚,無法再為奇美電打拚,只能選擇放手。 撰文‧賴筱凡 五月十八日,就在奇美集團創辦人許文龍捐贈博物館的那個下午,一場小型演奏會緊接著在許文龍家上演。琴聲如訴,緩緩自小提琴弦上滑出,就好像許文龍這天的好心情一般,在他心裡,企業是一時的,唯有博物館與醫院之於社會的貢獻,才能長存。 這是奇美實業宣布全面退出奇美電董事會後的第三天,許文龍表現平靜,「最困難的時候,已經過了。」貼近許文龍身邊的人士透露,奇美電與群創合併走一遭,經 歷整合問題、美國反壟斷訴訟案,乃至於龐大的債務問題,五月十五日奇美實業全面退出奇美電董事會後,許文龍心中的大石終於放下。 據了解,許家不得不壯士斷腕,從去年奇美實業年報可窺一二。過去石化業有「北台塑、南奇美」兩強,奇美實業更是公認的幸福企業,但去年在龐大轉投資的業外 損失拖累下,竟繳出五十年來最大虧損成績單,在本業獲利僅七十一.九七億元,不若前三年的逾百億元水準,認列投資損失達一一九億元,最後每股稅後虧損達 二.二一元,原來奇美電大虧六四七億元的那把火,已經燒到奇美實業。 幸福企業五十年首見虧損 二○一一年,面板業的景氣蕭條,等不到面板報價回穩,奇美電大虧六四七億元,時任奇美電董事長的廖錦祥,為了奇美電銀行聯貸,擔心到耳中風,「他們都很清 楚,聯貸案這關不過,奇美實業也會被拖下水,光看他們手上奇美電股票幾乎都質押,就曉得壓力有多大。」知情人士透露,即使奇美電與群創合併,但給許文龍家 族的壓力未減。 眼看奇美電虧損累累,奇美實業只好進行內部大瘦身,「只要資源重疊的部分就整合,cost down再cost down。」奇美實業的員工私下抱怨,「虧錢的明明是(奇美)電子,卻連(奇美)實業也要一起苦。」對於奇美實業五十餘年的幸福企業員工來說,「打從○八 年金融海嘯,奇美電大虧開始,奇美實業就不再幸福。」確實,過去一年來,奇美實業的營運費用大幅削減,以前一年營業費用得支出一四八億元,去年縮減到八十 六億元。「(奇美實業總經理)趙令瑜上台後,整頓得很厲害,但一切還在常軌。」貼近許家身邊的人士不諱言,趙令瑜節省支出不遺餘力。 一頭灰白頭髮,面對記者追問,趙令瑜總是秉持著低調原則,一貫的笑容、快步離開,但奇美實業上下都知道,這位從基層做起的總經理,採購人員在他眼皮底下,很難搞鬼。 如果年輕三十歲 就跟它拚不過,奇美電的虧損壓力越來越大,即使奇美實業的塑化本業撐住,卻挺不住轉投資的虧損一再擴大。 甚至,奇美電兩大股東之間的矛盾,還倒打奇美實業一巴掌。 奇美電內部人士透露,在群創班底進入奇美電之後,奇美電董事長段行建把採購、財務等大權一手攬,過去奇美實業提供奇美電需要的塑化原料,可是,去年奇美實業送去的報價,居然被打回票。 這看在老奇美人眼裡,幾乎是大忌,「或許兩家公司的關係不若以往,但面對奇美電這種態度,奇美實業能忍嗎?」對此,奇美電發言人陳彥松回應,任何採購案都有其程序,奇美電不會因供應商不同而有差異,實在無需擴大解釋。 隨著外界不斷用放大鏡檢視奇美電兩大股東的關係,許文龍家族與鴻海之間的裂痕更大。就在奇美電董事會召開前兩周,許文龍家族的代表直接向段行建開口,決定全面退出奇美電董事會。段行建馬上表達挽留之意,卻已留不住許家要退出奇美電的決心。 「我很清楚,如果今天年輕個三十歲,還可能跟它(面板)拚,但我已經八十四歲,能做的有限。」許文龍曾私下和身邊的人如此透露。 最終,奇美實業不得不放手,「或許(許文龍家族)退出,對奇美電好、對奇美實業也好,許董、廖董都比以往寬心得多,所以還能釣魚、拉琴,心情也不像去年跟著銀行聯貸起伏。」知情人士說。 面對外界猜測是否要將股權轉手中資,或讓奇美電引入其他策略聯盟對象,許家人揮了揮手,「許董的立場很清楚,他是重然諾的人,答應銀行團的(對奇美電)增 資都會繼續做,其他的就留給段總安排。」許文龍八十四歲的人生,從石化業起家,拓展到電子產業,要投入面板業時,他曾問當時奇美實業總經理何昭陽一句: 「賠了,會不會影響到奇美實業?」何昭陽很明確地回答,「不會。」然而,時光移轉,面板景氣不再如他們當年所想,奇美電的百億虧損終究還是燒到奇美實業門 口,為奇美電、也為了奇美實業好,許文龍的面板大業最終還是一場夢。
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