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同濟堂並購標的評估相差6億元 機構說“鬧烏龍”但堅持高估值

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2017-06-26/1120905.html

每經記者 陳 星 每經編輯 姚治宇

資產基礎法評估值8.7億元,收益法評估值14.8億元,評估結果選擇了資產基礎法,所出具的價格卻是14.8億元。這究竟是怎麽一回事?

近日,同濟堂(600090,SH)全資子公司擬收購其控股子公司少數股東股權一事,就鬧了這麽一出“烏龍”,並引來監管部門問詢。

6月23日,中銘國際資產評估(北京)有限責任公司(以下簡稱中銘國際)在回複上交所問詢函時表示,出現差錯,是由於公司評估助理工作疏忽,誤將校訂前的《資產評估報告》掃描提交給客戶所致。按其說法,其采用了收益法評估結果。

“改口”:選用收益法評估結果

6月6日,同濟堂公告稱其全資子公司同濟堂醫藥擬出資2.52億元、2.22億元收購南京同濟堂17%與15%股份,收購完成後同濟堂醫藥的出資比例增至83.01%。這一價碼正是基於由中銘國際出具的南京同濟堂股東全部權益價值評估報告,該報告確定南京同濟堂公司的評估值為14.8億元。

該次評估,中銘國際分別采取了資產收益法和基礎法進行了市場價值評估。前者得出的評估值為14.8億元,增值率為74.42%。後者則評估得出8.7億元左右,增值率為2.02%。兩方法的評估結果差異6.1億元,差異率為70.96%。

值得註意的是,中銘國際在該報告中表示,由於收益法的預測結果建立在種種假設條件之上,這些條件受國家產業政策、行業標準及環境控制等因素影響較大,且同濟堂身處的藥品流通銷售市場門檻較低,市場競爭激烈,營收受定點銷售主管崗位變動影響較大,故收益法評估結果不確定性更大。

基於此,中銘國際認為資產基礎法的評估結論更加合理與可靠,因此選定基礎法評估結果作為南京同濟堂股東全部權益價值的最終評估結論。中銘國際該次報告最終給出的估值為14.8億元,即收益法評估結果。

這立即引來監管部門問詢。6月17日,上交所發布問詢函,要求同濟堂及中銘國際說明評估結論與最終選擇評估結果不一致的原因,及最終評估價為14.8億元的依據等。

同時,上交所還要求同濟堂董事會說明評估報告結論不一致是否損害公司利益。

《每日經濟新聞》記者註意到,23日同濟堂所披露的評估報告已“改口”,“本評估報告選用收益法的評估結果作為評估結論。”

稱評估助理疏忽所致

“由於我公司評估助理工作疏忽,誤將二級複核校訂前的《資產評估報告》掃描提交給客戶,”中銘國際回複問詢表示,評估結論采用收益法評估。中銘國際還進而表示,在四級複核過程中,二級複核時已發現該處錯誤,並進行了修改。

而對“改口”采取收益法進行評估,中銘國際也給出“充足”的理由。

中銘國際表示,由於資產基礎法無法全面涵蓋諸如客戶資源、商譽及人力資源等無形資產價值,無法全面、合理地體現企業的整體價值。結合本次資產評估對象、評估目的等,中銘國際認為收益法的評估結果能更全面合理地反映南京同濟堂的股東全部權益價值。

從營收等增長預測來看,南京同濟堂並不那麽亮眼。中銘國際預測南京同濟堂未來5年(2017年度~2021年度)主營業務收入增長分別為0.34%、2.24%、2.09%、2.01%及1.83%。依據商務部發布的《2015年藥品流通行業運行統計分析報告》,全國藥品流通行業2015年度銷售額增長率為10.2%,本次估值采用的南京同濟堂預測期主營業務增長率低於行業平均水平。

實際上,中銘國際預計南京同濟堂未來5年的銷售毛利率、營業利潤及銷售利潤率均將低於其2016年水平。從市盈率PE角度分析,南京同濟堂2016、2017~2019年平均PE分別為8.92倍、11.58倍(動態),均低於中銘國際選擇的中國醫藥等五家可比公司,後者2016年度的PE平均值為44.37倍。

有業內人士對《每日經濟新聞》記者表示,如果公司董事會最終接受74.42%的資產溢價,其理應給出合理解釋以證明自己的考量。此外,針對收益法與基礎法間高達70.96%的差異率,該人士認為該主要差異在於可辨認資產的公允價值的確認,在他個人看來,差值率這麽高有不合理之處。

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