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阿根廷的最後一張牌——被否了

來源: http://wallstreetcn.com/node/100805

紐約南區法官Thomas Griesa在周二的聽證會上,駁回了阿根廷關於給予更多時間與“抗議”債權人進行談判的要求,並引導雙方當事人及其律師會見法庭指定的協調人員以達成和解。 阿根廷周一提請Griesa允許,為6月30日到期的重組債券支付利息,以便有更多的時間和“抗議”債權人協商解決方案。上個月,Griesa曾裁定,在與拒絕阿根廷對該2033年到期的債券進行重組的投資者達成和解之前,阿根廷不得對債券進行償付。 華爾街見聞網站介紹過,自該筆債券在2001年違約後,超過了90%的投資者都接受了阿根廷政府在2005年和2010年提出的重組方案,而以NML Capital、Aurelius Capital為首的美國對沖基金,也即所謂的“抗議”投資者,拒絕了重組債券。雙方的官司一打就是十余年。 根據Griesa上月的裁決,如果7月30日之前,阿根廷仍無法與這些投資者達成解決方案,那麽這將成為阿根廷13年來第二次債務違約。於是,在昨天這最後一張牌也被否定後,阿根廷的選擇就只剩下向所有債權人還本付息,或和NML等協商直至它們滿意,或者違約。 那麽如何才能讓NML滿意呢? Griesa的裁定顯示,在阿根廷向重組債券持有人支付利息的同時,億萬富翁Paul Singer旗下的NML Capital要求其償付15億美元。 NML的一位發言人表示: 我們正準備按法官的要求行事,繼續與阿根廷和特別檢察長一起解決該爭端。 如果阿根廷願意加入我們的和解談判,我們有信心這個問題可以很快解決。 市場擔心違約: 不過,上月美國最高法院作出阿根廷須向對沖基金作出賠償的判決後,阿根廷女總統克里斯蒂娜明確表示不會執行裁決。不僅是因為這些重組債券本身就是以極大折扣售出的,還因為她還擔心將有更多國際債權人訴諸法庭,以同樣的方式追索債務。 然而如果再次違約,其對阿根廷的影響將是重大的。至少,Ingersoll & Rooney律師事務所的律師David Fernández 認為: 部分問題在於他們(阿根廷)並未從第一次(違約)中走出來… 將會有很多國家不願意和他們進行貿易往來,也不會借錢給他們了。如果他們(這一次)跨越了違約這條界限,那麽無論2015年會發什麽…他們將不會再有任何流動性。 投資者的擔憂情緒則反應在了市場上。當天下午兩點四十分,該債券價格下跌1.57%至86.55美分,創兩周新低。當天下午,阿根廷基準股票指數Merval stock index下跌了1.1%。
阿根廷 阿根 最後 一張 張牌 被否 否了
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規避借殼且不守承諾 又一家公司的並購重組被否了

來源: http://www.yicai.com/news/5023495.html

證監會並購重組委員會近日召開的第39次會議上,共審核了三家上市公司的發行股份購買資產方案。其中,九有股份未獲通過。審核意見稱,被否原因是由於本次交易中的盛鑫元通違反公開承諾。然而,違反公開承諾或只是這起交易的表相。查閱以往公告可見,九有股份在重組前通過出售資產、變更主業、新股東突擊成立並取得控股權等連環資本運作,規避借殼上市。

通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制,“類借殼”交易近來已蔚然成風,交易和模式更是不斷創新。九有股份此次“臨門一腳”被否,也預示著監管正全面升級;而其下一步對策、監管層的最終審核態度,亦將是市場未來關註的焦點。

公開承諾成虛晃一槍

盛鑫元通到底做了怎樣的承諾?又為什麽要違反承諾並導致重組被否呢?

事件的背景,是上市公司的戰略轉型。在今年5月更名為九有股份之前,上市公司名為石峴紙業,主營新聞紙和商品木漿、膠版紙等。但伴隨行業景氣度下降,石峴紙業近年來業績承壓。去年8月,石峴紙業在停牌三月後進行了重大資產出售和重大資產購買,將公司全部經營性資產和負債出售給原控股股東金誠實業,並以現金購買博立信70%的股權,主營業務也變為手機攝像模組制造及銷售。

但上市公司方面當時表示,博立信體量較小、盈利能力不強,未來將繼續收購計算機、通信等相關資產。由此,石峴紙業進入徹底轉型的階段,更是關鍵的資本運作期。去年11月27日晚的一則權益變更公告中,盛鑫元通首次在上市公司露面,通過受讓金誠實業持有的1.02億股股份,成為了上市公司的新任控股股東,持股比例為19%。註冊信息顯示,盛鑫元通11月5日才成立,註冊資本金甚至在公告發布的2天前剛剛全部實繳完畢,並未開展任何經營活動。

出售資產、變更主業、大股東突擊設立、控股權易主,種種跡象背後,石峴紙業出讓殼資源的意圖已經極為明顯。而此時,或為避免借殼上市的嫌疑,新任大股東盛鑫元通在披露上述權益變更的同時,做出了一系列的公開承諾。

盛鑫元通在上述公告中稱,在未來12個月內,暫無繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份、沒有改變石峴紙業主營業務或對主營業務進行重大調整的計劃,暫無明確的對石峴紙業或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃,也沒有對石峴紙業以資產購買或資產置換等方式實施重組的計劃。與此同時,石峴紙業在每一處承諾後都補充稱,如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整,將按有關法律法規的要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。

僅僅一個多月後,2016年1月石峴紙業就發布了重大資產重組草案,擬以17億元對價收購景山創新100%股權,由此進軍物聯網研發和銷售領域。其中,景山創新50%股權由石峴紙業向永豐興業支付現金購買,剩余50%股權則向盛鑫元通、廣興順業、寶潤通元、天合時代發行股份購買。

在本次重組中,盛鑫元通參與了因購買資產、配套募資而發行的部分股份的認購。若不考慮發行股份配套募資的影響,本次交易完成後,盛鑫元通持有石峴紙業股份的比例將增至20.53%。此外,主業也為從未涉足的物聯網領域。在並購重組委審核前,證監會一次反饋意見書就已要求石峴紙業確認,此次重組是否與此前公開承諾沖突。

上市公司對此的回應是,盛鑫元通的股份增持安排,已履行相應的法定程序和信息披露義務。而關於未來主營業務改變或者重大調整計劃的承諾,公司則認為,收購博立信70%股權業務變更在前、盛鑫元通取得控股權在後,此次是在“已確定的調整方向”內推進重組。但從並購重組委最終的審核意見來看,此種說法顯然沒有說服監管層。

規避借殼蔚然成風

然而,違反公開承諾或只是這起交易的表相。在九有股份上述層層資本運作中,規避借殼的交易環節設計極為精準。“類借殼”交易蔚然成風,交易和模式不斷創新的同時,監管亦在全面升級。

在今年1月,農藥企業升華拜克轉型並購遊戲公司炎龍科技100%股權,也同樣因為違反公開承諾而未獲得並購重組委的通過。升華拜克控股股東在去年6月獲得控股權時,亦承諾未來12個月內不對主營業務做重大調整、暫無對上市公司資產和業務做整合。首次上會失敗後,升華拜克隨即召開董事會和股東大會,豁免了大股東此前的承諾。同時,以自有資金新設子公司,同時修改營業範圍和發展規劃,提出“泛娛樂”的發展方向。今年5月,升華拜克再攜重組方案上會,獲得有條件通過。

石峴紙業推出此次重組,為規避觸發借殼上市,相較升華拜克而言可謂做足了多手準備。

盛鑫元通在做出多處承諾的同時均強調,若有變化則及時依法披露;這些表述看似讓公開承諾留有極大余地,也成為日後推進重大資產重組的重要籌碼。此外,在盛鑫元通獲得控股權之前,公司以9310萬元完成了對博立信的收購,以此完成戰略轉型,更為此後的資產重組鋪好了基調和方向。

此外,盛鑫元通在去年底突擊成立後、重組草案公布前的極短時間內,更火速受讓了標的資產景山創新13.89%股權。市場人士對此指出,這一舉動可能意在讓部分資金提前解套,而向大股東發行股份購買資產也節省並購成本,更重要的是加固大股東的控股權。

更為精確的是,盛鑫元通受讓的這部分股權,其對應的資產總額占上市公司2014年末資產總額的55.25%。這意味著,此筆交易回避了上市公司控制權發生變更後、上市公司向收購人購買的資產超過前一會計年資產總額100%的借殼“紅線”。

從交易設計上而言,盛鑫元通為規避借殼已煞費苦心。但針對此類交易可能存在的風險,早已成為證監會及交易所密切關註、重點排查的領域。此前,標的資產的盈利能力、前後交易定價的差異、並購前業績增長原因、配套募資的必要性和合理性、盛鑫元通參與認購配套募資的資金來源等,都遭問詢。對於連環交易中多個參與方的關聯關系,也是監管層重點問詢的領域。

針對上述問題,九有股份已完成了相應的回複;而其此次重組被否,一定程度上也顯示對於規避借殼的交易監管升級。九有股份的下一步對策、監管層的最終審核態度,仍將是市場未來關註的焦點。

規避 借殼 殼且 且不 不守 承諾 一家 公司 的並 並購 重組 被否 否了
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