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寶能暗藏公募牌 監管風暴下會否助力“買買買”?

自寶能系舉牌至今,萬科股權之爭始終是縈繞A股市場的熱門話題之一。時至今日,市場仍在密切關註著資本大鱷的一舉一動以及萬科股價的波動。

寶萬之爭的最新進展是,隨著監管升級寶能系進一步舉牌買入的空間正在被壓縮。繼銀行理財資金以結構化形式進入股市被叫停後,保險公司舉牌也受到了嚴格限制:保險公司收購上市公司的股權比例達到20%時,將以自有資金去進一步收購。

不過,寶能系似乎仍有後招。寶能系還參股了一家公募基金——新疆前海聯合基金管理有限公司(下稱“新疆前海”)。在銀行、保險兩大融資渠道遭遇“排擠”的時候,新疆前海能否成為寶能系新的融資平臺也成為寶萬大戰的一個新看點。

寶能公募牌暗藏

據萬科A中報統計,寶能系旗下的深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)及其一致行動人合計持有約28億股萬科A股股權,占萬科A股股份的比例為28.83%,占萬科總股份的比例為25.40%。

距離30%要約收購觸發點不足5個百分點時,隨著近期監管的加碼,寶能系後續舉牌的空間正在被壓縮。

先是,銀行監管新規的征求意見稿出爐,基本宣告了寶能系依靠銀行資金發行結構化產品融資買入萬科A的後路被切斷。

隨後,保監會資金運用部近日下發《關於加強保險機構與一致行動人股票投資監管有關事項的通知(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)稱,保險機構進行上市公司收購的,20%以上新增的股份應當使用自有資金;保險機構不得與非保險一致行動人共同收購上市公司。眾多周知,寶能系舉牌萬科A買入部分股權,是通過其控制的前海人壽的萬能險產品開展的。保險新規一旦實施,前海人壽參與加倉的唯一可能將是通過自有資金買入。

充當寶能系兩大融資平臺的通道被切斷後,事情的發展可能另有出路。

2015年8月,一家名為新疆前海聯合的公募基金成立。鉅盛華投資6000萬元,持股比例30%。作為第一大股東且主要股東,它具有較大的話語權。另外幾家股東及其持股分別為深圳粵商物流有限公司(25%)、深圳市深粵控股股份有限公司(25%)、凱信恒有限公司(20%)。公開資料顯示,矩盛華和其他三位股東關系匪淺。除了聯合成立公募基金外,他們還聯合成立了其他公司,比如新疆前海聯合財產保險股份有限公司、前海電子支付有限公司。對於新疆前海而言,矩盛華與其他三位股東是一致行動人、關聯方。

公募會否助力收購?

截至目前,矩盛華及其一致行動人持有萬科A股權比例達到25.40%。寶能系對萬科A的持股一旦加倉至30%,那將觸發進一步的要約收購。作為第一大股東的寶能系,是否一定要拿下萬科A的控股權呢?

參照當前的股價與初始投入對比,寶能系浮盈客觀。萬科A複盤的第二個交易日,寶能系部分結構化產品凈值觸及了平倉線,其通過追加投入進一步攤低了成本。如果光從二級市場投資的角度而言,公募基金或許是它另一個可利用的手段。

2016年8月24日,新疆前海發布了首份基金產品半年報。截至6月末,該公司旗下唯一一只貨幣基金——新疆前海聯合海盈資產規模超過121 億元人民幣。目前公開資料未知到底是哪些機構申購了這一基金,也未知該公募旗下有無專戶產。

然而,相比這些問題,最令投資者關註的則是作為寶能系旗下的公募基金公司,日後發行的股票型或者混合基金產品是否可以買入萬科A。

從目前的法律條文來看,基於基金正常運作的前提下,有限地買入萬科A並不違法。北京市問天律師事務所合夥人張遠忠對《第一財經日報》稱,基金公司的運作適用的是基金法,只要在基金法適用的框架下,基金正常運作買賣萬科A應該是不受影響的。

基金法74條規定,運用基金財產買賣基金管理人、基金托管人及其控股股東、實際控制人或者與其有其他重大利害關系的公司發行的證券或承銷期內承銷的證券,或者從事其他重大關聯交易的,應當遵循基金份額持有人利益優先的原則,防範利益沖突,符合國務院證券監督管理機構的規定,並履行信息披露義務。

除此之外,2014年7月證監會發布《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第23條基金管理人運用基金財產買賣基金管理人、基金托管人及其控股股東、實際控制人或者與其有重大利害關系的公司發行的證券或者承銷期內承銷的證券,或者從事其他重大關聯交易的,應當符合基金的投資目標和投資策略,遵循持有人利益優先原則,防範利益沖突,建立健全內部審批機制和評估機制,按照市場公平合理價格執行。

作為新疆前海的股東方,矩盛華是第一大股東、主要股東,但目前的來看,實際控制人也應當是寶能系。

《第一財經日報》記者從其他基金公司處了解到,基金產品禁止買入證券的情況主要有以下兩種:基金管理人控股股東或其他重要利害關系的公司承銷期內承銷的證券。基金管理人控股股東或其他重大利害關系發行的證券。

顯然,第一種情況並不符合。從第二種情況來看,寶能系截至目前還未成為萬科A控股股東。但萬科A與新疆前海屬於利害關系確有一些疑問。德恒上海律師事務所律師高慧對《第一財經日報》稱,基金公司的正常運營是和股東方隔離的,很難說新疆前海與萬科之間存在重大利害關系。

本報記者致電新疆前海基金,對方客服人員回答稱,目前旗下僅有一只貨幣基金,截至目前還未買入過權益資產。若日後發行相關產品,能否買入萬科A還將以招募說明書等文件為準。

張遠忠對此表示,矩盛華不是新疆前海的直接控股股東,萬科與新疆前海之間也沒有所謂的利害關系。

“發行涵蓋指數成分股萬科A的指數型基金產品,一定是可以買入萬科A的。”深圳一家公募基金內部人士對記者稱,發行一只房地產類基金,萬科A肯定是第一大權重股,它會按照占比買入萬科A的股份。

“只要基金基於自身正常運作來買賣萬科A的股份的話,那應該是可以的。”上海一位公募基金法務部人士對此表示。

除了讓基金參與買入萬科A外,寶能系似乎還可通過保險資金委外業務借道公募渠道買入萬科A股權。

《征求意見稿》對保險公司及一致行動人投資股票的兩種情形實施差別監管:一般股票投資和重大股票投資。保險機構進行上市公司收購的,應當在事前向中國保監會提交材料申請核準;保險機構進行上市公司收購的,20%以上新增的股份應當使用自有資金;保險機構不得與非保險一致行動人共同收購上市公司;保險機構涉及上市公司收購的標準,執行有關監管機構的規定。

毫無疑問,寶能系保險前海人壽若要進一步舉牌的話,明顯受限制保險新規。但不謀求控股股東的前提下,前海人壽資金委托基金公司、甚至定制基金就另當別論。

上海一家老牌券商研究員對本報記者稱,保險公司的委外資金不分萬能險、保費等,它作為一個池子,根據流動性要求配置資產。

華南一家排名前十的基金公司內部人士對本報稱,當前的委外資金主要分為三種,一是債券基金,二是打新的混合型基金、三是參與定增的混合型基金。第一種是純債,不參與股票投資。而對於後面兩種產品而言,它們買入一定的萬科A股權似乎也未嘗不可。至少這不並不代表是寶能系授意基金公司買入萬科A的,基金和委外方之間存在隔離制度。

共同護盤還是相互“拆臺”?

寶能系、海潤、安邦、恒大系……無論萬科的機構投資者最終的訴求是什麽,但他們有著共同的利益:炒股賺錢。

截至目前,萬科A總股本110億股,市值超2500億元。

據半年報,寶能系旗下的深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)及其一致行動人合計持有約28億股萬科A股股權,占萬科A股股份的比例為28.83%,占萬科總股份的比例為25.40%。華潤擁有近16.9億股萬科A股股權,占萬科A股權比例17.38%,萬科總股份比例15.31%。安邦持有約6.83億股萬科A股份,占萬科A股權比例7.02%,占萬科總股份的比例6.18%。

8月15日,恒大集團通過附屬公司在市場上收購共約7.53億股萬科A,占比6.82%。

四大機構合計持股將近60%。這讓剩下的中小投資者對於萬科A股價的影響顯得相對微弱。

2016年9月12日,A股大跌,上證綜指下跌1.85%至3021.98點,盤中一度擊穿3000點;深證成指下跌2.8%至10461.58點。然而,萬科A仍逆勢飄紅,收漲1.42%至23.5元。

萬科A自複盤以來,僅走出兩個跌停後,便震蕩走高,在寶能系、恒大系強大買盤的推動下,甚至創出了27.68元(複權價)的歷史新高。

由此可見,若不謀求控股,公募平臺或將是寶能系二級市場玩轉萬科A的潛在手段之一。

寶能 暗藏 公募 募牌 監管 風暴 下會 會否 助力 買買
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