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中環在線:保薦人收230萬安家費 李華華

2008-08-01  AppleDaily

近 排股市交投大縮,唔少大陸股票行都叫苦連天,有啲仲要透過裁員減薪嚟度過「股市寒冬」,但喺呢個熊市下,唔係個個打工仔都減人工共度時艱,部份打工仔身價 仍然企硬。據新浪財經網報道,喺投資銀行做嘅保薦人,年薪仍然過200萬銀人仔,企得咁硬,事關人才難得嘛!據一個行內人同記者講,一個挖角過檔嘅保薦 人,可以一次過攞到230萬銀「安家費」。大陸所謂嘅安家費,其實即係香港嘅「誠意金」,禮賢下士,最緊要真金白銀至夠誠意。

至於點解叫做安家費,你估同 上市公司質素有冇關係呢呵?除咗安家費,之後年薪200萬銀,計吓數,跳槽嘅保薦人第一年即430萬銀。一個上海投行業務主管透露:「保薦人一般能拿到 150萬元年薪,有些能力較強的保薦人,甚至能拿到800萬元。」
中環 在線 保薦人 保薦 230 安家費 安家 華華
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保薦人 味皇

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http://hk.myblog.yahoo.com/lgaim-foolman/article?mid=918

考察一下一些近年的上市案的保薦人:

海灣控股/雅居樂/安踏體育--摩根史丹利(開曼群島)

波士登/建滔積層板--高盛(開曼群島)

旺旺--瑞銀/高盛/百富勤/凱基(開曼群島)

統一/碧桂園--瑞銀/摩根史丹利(開曼群島)

世茂--高盛/摩根史丹利(開曼群島)

soho--高盛/匯豐(開曼群島)

綠城--摩根大通/瑞銀(開曼群島)

瑞安--摩根大通/匯豐/德銀(開曼群島)

蒙牛--百富勤/高盛/摩根史丹利(開曼群島)

小肥羊--美林/德銀(開曼群島)

匯源--瑞銀/國泰君安(開曼群島)

阜豐--建行(開曼群島)

神威藥業/大成食品/飛毛腿--嘉誠(開曼群島)

中國澱粉/中怡精細--金榜(開曼群島)

天溢果業--益華(開曼群島)

味丹--星展/安永(開曼群島)

中國生物製藥/李寧--星展(開曼群島)

中國香精--新鴻基(開曼群島)

中國海外/聯邦制藥---匯豐(開曼群島)

稻香--大華繼顯(開曼群島)

福記--農行(開曼群島)

寶勝--美林/摩根史丹利(百慕大)

中國綠色食品--日盛嘉富(百慕大)

西王糖業--建行(百慕大)

中國糧油--高盛(香港)

領匯--瑞銀/匯豐/高盛(香港)

遠洋地產--高盛/摩根史丹利(香港)

冠君產業信託--美林/花旗/摩根大通(香港)

陽光房地產基金--德銀/麥格理/匯豐(香港)

泓富產業信託--美林/摩根大通/麥格理(香港)

澳博--德銀(香港)

傻仔也可以發現,幾乎所有新上市公司都在開曼群島註冊,如果要在香港註冊,不但麻煩,而且大行收費不菲

而百慕大同開曼群島在避稅的效果一樣的話,開曼群島想必有一些壓倒性的優勢,可能是收費或法律問題

在開曼群島註冊上市可謂豐儉由人,大行有大行搞,細行都有細行搞,雖然近期大部分新上市公司都在開曼群島註冊,但很多年前卻有不少的公司在百慕大註冊,例如東方海外等,因此現時發現有在百慕大註冊的股票,想必是歷史遺留的產物

如果一間古老的公司長期經營,一係發達成為大企業,一係發達過程中被人收購,一係衰左等執粒,但上市公司只要有心,可以蝕一萬年都死唔斷氣,即係走 上老千股的道路,當年在百慕大上市的老公司,成功的企業很多時被收購,失敗而又死得徹底的公司會執粒,市場上老企業必然減少,結果剩低老千股長留人間,可 以認為,一間企業長期經營都不能成功而成了老千,那它改了名變了身也不很可能成功

通常做得老千都會有一個威風凜凜的名字

講一講保薦人,由於公司上市時帳簿會交比保薦人,如果保薦人係大行,唔排除佢地會充分運用其專業能力去令帳簿更有藝術氣質,由於保薦人同時兼為包銷商,它們的工作是令賣家得益最大,而非保障買家

作為賣家,要令保薦人捨身工作,必然要附出高額報酬(雖然報酬由買家支付)尤其係大行,收費更貴,為了滿足大行的胃口,賣家通常會送大量自己的股票 及認購權比保薦人,這就令保薦人更落力推銷了,甚至落力到完成上市之後仲繼續會為賣家唱好,而費用全免,傳媒的利是亦由大行支付,好似內房股股咁比大行吹 到曉飛天,吹足成年,感覺上摩根史丹利同瑞銀會特別盡責

如果賣家財力有限,例如民企,感覺上係求其搵間細行平平地搞掂就算,售後服務欠奉,對它們來說,只能趁勢上市,細行的實力通常不足以創造時勢

保薦人 保薦 味皇
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青心直說:琥珀保薦人有來頭 胡孟青

2009-07-14  AppleDaily





 

近 期上市新股中,首日表現最耀目者當數琥珀能源(090),股份掛牌首日破多個紀錄,被稱為三冠王甚至四冠王。當然,股價經過一輪炒供求,往後表現還看基本 因素如何造化,然而新股能否一炮而紅,仍端視背後保薦人的市場地位。琥珀能源雖然集資額唔夠兩億元,保薦人亦一手包辦,然而上市保薦人的名字卻予大家非常 陌生感覺。原來呢間派杰亞洲,本身唔只係一間老牌投行,更加係百年老店。一場金融海嘯淘盡多少如雷曼兄弟及通用汽車等百年老店。派杰(Piper Jaffray)呢間美資投行在紐約證券交易所上市(股票代號:PJC),竟然可以經歷多個股災而不衰,今年首季淨收入8390萬美元。呢間百年投行創立 於1895年,前身係票據經紀,今天已發展為多元化投資銀行,主攻資本市場、企業融資、機構投資者及證券研究範圍,定位係中型股市場。1931年正值大蕭 條時期,公司人棄我取收購遭金融危機淹沒的Hopwood & Company,1971年上市,在納斯達克交易所掛牌之初代號為PIPR;及至1997年被U.S. Bancorp以現金7.3億美元收購,2003年再分拆出來獨立上市,並於2006年將經紀業務以5.1億美元賣給UBS。

百年老店歷盡風霜

派 杰近年積極尋找收購機會,包括2007年收購Fiduciary Asset Management(FAMCO)的資產管理業務,同年再出手東來收購本地一家名為金榜融資(Goldbond Capital)的投行。金榜融資係高寶明在2003年自立門戶後成立,高氏當年曾是百富勤第一代要員,剛卸任上市委員會委員。金榜成立的目標,是要在大 量內地中資企業來港上市的活動中分一杯羮,與PJC公司東來的目標一致。PJC早於2003年已在上海開設分公司,其後帶領不少於20家中國內地企業到美 國招股集資。今次在香港打響頭炮的琥珀能源,上市編號90,剛好是百富勤投資當年的上市編號,不知道究竟是情意結還是真的如此巧合?從PJC經歷114年 而能夠屹立不倒,其生存之道絕對值得研究。正所謂不進則退,一家公司能夠從每次危機中生存下來,應是在於懂得認清形勢,視客戶為生意夥伴,呢啲正係金融服 務成功的關鍵和企業價值所在,只是有多少企業真正視其客戶為夥伴?金融市場視股東如水魚卻多的是。胡孟青



青心 直說 琥珀 保薦人 保薦 來頭 胡孟 孟青
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保薦人研究-1 味皇


http://hk.myblog.yahoo.com/lgaim-foolman/article?mid=3642


舊股我們可以看會計師同律師判斷是否有鬼,新股冇得比你睇,新股盤數本來就是特殊的,可能只在上市時用1年四大,或者之前用左專門的法律顧問,因此新股的數一概不信,可以避免很多問題

無論係睇會計師定係律師,都會有盲點,會計師成日辭任,就算四大也有害群之馬,假數做得好可能騙到人十幾廿年,而律師就冇透明度,律師的辭任亦不是需要公告的事,現家好唔代表之前好,還有睇會計師定係律師都是睇現在的,不能看到將來

如果就夠在公司上市之初,就能預言"此公司將來會死的"就為之very good啦

這就是今次研究的目的

我們在小學時也都聽過個故事,有人擺滿月酒,來賓甲說小孩將來發達有賞,來賓乙說小孩將來做官又有賞,來賓丙說小孩將來會死比眾人抦左一餐,講真話 會比人打,但來賓丙如果能更準確預言小孩最近就死會不會比人抦得重甘?答案是肯定的,但講確實一點會有追問的價值,或者唔駛比人打

點解最近就死?暗病囉,總會有些病症,即使沒有表面病症,但查下基因就會發現,以上市公司來說,病症在財政,而基因無非是集資目的所衍生的人脈,如 果公司盈利好想擴充,自然會搵好的保薦人同包銷商賣個好價錢,有大行有賬目留底亦能吸引外國的人收購,又比如說集資目的是還債的,如果是慢債,例如長期貸 款循環貸款,而公司盈利又唔錯,老闆都可以慢慢搵好的保薦人同包銷商,吊高黎賣,如果是急債,例如賭債,如果盈利又唔錯,債主可以沒收或者比佢拖下,只有 盈利差的先會上市,而且肯定是由債主保薦同包銷的,因此只要是債主保薦同包銷的就等於見到"一見發財"一樣

因此,理論上西人大行保薦同包銷的質量最好,股東分散全球,投票權相對獨立,賬目的要求也高,行政失當董事會會演六國大封相,而華資證券行保薦同包 銷的質量相對不太好,因為大股東同相關人士持有的投票權太多,賬目同行政點做都可以有強力的自主權,對我們這些外人保持神秘也不會形成有效的抵抗

如果是好公司,自然唔憂賣,一上市就賣清光,容易做又冇手尾,咁一定有人爭住保薦,但不代表會有好多保薦人,相反只有條件最好的一兩間先可以得到訂 單,大行為達到最大利益會提供一條龍服務而排斥其他對手分食,但如果是壞公司,吸引力不足,咁上市一定要有搞手,然後搞手安排大班親朋戚友夾手夾腳完成包 銷,一人攞一d,上左市先慢慢賣,所以保薦人包銷商名單經常占成半版

不止上市先係咁,往後的配售的包銷也是同一原理



保薦人 保薦 研究 味皇
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保薦人研究-2 味皇


http://hk.myblog.yahoo.com/lgaim-foolman/article?mid=3651


關於保薦人同包銷商的質量,在正式講之前,先舉一些太家都耳熟能詳的名物上市時的例子,令大家先有個概念

第一組

中國包裝572:

金利豐/結好/德勤/第一上海(元大)/農銀/交銀/第一亞洲/常匯/盈泰/新鴻基/英明/鼎成/美建 

明豐珠寶860:

金利豐/台證/野村/大和/國泰君安/第一上海(元大)/銀豐/建華/東洋/怡發/道亨/元富/康和/盈太

修身堂8200:

金利豐/力寶/南華/國泰君安/金英/聯發

明基控股8239:

金利豐/群益/南華/華輝/佳富/招商國通

中國星投資764:

金利豐/新百利(金英)/亨泰/博資財務/先來/穩盛環球策略/高富民/平和

利來控股221:

金利豐/元富/東美/博大資本/銀豐/輝立/嘉洛/信誠/佳富達

中裕燃氣8070:

群益/金利豐/寶來/時富/匯富/東英/日盛嘉富/萬信

泓鋒國際2309:

群益/英皇/金利豐/南華/第一亞洲/申銀萬國/康和/長雄/高富民/威敏

聯康生物690:

新鴻基/結好/時富/金英/致力/長雄

中核國際2302:

大福/太平基業/結好/英明/匯富/軟庫金匯/大華/農銀/新鴻基/華德信/日盛嘉富/太平洋興業

高寶綠色274:

大福/時富/亨達/太平基業

第一天然1076:

大福/日盛嘉富/新鴻基/百富勤/申銀萬國/招商國通/和昇/嘉洛/道亨/京華山一

必美宜379:

英皇/大福/時富/康和

大唐潼金8299:

新百利(金英)/東英/美高/威敏/新富/粵海/交銀

中國鐵路貨運8089:

太平洋興業(結好)/金英/金鼎

中國水業1129:

倍利/群益/星展唯高達/國泰君安/太平洋興業(結好)/盈泰/高富民/寶來

福記食品1175:

農銀/軟庫金匯

北泰2339:

群益/凱基/星展/日亞/亞洲融資/工商東亞/國泰君安/第一上海(元大)/域高

德發集團928:

倍利/群益/國泰君安/台証/百富勤/交銀/第一上海(元大)/日盛嘉富/匯富/英明/和順/盈泰

無縫綠色8150:

群益/益高/弘陞/第一上海(元大)/金鼎

變靚D8079:

星展/國際融資/英皇/金英/第一上海(元大)/聯發/長雄/湧金/廖創興/新寶城/王證券/申銀萬國/華誠

*作一下重點名詞解釋,上面的新百利被星資的證券行金英收購,而台資的元大收購第一上海,元大同金英互相持股,元大持有金英28%,而澳門的結好收 購左太平洋興業,其他的金利豐是澳門資本,群益同倍利都是台資,而倍利亦即是台灣的兆豐證券,是扁家專用證券行,台資證券行都有日本業務,而星資證券行則 有越南泰國業務,軟庫的老闆是拿督,而太平基業的老闆相信是另一位拿督,大福同英皇大家都知道不再講,南華時富凱基估計同屬馬會,其他如亨達其實就是謝瑞 麟的謝氏金融集團,混有台資

第一組主要是華資證券行,大部分都超過5個包銷商,當中澳門資本同台資非常活躍,關於澳門資本我不便多說,台資方面由於很多日本伙伴,因此由台資保 薦的出口公司如果是以日本為主要的出口地,單據的可信性可能打折扣,同樣泰國業務等的原理也是一樣,而且爭生意時,同行應如敵國,但澳門資本同台資經常一 齊搵錢,良好的友誼在外國人眼中可能會相當不可思議,另一方面,包銷商越多,例如13間的變靚D,至少在股東大會上有13隻手可以舉

第二組

中國遠洋1919:

匯豐/瑞銀/摩根士丹利

中國南車1766:

中國國際金融/麥格理

中國交通建設1800:

中銀/美林/瑞銀

中國國航753:

中國國際金融/美林

中國神華1088:

中國國際金融/美林/德銀

復星國際656:

中國國際金融/摩根士丹利/瑞銀

中海油田服務2883:

瑞信/美林/百富勤/中信/中銀/工商東亞

中國旺旺151:

瑞銀/高盛/百富勤/凱基

霸王集團1338:

匯豐/摩根士丹利

美維控股3313:

花旗/匯豐

建滔積層板1888:

高盛

中國動向3818:

德銀/美林

領匯房產基金823:

高盛/匯豐/瑞銀/摩根大通

華潤水泥1313:

瑞信/摩根士丹利

阿里巴巴1688:

高盛/摩根士丹利/德銀/羅斯切爾德

小肥羊968:

美林/德銀/羅斯切爾德

第二組包括國企同民企,上面都以外資保薦行居多,好似死肥羊咁樣的小企業,也有能力支付3間大行的費用,因此大行並不是高不可攀,另一方面,國企時常會出現"中國國際金融"保薦,通常能被這物體保薦的公司,投資價值都不會低,值得搶入



保薦人 保薦 研究 味皇
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保薦人研究-3 味皇


http://hk.myblog.yahoo.com/lgaim-foolman/article?mid=3687


之前提到,保薦一隻股票,好公司容易出售,擺上市就得,壞公司冇人要,於是要由人頭持有,因此有分主腦同人頭,人頭可以出現在任何一個上市項 目上,但主腦只有有限的幾個,找到它們就等於知道該股票將來的非營運策略,該公司是否壓力煲

味皇只是行外人,能做的很有限,亦不便說得太清楚,我的研究對周顯一類行內人來看是可笑的,但對老散來說此文可能是唯一的相關資訊來源,各位根據自 己的投資風格決定是否採納

味皇判斷的標準有3個:

1.經驗

2.直覺

3.物以類聚

咁就開始說明,我姑且將保薦人同包銷商(以下皆簡稱保薦人)分為3類,第一類頭文字D類,第二類名偵探金田柯類,第三類蝙蝠人類,其中一組全是主腦

說到頭文字D,D是指"doom?""die?""dog?""danger?",都不是,頭文字D就是講述一班造型特別樣衰的人搞非法賽車同交通警蛇王的故事,只是動畫的名字而已,來 身並無特別意思,第一類採用這名字只是味皇屎忽痕

 

頭文字D類:

金利豐   博資資本   結好/太平洋興業   太平基業   英皇

時富   南華   亨達   亨泰   群益   倍利   金英/新百利   軟庫

用圖表示估計是這樣



可以分成3個勢力,A方主打醫療環保概念,B方主打地產零售概念,C方主打資源概念

其本上頭文字D類是很常見 的,只要看到其中一個都叫一見發財

 

名偵探金田柯就是指金田一同柯南,他們算是正經的人,但只要他們在一些地方稍為停留,附近就會莫明其妙的死人,金田一的記錄大約是幾十人,柯南更勁 抽,數目已經破千,可謂死神,不過請留意,死人完全不關他們事,他們只是經常性巧遇凶手而已

名偵探金田柯類(比較主要的):

新鴻基   大福   里昂   百富勤   第一上海   國泰君安   京華山一

申銀萬國   光大   星展   荷銀   法興   大華   渣打

其他不屬於頭文字D類同蝙蝠 人類的所有其他暫且歸類至金田柯類,這類給予中性評價

上面大福曾經屬於是C的,最近賣盤,不過影響力應繼續有效,新鴻基是獨立的,其他全部可以說都是B的

 

蝙蝠人是指Batman,唔係Badman,佢好有錢,其本上不事生產都有錢駛,會有好多人妒忌,表面上是奉公守法的好公民,但一穿上皮套後就要怕 警察,當然警察更買佢怕,不過日光日白時是不會害人的,蝙蝠人的性格是冇任何道德觀念,自己就代表正義,既然自稱正義的朋友,只要你不是他的敵人就可以放 心同佢挽鞋

蝙蝠人類:

中國國際金融   美林   瑞信   高盛   花旗   羅斯切爾德   匯豐

麥格理   德銀   摩根大通   摩根士丹利   中信

這類先不論是否有投資價值,只少唔會爆炸先,個別多少都會有嘅....最好的股票有大半都是屬這類



保薦人 保薦 研究 味皇
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保薦人研究-4 味皇


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頭文字D中的86--金利豐

金利豐的老闆係朱太,但實際上大股東是澳門的黃金集團,黃金集團是賭王送比四太的玩具,旗下有賭場,酒樓,當鋪,餅店,議員事務所等,朱太老豆李惠 文,在馬會無人不知

金利豐所保薦的公司如下



先不講投資價值,這批股票有幾個關鍵字:福建,拳頭,資源,中瑞岳華,陳葉馮,澳門,趙不渝

之後是同為澳門的結好,結好的大股東係金利豐同劉氏,劉氏是馬會主席,"結好洪漢文,其父親洪傑波是潮州軍閥,與不少潮州富商有來往,他與同屬潮州 人的大劉母親葉淑婉早已相識,是故洪漢文與大劉分屬世交"

http://stockmarketmanipulaters.blogspot.com/2009/02/blog-post_26.html

結好所保薦的公司如下



可以發現結好=金利豐

說回股票本身,有甚麼公司會比他們保薦的?更應該說是"被保薦"的

當中中國包裝,鷹美,安得利,世紀陽光,卓悅等可能被價值投資者看上,因為報表不錯,但只要稍為一看他們的同伴,自然會將他們拒之門外,即使鷹美同 卓悅長期業績好同有派息,但由妓女變回良家婦女似乎不易

我以前會對福建股會以一竹竿打死一船人的態度而全部排除,但只要由保薦人來看就可以排除應該要排除的部分

頭文字D中看起來同金仔同為A系的仲有

博資資本:

日東科技  創新能源  僑雄能源  飛達控股  理文集團  中國管業

莊勝百貨  中國星投資  鎮科集團  聯夢活力  千里眼控股

亨泰:

西北實業  快意節能  泰豐國際  中國富強  太益控股  中國管業

年代國際  中國星投資



保薦人 保薦 研究 味皇
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保薦人研究-5 味皇


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同樣是頭文字D級的,但比起之前的86差幾皮,至少車主有頭有面,光明正大的進行非法賽車有失身份,同那些視名聲如浮雲的人有差別,雖然一樣 成日撞到人,但基本上唔會撞死人(最多半死啫)

時富:



南華:



英皇:



時富同南華都是B系的,你可以將凱基也歸納為同類,但凱基似乎冇咁猛

其實要分係唔係B系是很易的,作為香港最強大的勢力,每逢同系公司上市,報紙上自然有同系的伙伴登出祝賀,一般會成版都係,比如龍源唔係B系的,登 報祝賀上市的名單都是大機構,比如佳兆業登報祝賀上市就是另一個面目了

有點離題了...說回時富同南華,澳門資本少了不少,取而代之的是大陸資本同偽大陸資本,甚麼是偽大陸資本?在中國內地註冊的公司,法律規定非指定 國企,名稱不準加上"中國","中華"之類的字眼行頭,因此上面的中國叉叉,中國圈圈,都是在海外註冊的,內裡不一定真係有大陸業務,其實有冇實物不是問 題,有官印已經足夠

組合內的公司經營起來往往要各式各樣的批文,說明保薦人擅長處理該類公司的各種需要

南華保薦的名單中難得有本地股票,而且看來有一定的投資價值,但同時也巧合地發現,本地股票的老闆們除左本業外,也好鍾意炒樓同賭馬

另外時富同南華似乎同新濠有莫大的關係,如果老A升天,爭產時B會幫手撐腰兼搶埋一份

又離題了,本文的目的是分析保薦人的股票而不是保薦人的課外活動,大致來說,今批股票有很多名物,但真係會死人的不多(最多半死啫),投資價值有保 留,但投機價值可能會切合到某些賭徙的需要,比起上一批勝率高很多(高很多還是矮)

英皇屬AB的聯系人或牆頭草的角色,集合兩家優點
保薦人 保薦 研究 味皇
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保薦人研究-6 味皇


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今日又有隻福建股兼福清股爆大獲,多左批好似我咁嘅苦主,暫時為止,佢是繼第一天然,中國包裝後第3隻福建煙花

由於其保薦人就是輪到今次要講的,因此特別加速出文

之前已經講了金利豐同結好兩隻極品,再加上時富南華同英皇三隻次貨,今次要送上兩隻境外華資極品--群益同倍利

群益同倍利都是台灣最大的證券商,業務遍佈台灣,日本,新加坡,泰國,倍利更是扁家專用的,其外父更是倍利高層,其實力可見一斑,即使後來因為機要 費小風波炒左外父改名為兆豐證券也不改其強橫本色

群益:



倍利(有*的為兆豐):



這批公司的有多少投資價值可以自行發掘,每當發現一批批的同門股票都有極高油脂價值時,我們也能猜想到將來的新品有幾好

味皇想問下它們為股東提供多少盈利?同時又想問下股東向它們提供了多少資金?

它們有個共同點--都曾大升過,成為市場上的明星,甚至神話,後來成為流星另一回事,總之它們都有明確的目的,投機份子是有可能預測到它們的動作 的,而且不會是向下炒的一群,至於投資就自己評估了

在保薦人的角色上,由於群益同倍利海外網絡強大,因此這些上市公司的買方同賣方都可能同時受群益同倍利服務,無論是證券買賣定係貨品買賣,我們有機 會發現一些極品出口公司的銷售機乎全部來自日本,新加坡,台灣等,相信只要接受群益同倍利的加護,應可保長壽安康,資金無限

少數的只是個別例子,幻覺而已



保薦人 保薦 研究 味皇
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保薦人研究-7 味皇


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仲有一些境外華資證券行,例如金英同軟庫,效果同台資的倍利群益一樣,星資的金英同台資的元大證券交互持股,軟庫前主席是日本人,現任主席是 星馬華商同某些股票的董事,總之這四間證券行就同日本,台灣,東南亞業務往來密切

金英(有*的為元大證券):



軟庫:



來自何方並不是問題,四海之內皆兄弟也,得閒聚下攀下交情,有食齊齊搵,以前經紀的俱樂部是香港會,後來四會合併,場地改為馬會而已

在此我們未能發現好到dum一聲的股票,diu一聲的就大把,連同倍利群益,它們保薦的股票往往會重複,特性亦比較相近,不過暫時來看,金英偏向 C,其他三間偏向B

基於軟庫的出身,保薦的以"類似科技股"居多,很多是創板公司

其他未能確切分類,又唔想另外開文,順便在此寫埋:

太平基業:



英高:





保薦人 保薦 研究 味皇
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保薦人研究-8 味皇


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講左咁多,都係講左搞手而已,人頭都仲未開始講,不過我想轉下話題,先講左實戰做法

保薦人是指果班人,並不是指保薦,因此只要同是果班人,結論都可以適用於配售等其他地方

實戰情況比如令味皇異常驚恐的福建股,以下為味皇已知地址或人物為福建,根正苗紅的福建股的部分名單:

中國包裝572   第一天然1076   綠色食品904  超大682    亞果73   天溢756

世紀陽光509   浩倫農科1073   洪良946   博智1149   稀土769   中國消防445

北京建設925    利郎1234   冠捷903   特步1368   安踏2020   廈門港3378  

572,1076,904,682,73,756,509,946,1149,769,445,1234,903,1368,2020,3378-- 靚絕的財務狀況同靚絕的盈利成長,至少曾經靚絕

1073-靚絕的盈利成長,財務狀況稍次

925-很差的財務狀況

總數18隻,用30秒大法可以輕易排除925,可能排除1073,而其他將成為投資者的愛股,選股時能找到最好的成長股往往就是呢批,自稱價值投資 者的味皇,在2008年12月前的重點觀察名單中包括當中的8隻,味皇買過其中4隻

令人不安的結果,當中已爆煲的有3隻,曾傳出過各種不利傳聞的似乎最少有11隻

2008年12月後,味皇將所有同福建有關的股票當係瘟神,這當然是斬腳趾避沙蟲的辦法,同時亦激發起味皇的研究精神(王子復仇記?),才完成之前 的核數師研究,現在進一步利用保薦人分析去睇返當時能否撿回腳趾

 

                               保薦人                   律師                    核數師

中國包裝572      金利豐/結好       趙不渝馬國強             德勤

第一天然1076       其他B系                   n/a                    陳葉馮

綠色食品904      群益/太平基業           其他                 陳葉馮

超大682                  其他C系            諾頓羅氏              陳葉馮

亞果73                    其他B系                 其他                     天華

天溢756                     其他            龍炳坤, 楊永安       畢馬威

世紀陽光509 金利豐/群益/南華        薛馮鄺岑            羅兵咸

浩倫農科1073        其他B系                   n/a                   陳葉馮

洪良946                    倍利                     盛德                  畢馬威

博智1149           金利豐/結好                 n/a                   陳葉馮

稀土769                     n/a                趙不渝馬國強        陳葉馮

中國消防445      其他B系                     盛德                    德勤

北京建設925             n/a                      李智聰              陳葉馮

利郎1234            匯豐/美林           趙不渝馬國強        畢馬威

冠捷903                   n/a                        張岱樞              羅兵咸

特步1368      摩根大通/瑞銀            高特兄弟                 安永

安踏2020       摩根士丹利     諾頓羅氏/高特兄弟       畢馬威

廈門港3378       其他B系                   金杜                    羅兵咸

可用核數師排除的-1076,904,682,73,1073,1149,769,925

可用律師排除的-572,509,769,925,1234

可用保薦人排除的-572,904,509,946,1149

即是味皇肯定唔會買的有572,1076,904,682,73,1073,769,509,946,1149,925,1234

剩返756,445,903,1368,2020,3378較長命

用次級律師的-445

用次級保薦人的-756,3378

即是唔會死也多數賺唔到到的有445,756,3378

可能是好的剩返903,1368,2020

剛好這3隻基本上未傳過什麼特別不利的消息,同其他的大半形成對比

因此在被很好很強大的財務報表和諧之前,還是有辦法保命的



保薦人 保薦 研究 味皇
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保薦人研究-9 味皇


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除左華資證券行外,有些由華人控制的外資行也不得不注意,比如說渣打點解不是保薦人同包銷商,點解次次都由佢收表?原因是渣打人工作履歷極 厚,機乎甚麼外資華資公司都做過,證券行亦有很多渣打出身,人脈廣泛,不過我對渣打並無惡意,它只是愛幫忙而已,又不是受人指使

對上市人而言,控制外資比直接用華資好用的原因在於可以出"大行報告",交易又不易比人認出買家賣家,而且可以吸引基金錢,因此值得曲線

前文說的"其他B系",基本上香港的所有券商都一定要比面B先生,但小型券商我們無需在意,只是舉手投票時的一隻手而已,要注意的"其他B系"是 指:巴黎百富勤,里昂,荷銀,法興,工商東亞

它們保薦的股票不是向下炒的,可以放心,只是間中發下票據,發下認股權,報紙電視大合唱而已,主要模式一係炒高比人出貨等非財技手段,一係私有化同 收購等多功夫的財技手段,公司本身一定會有實業,但資本市場上會比較多姿多釆,不是純天然成份,有添加劑而已,食你唔死,有時仲幾好食添,但長期可能有損 健康,一般來說,散戶口中常說的"大鱷","大戶",只有這幾間真正合乎其字眼含義

幾間所保薦的公司,報紙上的祝賀名單應該會千篇一律

只要有足夠的炒作慨念,由它們保薦的公司會很快就會從股價上反映出來

它們代表了"華資"的最高水平,是富豪分餅仔食大茶飯的共同工具,因為要重複使用,因此不會特意做明顯損害聲譽的事,亦唔會恨向下炒等個人性的小 錢,大雞唔食細米,始終富豪都是血盤大口的傢伙,所以由它們保薦的公司股票有的是"風險"而不是"危險",唔只要好沉迷這些股就可以

沒有什麼根據,全文只是味皇個人的觀察結果



保薦人 保薦 研究 味皇
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保薦人研究-10 味皇


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搞手第一篇而經講左,今次講下人頭召喚

 

用地域區分,先由澳門資本說起,澳門資本(金利豐/結好)朋友特多的例子:

中國管業-倍利/群益/元富/國泰君安/御泰/敦沛/亨泰/亨達/博資財務/高富民/平和/富証

百靈達-倍利/群益/力寶/太平基業/南華/亨達/大中華/銀豐/國泰君安

中國包裝-德勤/新鴻基/第一上海/農銀/交銀/第一亞洲/常匯/盈泰/英明/鼎成

環康-軟庫/京華山一/時富/漢宇/第一上海/工商東亞/匯富/太平基業/南華/匯股網/華輝

明豐-台證/野村/大和/國泰君安/第一上海/銀豐/建華/東洋/怡發/道亨/元富/康和/盈太

鋯業-大福/第一上海/國泰君安/農銀/順隆/建華/日盛

龍蝦大王-國際融資/英皇/軟庫/長雄/新宇/裕豐/聯發/國中/王證券/英高

中核-大福/太平洋興業/太平基業/新鴻基/軟庫/農銀/英明/匯富/大華/華德信/日盛嘉富

世紀陽光-群益/第一上海/大福/南華/華德信/博大資本匯富/京華山一/吳玉欽

博智-新鴻基/道亨/京華山一/申銀萬國/國泰君安/東信/招商國通/匯富/南方/順隆/匯盈/大華

修身堂-力寶/國泰君安/金英/聯發/南華

安德利-群益/軟庫/國泰君安/日盛/農銀/第一上海/亨達/高信/元富/匯富/太平基業/匯盈

新醫藥 -英皇/軟庫金匯/新富/國泰君安/大華/申銀萬國/道亨/嘉洛/匯富/美輝/鴻昇/利高/英明

首先澳門資本同台資的倍利/群益關係密切,同B的力寶/南華/時富/英皇亦隨傳隨到,同C的大福/太平洋興業/太平基業亦有交往,其他新鴻基/京華 山一/申銀萬國/國泰君安/第一上海亦可以經常叫到

 

台灣資本(倍利/群益)朋友特多的例子:

順龍-國泰君安/大華繼顯/京華山一/第一上海/工商東亞/金匯/時富/輝立/元富/南華/金鼎/匯富

北泰-工商東亞/星展/日亞/亞洲融資/國泰君安/第一上海/凱基/域高

力勁-大華繼顯/新鴻基/輝立/工商東亞/第一上海/寶來/聯昌/招商/大福

新焦點-軟庫/匯富/金鼎/匯金/怡發/大唐域高/第一上海/申銀萬國/國泰君安/博大資本

綠色食品-台証/京華山一/大唐域高/匯富/太平基業/匯盈/新鴻基/金榜/日盛

華瀚生物-德勤/國泰君安/第一上海/招商國通/大福/匯富/資匯融資

自然美-新鴻基/台証/和昇/漢宇/高信/野村/凱基/第一上海/東洋/日盛/時富/大華/敦沛/星展/恆泰/京華山一

百靈達-力寶/太平基業/南華/亨達/大中華/銀豐/國泰君安/澳門資本

安德利-軟庫/國泰君安/日盛/農銀/第一上海/亨達/高信/元富/匯富/太平基業/匯盈/澳門資本

中國管業-元富/國泰君安/御泰/敦沛/亨泰/亨達/博資財務/高富民/平和/富証/澳門資本

世紀陽光-第一上海/大福/南華/華德信/博大資本匯富/京華山一/吳玉欽/澳門資本

台灣資本可以輕易召喚到有內資的京華山一/申銀萬國/國泰君安/第一上海,仲有星資的星展/大華同日資的日盛/野村,台資的台証等,加上同ABC都 有來往,相當神通廣大

同澳門資本相比,澳門資本召集的人朋友看來以本地券商居多,若需要召集其他海外兄弟,則要請其他搞手加入代召,台灣資本則可獨力召募任何朋友,兩者 相同的地方係同德勤關係良好

 

本地資本B(南華/時富/力寶)朋友特多的例子:

中石油-中國國際金融/高盛/京華山一/百富勤/荷銀/中銀/匯豐/大福/工商東亞/恆生/和昇/唯高達

合和-花旗/中銀/大通/士丹利/麥格理/百富勤/大和/荷銀/里昂/工商東亞/金英/新鴻基/大華/匯盈

浙江玻璃-京華山一/第一上海/凱基/農銀/國泰君安/ING霸菱/匯股網/匯豐/新鴻基/中保/工商東亞/日盛/英明/野村

長汽-百富勤/南方/星展/匯豐/中信/金榜/金英/第一上海/申銀萬國/太平洋興業/大福

華豐-德勤/招商國通/恆豐/新富/佐雄/恆利/東洋

聯泰-百富勤/星展/里昂/建銀/光大/東英

奧思-英皇/國際融資/宏高/新鴻基/金英/長雄/嘉洛/道亨/高富民/軟庫/高信/英高

瀋陽公用-星展/光大/法興/里昂/高維金融/申銀萬國/大福/百富勤

英皇娛樂-英皇/加拿大怡東/申銀萬國/大福/百富勤

星美-大福/里昂/富聯/野村/建弘/百富勤

環康-軟庫/京華山一/漢宇/第一上海/工商東亞/匯富/太平基業/匯股網/華輝/澳門資本

世紀陽光-第一上海/大福/華德信/博大資本匯富/京華山一/吳玉欽/澳門資本/台灣資本

百靈達-太平基業/亨達/大中華/銀豐/國泰君安/澳門資本/台灣資本

自然美-新鴻基/台証/和昇/漢宇/高信/野村/凱基/第一上海/東洋/日盛/大華/敦沛/星展/恆泰/京華山一/台灣資本

順龍-國泰君安/大華繼顯/京華山一/第一上海/工商東亞/金匯/時富/輝立/元富/金鼎/匯富/台灣資本

本地資本B間中會作為"朋友"在大型上市案中登場,非常有面,亦常同大福/太平洋興業等C聯手,在自己控制的上市案上,百富勤同里昂是必備的,在台 灣資本同澳門資本參與的上市案上,B是朋友不是主謀,似乎同新鴻基的關係不太好,同京華山一/申銀萬國/國泰君安/第一上海等間中會聯手,但感覺上都是被 其他同謀叫黎的同B的身份一樣,似乎B出現的身份以比面派對居多,直接控制部分會用偽大行

 

真-本地資本B(百富勤/里昂)朋友特多的例子:

中石油-中國國際金融/高盛/京華山一/荷銀/中銀/匯豐/大福/工商東亞/恆生/和昇/唯高達

合和-花旗/中銀/大通/士丹利/麥格理/大和/荷銀/工商東亞/金英/新鴻基/大華/匯盈

長汽-南方/星展/匯豐/中信/金榜/金英/第一上海/申銀萬國/太平洋興業/大福

利福-荷銀/國泰君安朗盈/新鴻基/百德能/大和/太平洋興業/大福/道亨/澳門資本

王朝酒業-德勤/荷銀/百富勤/大福/太平基業/第一 上海

理文-中銀/渣打/南方/中信/工商東亞/星展/第一上海/匯盈/軟庫

第一天然-新鴻基/申銀萬國/招商國通/和昇/嘉洛/大福/道亨/京華山一/日盛

魏橋-中銀/南方/金英/申銀萬國/招商國通/建華/大福/國泰君安

聯泰-星展/建銀/光大/東英

瀋陽公用-星展/光大/法興/高維金融/申銀萬國/大福

英皇娛樂-英皇/加拿大怡東/申銀萬國/大福

星美-大福/富聯/野村/建弘

現在看起來,B是出錢,別人出力,較少出現在前線,難怪新聞甚少其負面報導,散戶問候的是別人老母而不B的老母,同B有關的劣質股,很多C都有份, 似乎B不是主謀,C似乎主導性更高,看來味皇錯怪佢了,B不是小人,而是養了一大班小人

暫時所見,B甚少主導劣質股,因此B肯單獨保薦的股,基本上唔會咁易爆煲,不過由於B來者不拒,保薦的股普遍好極有限

 

本地資本C(大福/太平洋興業/太平基業)朋友特多的例子:

中核-新鴻基/軟庫/農銀/英明/匯富/大華/華德信/日盛/澳門資本

世紀陽光-第一上海/華德信/博大資本匯富/京華山一/吳玉欽/B/澳門資本

鋯業-第一上海/國泰君安/農銀/順隆/建華/日盛/澳門資本

環康-軟庫/京華山一/漢宇/第一上海/工商東亞/匯富/匯股網/華輝/B/澳門資本

百靈達-亨達/大中華/銀豐/國泰君安/B/澳門資本/台灣資本

環康-軟庫/京華山一/漢宇/第一上海/工商東亞/匯富/匯股網/華輝/澳門資本

利福-荷銀/國泰君安朗盈/新鴻基/百德能/大和/道亨/澳門資本/B

力勁-大華繼顯/新鴻基/輝立/工商東亞/第一上海/寶來/聯昌/招商/台灣資本

綠色食品-台証/京華山一/大唐域高/匯富/匯盈/新鴻基/金榜/日盛/台灣資本

華瀚生物-德勤/國泰君安/第一上海/招商國通/匯富/資匯融資/台灣資本

安德利-軟庫/國泰君安/日盛/農銀/第一上海/亨達/高信/元富/匯富/匯盈/澳門資本

瀋陽公用-星展/光大/法興/高維金融/申銀萬國/B

英皇娛樂-英皇/加拿大怡東/申銀萬國/B

星美-富聯/野村/建弘/B

王朝酒業-德勤/第一上海/B

第一天然-新鴻基/申銀萬國/招商國通/和昇/嘉洛/道亨/京華山一/日盛

魏橋-中銀/南方/金英/申銀萬國/招商國通/建華/國泰君安/B

中石油-中國國際金融/高盛/京華山一/荷銀/中銀/匯豐/工商東亞/恆生/和昇/唯高達/B

長汽-南方/星展/匯豐/中信/金榜/金英/第一上海/申銀萬國/B

第一點,C的朋友肯定有很多是賭徒,第二點,大型上市案會比面搵C,第三點,C只對大陸公司有興趣,第四點C的朋友滿天下,尤其係國內官場朋友

大福/太平洋興業/太平基業三間的程度應該有差別,正如剋死幾十人的金田一同剋死幾千人的柯南的差別,大福應該冇咁邪

仲有一些想講,作為會計師的德勤,兼職埋保薦人,比孔子更有教無類,其他華資證券商,只要有錢甚麼人都肯幫,但經常主導就只有有限的幾間

 
保薦人 保薦 研究 10 味皇
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保薦人研究-11 味皇


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保薦人分成幾類:肯定不好,不太好,唔知好唔好

肯定不好的雖然未必全對及齊全,但提過的幾間幾乎可以函括了大半的向下炒的老千

不太好的也不是全是缺點,至少唔係向下炒先,不過是說大股東的精力不是放在生意而是享樂上,間中同鄉里炒作配售抽下水咁

唔知好唔好的,比如外資大行,信住大半先,三料一齊睇,保薦人,核數師同律師都合格就幾乎冇問題,如果保薦人,核數師同律師分別代表公司的三種特 性,保薦人代表公司營運,核數師代表公司賬目,律師代表大股東人品,一般保薦人pass,核數師同都律師會pass,如果好似利郎的的pass兩個,偏偏 律師唔pass的,代表公司好的同時,但老闆有古怪,當然也有忠旺的特例,全部pass,但成日比人到挖料,說明市場上沒有可信的,只有基本可以相信的

不是全部都是想千人,就算是實業家,也會想賣得個好價錢的同時又唔想用外資大行,因此會求助於不太好的或唔知好唔好的本地保薦人,當中有實力的自然 人脈廣闊,好的實業唔怕賣唔出,因此又用人頭去充公眾持股,於是人頭變成野狗分餅仔,炒高脫手,這樣只是他們的事,對公司質量無損,這樣的本地保薦人一時 會成為任何隨傳隨到的人頭,一時又會主導一些務實的公司的上市

這樣的本地保薦人,取左貪錢之外一般是無大害的,只要沒有肯定不好的參與,就代表保薦緊的公司算係正常少少,咁樣的保薦人出較有名的特性如下:

星展--好的台資公司可能會用星展

工商東亞--好的壞的大陸公司會用東亞

新鴻基--好的壞的全部公司的人頭

光大--好的大陸公司的人頭

京華山一/國泰君安/農銀/建銀/交銀--好的壞的大陸公司的人頭

金榜--缺水的大陸公司會用金榜

渣打--好的星資台資公司可能會用渣打

大華繼顯/台証--好的壞的星資台資公司的人頭

大福--最好同最壞的大陸公司會用大福,如果大福是人頭而又冇肯定不好的參與,公司最好,如果大福獨立保薦或連同其他肯定不好的就最壞

申銀萬國/第一上海--壞公司的人頭

其他垃雜券商知太多都冇用,又唔常用,反正是人頭居多,可以無視,對於華資券商只需記住幾點:

1.星展保薦的可以買

2.工商東亞保薦的一般可以買

3.大福做單丁人頭的可以買

4.只要有肯定不好的就唔好買

5.冇肯定不好但不知名的記得賣

6.華資保薦冇派少派息的唔好揸



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保薦人研究-12 味皇


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又到實戰時間,今次不是回顧歷史,而是展望將來

現在將三料研究放在新股上,將來的事大家都不清楚,予言的命中率可能不高,但這研究不是趨吉而是為了 避凶,好股跌了仲有仇報,total lost就要搵特首了

我想聲明一點,研究就算証明了公司是"好",也不代表會升,特別是新股,原因好間單,好的新股定價高得離譜,亦唔愁賣,在國際配售時不同的獨立機構 投資者認購較多,它們可能受禁售期影響,亦可能持有一段時間,如果有人肯接貨,亦樂意高價轉讓,沒有買賣的急切性,不會形成單邊市,因此亦沒有花成本同冒 聲譽受損的風險將將股人為造高的必要,況且要造市都未必齊心,相反壞的新股的國際配售也是人頭,大股東套現的人頭,大家的目標都是一致的賣出,如何能大量 而又快速的賣出?將股票打上就是,由公眾持股量少打上成本低,人頭數量又多,幾十隻手一齊手交唔易穿煲,上市委員會同港交所又有同陣線的律師,所易壞公司 反而會有升的動機,壞公司可能是好股票,但壞公司是壞公司的根本是無法改變的

評估下近期的部分新股:

2268優源控股-匯豐,德勤,金杜,奧睿

2188泰坦能源-國泰君安,僑豐,信永中和,胡百全

923福和集團-瑞銀,蘇皇,羅兵咸,盛德,君合

778置富產業-星展,摩根大通,德勤,貝克麥堅時

2222雷士照明-高盛,匯豐,交銀,安永,富而德,君合

973L'OCCITANE-瑞銀,匯豐,里昂,羅兵咸,富而德
1863思嘉集團 -金榜,招商,安永,觀韜,佟達釗 1999敏華控股-麥格理,德勤,齊伯禮,競天公誠 503朗生醫藥-金榜,第一上海,星展,富邦,大福,均富,金誠同達,雷祖德 1966中駿置業-德銀,交銀,麥格理,安永,競天公誠,普衡 955星亮控股-國泰君安,三星,羅兵咸,諾頓羅氏,廣東君道 916龍源電力-士丹利,瑞銀,畢馬威,中瑞岳華,高偉紳,嘉源 962太古地產-高盛,匯豐,士丹利,里昂,大通,羅兵咸,競天公誠,司力達
1998飛克國際-光大,昌利,匯富,瑞穗,東英,匯盈,信永中和,信達,翰宇

947摩比發展-金榜,第一上海,大福,德勤,中倫,眾達

2010瑞年國際-匯豐,建行,德勤,姚黎李,國浩,謝爾曼‧思特靈

953美克國際-招商,信永中和,龍炳坤楊永安,福建至理

1280匯銀家電-百富勤,羅斯切爾德,羅兵咸,齊伯禮,中倫

881中升控股-士丹利,瑞銀,安永,富而德,金杜,康德明

948Z-OBEE-永豐,英皇,中瑞岳華,李智聰,海華永泰

946洪良國際-倍利,畢馬威,盛德,競天公誠,建業

1638佳兆業集-瑞信,中銀,新百利,羅兵咸,盛德,金杜

1866心連心-渣打,安永,李偉斌,海華永泰,旭齡及穆

930中國森林-渣打,瑞銀,畢馬威,奧睿,通商

1928金沙中國-高盛,花旗,巴克萊,法巴,瑞銀,里昂,羅兵咸,盛德,匯嘉,歐安利,元達

73亞洲果業-里昂,天華,萬盛,中倫

1988民生銀行-中國國際金融,中銀,瑞銀,麥格理,海通,羅兵咸,高偉紳,國浩

1777花樣年-中信,德銀,高盛,中銀,工商,德勤,齊伯禮,通商,盛信

846明發集團-德銀,美林,交銀,羅兵咸,易周,國浩,歐華

1628禹洲地產-士丹利,安永,通商,世達,康德明

1238寶龍地產-麥格理,高盛,工商,羅兵咸,盛德,競天公誠

1128永利澳門-大通,士丹利,瑞銀,美林,德銀,安永,世達

1313華潤水泥-士丹利,瑞信,建行,光,匯盈,德勤,富而德,共和

845恒盛地產-士丹利,瑞銀,德銀,羅兵咸,通商,普衡

1668華南城-美林,中銀,安永,貝克麥堅時,通商

1618中國中冶-中國國際金融,士丹利,花旗,中信,羅兵咸,司力達,嘉源,達維

633中國全通-國泰君安,畢馬威,趙不渝馬國強

2288承達-工商,大和,倍利,長雄,結好,華僑銀行,德勤,胡關李羅,西蒙斯,競天公誠

866中國秦發-光大,瑞穗,富泰,匯富,倍利,mirabaud,畢馬威,通商,翰宇

1333中國忠旺-中信,大通,瑞銀,麥格理,德勤,齊伯禮,通商,瑞生
886銀基集團 -瑞銀,中銀,安永,方達,路偉 1938珠江鋼管-工商,大通,卓怡,大和,瑞穗,百德能,第一上海,安永,趙不渝馬國強,競天公誠,盛信 1006中國玉米油-大福,卓怡,招商,新百利,東英,金榜,均富,貝克麥堅時,國浩 1683國際煤機-瑞銀,中銀,安永,貝克麥堅時,金杜,匯嘉 631三一國際 -匯豐,渣打,安永,盛德,競天公誠 486俄鋁-法巴,瑞信,英林,里昂,荷銀....畢馬威,盛德,君合 1080勝利管道-麥格理,德勤,天元,奧睿 389通天酒業-軟庫,三星,招商,新鴻基,昌利,凱基,德勤,趙不渝馬國強,競天公誠
對比起2009年,2010的上市案採用外資行的比例高左,當中原因之一可能是洪良事件,比如福和本身有可能想用倍利群益的,最後卻改用瑞銀,算是 進步左

特意去觀察上市案的參與各方對回報未必有正面幫助,但胡亂斷估用某些律師的主席可能爛賭,某些用某些核數師的可能開芭樂發票,用某些保薦人的可能向 下炒咁,多少都有些用途

今次的研究就在此作結,結論如下:

對小小散戶來說:

1.極品同次級律師行不買,即第一二頁說的

2.核數師非big4不買

3.極品保薦人保薦包銷的不買,盡量買大行產品,大行不包括百富勤及里昂

4.買長期維持派息率較高的

對投資人來說:

1.極品律師行不買,次級律師行注意賣出時機

2.只考慮買核數師big同信永中和的

3.極品保薦人保薦包銷的不買,其他則按財務報表質量決定

對投機者來說:

1.律師冇特別限制,但極品級律師行不建議買,萬一主席在澳門賭輸10億就大劑

2.本來冇必要限制的,極品保薦人保薦包銷的不建議買,向下炒冇人玩得起

3.核數師為國衛,馬賽,陳葉馮不建議買,投機者感覺上會較適合均富,德勤,中瑞岳華

4.5%機會total lost,在算術上等於100%輸5%
保薦人 保薦 研究 12 味皇
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問核保薦人

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100249002&time=2011-04-16&cl=115&page=all

保薦人在回答了37個問題後,類似勝景山河的虛假上市案就能不再重演?
財新《新世紀》 記者 張冰

 

  否決湖南勝景山河生物科技股份有限公司(下稱勝景山河)的上市申請、退還新股申購資金、問核保薦人,看上去監管當局正在對於上市公司的虛假信息 披露亡羊補牢。然而,硬幣的另一面是:平安證券無過錯、會計師、律師無過錯,保薦人亦在正常工作,就連勝景山河的董秘都說:「在哪跌倒的,在哪爬起來。」

  迄今為止,勝景山河事件相關利益各方付出的代價十分有限(參見本刊2011年第14期「平安證券逃過一劫」)。

  4月6日,證監會發行部給各保薦機構緊急下發《關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》(下稱《問核表》),要求在保薦項目見面會召開當天,在證監會當面填寫,以規範保薦程序。一週後,這份文件被好事者放在了互聯網上。

  「按規定,保薦機構與發行人一樣需承擔全部責任,這個《問核表》細化了具體程序,是對保薦人勤勉盡責的完全版解釋。」某投行高層說。

  業內人士認為,在當前有法不依、執法不嚴的市場大環境下,加之發行體制不做根本性改革,上市公司造假難杜絕,問核保薦人無異於隔靴搔癢。

保薦人的37個問題

  「能想到的問題都寫上了。」某投行人士說。《問核表》以證監會發行監管部的名義下發給各保薦機構,內容可謂詳盡無比。

  根據證監會同時下發的《關於保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》(下稱《指引》),問核表暫時用於保薦機構保薦的首次公開發行(IPO) 項目,保薦機構所保薦項目的見面會召開當天,審核一處和二處審核人員共同約請該項目的簽字保薦代表人與保薦機構的保薦業務負責人或者保薦業務部門負責人, 詢問項目的盡職調查工作情況,要求當場填寫《問核表》,並提醒其未盡到勤勉盡責的法律後果。

  審核人員在審核過程中可以有針對性地提出本項目需重點核查事項和其他事項,要求相關保薦代表人補充填寫《問核表》。

  審核人員應對問核情況進行評價並轉審核五處。評價結果將作為發行監管部對保薦機構和保薦代表人考核和評價的依據之一。

  《問核表》一共核查37項內容,包括發行人行業排名和行業數據,主要供應商、經銷商情況、環保專利商標等各方面情況。

  保薦人將就是否全面核查發行人關聯關係、是否通過走訪有關工商、公安等機關或對有關人員進行訪談等方式進行全面核查、是否核查存貨的真實性,並查閱發行人存貨明細表,實地抽盤大額存貨等接受問核。

  在《問核表》的最後,保薦人還需親筆謄寫300字的承諾,承諾自己按照規定進行了核查驗證,並且自己及近親屬、特定關係人與發行人之間不存在股權關係或者不正當利益關係,若違反上述承諾,「自願接受證監會根據有關規定採取的監管措施或行政處罰」。

  「這37個問題基本上覆蓋了整個IPO的關鍵事項,應該對那些什麼都不干光簽字的保薦人很有約束力。」某大型投行人士說,「尤其是很多小投行,在做項目時過於圖快,很多基本問題都不去調查,完全不夠勤勉盡責。」

勝景山河處罰爭議

  「出台《問核表》,不是和勝景山河有點巧合,而是專門針對勝景山河而出。」一位投行負責人表示。

  勝景山河是一家湖南的黃酒企業,本在去年10月即過會,但在12月7日即將登陸深交所的前夜,被媒體報導揭露涉嫌虛增銷售收入。2011年,證 監會對該公司進行了首發會後的事項審核,雖然否認了輿論普遍質疑的虛增收入、虛構存貨等問題,但以未披露主要客戶的關聯關係、會計師未盡審計之責等為由, 否決了勝景山河的二次上會。

  據接近監管層的人士表示,勝景山河事件在證監會內部已經畫上句號,不再追究任何機構和個人的處罰,而對於發行人勝景山河來說,證監會否決上市的理由也不過為信息披露有遺漏,不存在財務造假和真實性問題,因此未來仍然可能再次申請上市。

  「勝景山河的案件表面上看是公司沒有上市,實際上是一個輕判。既不處罰任何人,也不對機構罰款,中介機構也照舊工作。這只能說明在A股市場犯罪成本太低。」一位投行人士表示。

  對於勝景山河事件的處理,證監會內部也不乏聲音要嚴查嚴罰,對於發行人勝景山河不但要退出新股申購款,還要進行大額罰款;對於保薦人平安證券,除了取消簽字保薦人林輝的保薦人資格,還要暫停平安證券三個月甚至六個月的業務受理。

  然而,這種意見隨後被來自方方面面的各種力量瓦解,最終的結論是對於這類問題,沒有相關規定來處罰。

  《問核表》解決的顯然是一些表面問題,不可能從源頭解決當前IPO中的痼疾。不過對於如何鑑別保薦人勤勉盡責,如何保障投資者利益,《問核表》也對中介機構敲響了警鐘。

遙遙無期的改革

  對於當前IPO市場的種種問題,多位專家屢次建議證監會應將裁判執法權和審批權分開,將審批權下放給交易所,證監會只承擔查處違法行為的責任。

  然而,這一建議從未得到過監管層的考慮,「原因很簡單,要維護市場穩定,就不能出現任何系統性風險,因此從嚴審核是必要的,不管誰當證監會主席都會這樣做。」接近證監會的人士說。

  中國社會科學院金融研究所金融市場研究室副主任尹中立表示,徹底解決問題惟一辦法是由交易所審核上市申請。他認為,證監會同時對證券的發行審核和處罰,是裁判員也是運動員,如果出現了問題,證監會不會處罰自己,如果出現了審核責任,也沒有辦法處理。

  如果由交易所負責上市審核,證監會可以順理成章地進行核查。在工作中也沒有多少變化,因為交易所還是在證監會的領導下,但至少形成了一定程度的權力制衡。

  尹中立認為,本次勝景山河事件,如果不是有人舉報和媒體監督,就沒有辦法發現疑點。此前已有很多個類似案例出現,如同期曝出當年有虛假上市情節的綠大地(002200.SZ),最終也將如造假上市公司瓊民源一樣,重組了事,幾乎無人為違法付出代價。

  尹中立稱,當前證監會及其派出機構成為證券市場的警察,但是證券市場違法創新日新月異,警察可能力不從心。應儘早引入國外的集體訴訟制度,一旦有違法,中介機構代替投資者索賠,令違法者可能付出傾家蕩產的代價,方可起到震懾效果。

  「貓是看不住老鼠的,由老鼠去看守老鼠就好很多。」尹中立表示。

  一位券商投行負責人表示,交易所和證監會分權,說了至少十年。創業板上市時也曾經討論過,由深交所來做創業板的審核,但最終權力還是歸於證監會。

  在國際市場上,股票上市低門檻嚴監管,上市很容易,但需接受嚴格監管。但國內相反,上市受到嚴格審核,相當於每家上市公司都有政府機構的擔保,但一旦上市則監管漏洞百出,上市公司更無退市之憂。

  「這是緣木求魚。」上海一位券商投行負責人如此評價目前小修小補的各種發行制度改革。

  大成律師事務所高級合夥人魏君賢認為,應徹底取消股票發行中的審核制,完全由市場抉擇。他建議,上市條件應透明確定,符合條件的企業都可發行股 票,能否發行成功取決於市場能否接受。企業發行由交易所做一個形式上的審核,滿足明示的條件即可上市。在這種制度安排下,發審委、證監會發行審核部門均無 需存在。證監會對企業新股發行的常規監管應專注於信息披露方面的反欺詐,打擊內幕交易和市場操縱。

  魏君賢表示,只有當政府退出決定企業是否發行上市的角色後,市場才能真正起作用。

問核 保薦
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保薦機構誰在「保」

http://magazine.caixin.cn/2011-12-04/100334069.html

財新《新 世紀》 記者 王紫霧 陸媛

 

  爭議不斷的勝景山河(002525.SZ)涉嫌虛假上市案終於塵埃落定。

  11月29日,證監會公告公佈,與勝景山河首發上市業務有關的保薦機構、保薦代表人、律師事務所、會計師事務所等中介機構及相關人員均受到處 罰。受到同樣待遇的,還有上市當年業績即下滑50%的科冕木業(002354.SZ)。

  這次處罰,被業內稱為2004年有保薦制度以來「最嚴厲的一次」,但仍基本體現在對於保薦代表人個人的嚴厲處罰上。

  證監會對勝景山河的保薦機構平安證券,採取了「出具警示函」的監管措施。其保薦代表人林輝、周凌云則被「撤銷保薦代表人資格」。

  科冕木業的保薦代表人民生證券馬初進、張星岩,受到三個月內不被受理出具文件的監管措施。對此,全國人大原財經委辦公室副主任王連洲11月30 日在微博評論:「該類問題給投資者傷害太大,不失為傷害市場的重症,似需要更嚴肅對待。」

  對於保薦代表人和保薦機構的處罰力度,爭論由來已久。自2010年開始,證監會數次加大對保薦業務的核查力度,在保薦代表人培訓上強調保薦機構 的責任。

  勝景山河處罰公告公佈後,證監會有關負責人稱,接下來會進一步夯實保薦制度,強化發行監管工作,盡快出台《保薦業務內部控制指引》,同時加大對 違規行為的處罰力度,並加強現場檢查和業務培訓。「從今年起,對保薦機構的現場檢查轉為事先不通知,今年已經查出了40多起有問題的。」他說。

  但迄今為止,證監會對於保薦業務的嚴查更多停留在保薦代表人個人身上。對於機構,即使如勝景山河這樣轟動性案件,其保薦機構平安證券最終不過僅 以被出具「警示函」結束。

  一位接近證監會相關部門的知情人士介紹了對處罰機構的「慎重」態度:「若出現把道明光學寫成姚記撲克、淑女屋排名造假等問題,就吊銷相應保薦機 構牌照,半年下來,市場上再無保薦機構。」

  但對於保薦機構應承擔的責任與後果,業界持不同看法者不少。君合律師事務所王毅對財新《新世紀》表示:「從機制上來講,這種民事責任,以及相應 的賠償能力,只有具備資本金的機構才有。保薦發行這一複雜過程並不是兩個保薦人能保證質量的事情,完全是機構行為。不懲罰機構,意味著在市場上違規成本太 小。」

勝景山河曲折

  轟動一時的勝景山河案,幾經周折,中間其保薦機構平安證券一度被認為可「順利脫身」。

  2010年10月,勝景山河通過證監會審核。但就在完成網上網下申購後,12月17日的上市前夜,勝景山河被媒體曝出銷售造假,被緊急叫停上 市。

  一週後,保薦機構向監管層提交核查結果,此時氣氛令人感覺有所緩和。今年4月6日,勝景山河二次上會。當天下午,證監會相關負責人在媒體見面會 上透露的結果稱,中介機構審核報告顯示,勝景山河銷售收入確認符合會計準則規定,存貨真實,公司高管與關聯方的親屬關係與沒過會不存在直接關係。

  核查報告也承認中介機構存在一些問題,如勝景山河存放在防空洞的原酒,儘管佔期末公司資產總額的比例約為三分之一,卻未被盤點,會計師有所失 職。且勝景山河的招股說明書未按要求披露相關信息,遺漏披露部分關聯關係等信息。

  但最重要的是證監會強調了上述結果為平安證券自查結果。平安證券對此的解讀是:「如果是自己查出來的,就不是我們的責任」。業界一度因此認為平 安可順利脫身。「平安高層親自公關。」業內知情人士表示。

  但勝景山河案影響巨大,已不可能風過無痕。勝景山河二次過會被否,募集的5.8億元資金及利息被要求退還。證監會同時指出,後續將對勝景山河保 薦機構是否「勤勉盡責」進一步瞭解,如存在疏漏,將依法處理。

  時至今日,此案的結果是兩位保薦代表人被吊銷資格,平安證券則僅被「出具警示函」。儘管此次保薦代表人受到的懲罰是前所未有的嚴厲,但在對機構 的處罰力度上並無明顯突破。

保薦機構難查

  「我印象中,僅有2004、2005年30多家券商被註銷,是對機構動手魄力較大的一次,但還都不是因為保薦上市業務。」一位資本市場資深人士 回憶說。證監會統計顯示,2004年以來,中國證監會採取「出具警示函」、監管談話、暫停或撤銷資格、批評提醒等監管措施55次,涉及保薦機構10家,保 薦人83名。

  今年以來,證監會對執業過程中出現問題的8家中介機構、31名保薦人、律師、會計師採取了監管措施。

  根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》規定:「保薦機構向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺 漏,或者唆使、協助、參與發行人及其中介機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的文件,中國證監會自確認之日起六個月內不再受理保薦機構的推薦。」 但截至目前為止,尚無保薦機構遭此「厄運」。

  長城證券併購部總經理尹中余說:「券商最怕的是被暫停資格,客戶跑一大批。為了自保,放棄一兩個保薦代表人則無關痛癢。」

  業內人士分析:「機構背後實力太大,國有成分又多,省長、市長都可能會為此上門公關。」

  對此,尹中余認為,不僅應減少券商中的國有成分,對於證監會和券商之間的人員流動,也應規定有效的「冷卻期」,「不然都是以前的下屬同事,怎麼 忍心痛下殺手?」

  證監會現有規則對於這類人員流動已經有「一年迴避期」的規定。但即便是在迴避期內,也常有各種變通之法,比如監管來人先到機構擔任握有實權的黨 委書記,等迴避期結束後再出任董事長等。

  業內人士分析認為,現今保薦業務問題頻頻,保薦機構有時也是受害者,原因是保薦代表人的投機心理太強,急於把自己的權利套現。在這種情況下,不 乏保代與上市公司利益勾連的現象。「保薦代表人拿原始股,已成為業內眾所周知的重要金礦。」一位保代這樣表示。

  在強大利益驅動下,以保代為首的企業上市項目組的成員,包括企業財務人員、高管,都可能有強烈的造假動機。而造假不成功,「大不了上市被否,很 少會被抓起來」。

集體訴訟缺位

  企業造假難查眾所周知,但諸多中介機構均強調自己「看門」職責,忽略「發現問題」一事,不免令人質疑,誰將扮演為中小投資者發現問題的角色。

  勝景山河案中,不僅券商被處罰,會計師事務所和律師事務所亦被「出具警示函」。

  平安證券董事長楊宇翔亦曾對財新《新世紀》記者表示,對上市公司好壞的判斷,「原則上不是證監會判斷的,也不是保薦機構判斷的,是市場判斷的。 我們的責任,歸根到底就是如實披露。」這一說法,與此前會計師稱自己為「看門狗」而非「警犬」的免責說法如出一轍。

  王毅認為,這主要在於證券民事賠償制度的缺位。「證監會只有處罰權,沒有判斷賠償多少,這要求集體訴訟機制。而在中國,集體訴訟基本沒有正式啟 動過。」

  王毅表示,在美國,律師可在電視上為集體訴訟做廣告,徵求參與的投資者,而這一行為在中國不存在可能。

  一位證券市場人士表示,只有通過集體訴訟這類追責制度,才能使造假的券商、個人以及上市公司企業人員和其他中介機構都承擔起責任。「不如此不足 以震懾。」

  2002年,最高人民法院下發《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》,明確指出,虛假陳述證券民事賠償案件的被告包括發 行人或者上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人等。但這一規定要被用在中小投資者向券商索要賠償上,難之又難。

  2002年,被稱為中國證券民事賠償「共同訴訟第一案」的大慶聯誼案中,數百名股民對涉及虛假陳述的大慶聯誼公司和申銀萬國證券提起訴訟。歷時 兩年,該案審結,470餘名股民的利益得到保護,支持標的額近900餘萬元。剩餘案件均以調解或撤訴方式解決。又過了兩年,款項執行到位。儘管經過5年 多,股民才得到最終賠償,賠償金額也十分有限,該案的標誌性意義,由此被稱為業內第一個由法院作出支持中小投資者作為原告提出證券民事賠償請求的案件。

  但並非所有投資者都如大慶聯誼案中一般幸運。

  今年5月,中國寶安投資者訴訟信達證券等券商一案的立案申請遭法院駁回。原因就是,虛假陳述訴訟案需要行政處罰為前置程序。而中國寶安僅受到來 自深交所的處罰,並不屬於行政處罰。


保薦 機構 誰在
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中美招股書比較:美國由律師執筆 中國保薦人執筆

http://capital.cyzone.cn/article/224543/

2012年2月1日,臉譜(Facebook)向美國證券交易委員會(SEC)提交了S1註冊表,其主體部分為招股書。業內一般認為,美國招股書質 量較高,可借鑑之處較多。近年來,美國招股書也確有「擴張到亞洲」的現象。最近幾年在香港上市的大型中國企業,例如建行、工行等,其招股書均由美國律師撰 寫,而不是由香港律師或者中國大陸律師撰寫。

中美兩國招股書披露的差異有哪些呢?本文從四個方面做簡要討論,包括兩國都要求披露但存在差異的要求或做法、有中國特點的披露要求、有美國特點的披露要求以及影響披露差異背後的因素。

一、都要求披露但有差異的要求或做法

早在10年前,中國證監會就頒佈準則,對招股書披露的內容和格式做了要求。現行有效的準則於2006年修訂,俗稱「一號準則」。對於招股書的格式和 內容,美國也有類似格式準則。美國發行人的首次公開發行(IPO),比如臉譜此次發行,適用S1表格,外國發行人的IPO,比如2005年百度的發行,適 用F1表格。一般而言,美國的披露準則與國際證券組織(IOSCO)對招股書披露的要求一致,符合包括美國、歐盟在內的主要資本市場的披露做法。從包含的 大體內容看,我國的「一號準則」僅在一些細節與美國存在差異。

比如,對於募資運用,就美國來講,S1註冊表的第4項規定,發行人應披露募資主要用途以及每一用途大致金額。發行人若目前無明確用途,該項規定允許 發行人做出相應披露但要說明發行原因。實踐中,許多發行人在招股書中披露募資將用於「流動資金和其他一般公司用途」。臉譜披露的理由是為了A類普通股的公 開流通市場,以便於進入資本市場、獲得資金以及便於老股東逐漸退出。據筆者理解,我國「一號準則」沒有明確說明發行人是否可以說資金沒有明確用途。同時, 「一號準則」對許多用途又做了披露要求,發行人對每一種用途都需要根據格式準則要求做出詳細披露,包括是否獲得審批等。

二、中國特色披露要求或做法

由於中國發行人的特點,「一號準則」包含不少「有中國特色」的披露要求或做法,比如,要求對同業競爭做出詳細披露,這和我國發行人存在控股股東有 關。美國的披露準則對此問題不太關注,不少美國上市公司股權分散,持股比例為5%以上的股東已經非常少見,持股30%甚至更多的股東則更為罕見,同業競爭 並不普遍。當然,美國也存在高科技企業、私人企業上市時創始人持有大量股權的情況,比如扎克伯格目前持有臉譜約36%股權,但對於這些大股東可能帶來的同 業競爭問題,美國SEC通常要求他們以簽署不競爭協議等方式來管理,而非通過在招股書中強制披露要求控股股東承諾來管理。

從一定角度來看,「有中國特色」的做法和中國市場的發展階段有關,與中國市場特點有關,並不存在合理或不合理的問題。美國之所以對這個問題不夠關注,也是與美國市場歷史上形成的較為分散的股權結構有很大關係。

三、美國特色披露要求或做法

不僅中國有自己獨特的披露要求,美國也有不少有該國特色的披露要求或做法。比如,臉譜有一章披露「今後可以出售的股票」,這是S1表格要求披露的。 這一章的核心是告訴投資者,上市後還有多少老股可能被出售、有多少僱員股權激勵計劃下的股票可能被出售,投資者可由此預期後市售股壓力,有點類似於我國的 「大小非」。

這一披露要求的主要原因在於,就首發前發行的股票而言,比如,向私募投資者發行的股票、向創始人出售的股票,屬於美國法律意義上的「限制性」股票。 公司上市後,限制性股票的出售,除了要受持有期(類似於鎖定期)限制以外,這些限制性股票的出售還要滿足其他條件。比如,即便過了一定期限,這些股票也不 能隨便公開出售,如果要公開出售,則應由公司替老股東到美國SEC註冊,其程序類似於首發流程;或遵守相關規則允許的出售方式和限額,比如每3個月期間不 能超過公司股本的1%,或前4周的平均交易量,以高者為準。從另一個角度講,這也是註冊制的一個具體表現:公開發行或者出售股票都需要向美國SEC註冊, 不論是新發股票,還是老股東出售股票,除非符合某些豁免規定。「限制性」股票的含義、相關規則以及披露要求,都是比較有美國特色的規定,根據筆者瞭解,我 國大陸以及香港地區都無類似要求。

美國還有一些披露要求,屬於國際通行的披露做法,但國內卻不常見。比如,臉譜招股說明書有一章描述承銷,對於誰是承銷商、承銷報酬情況等都有比較詳 細的披露,這在我國企業的招股書中通常是沒有的。又比如,臉譜的招股書正文和財務報表是合在一起的,兩者共同構成一部完整的招股書,而我國的招股書則不含 財務報表,為了增加對財務信息的披露 ,我國招股書有專門一章或者一部分披露「財務信息」,主要是對財務報表的編制基礎、重要附註進行解釋。

此外,臉譜的招股書中披露了創始人扎克伯格的一封信,對臉譜的理念、文化等做了比較有激情的描述。這種做法不屬於強制性披露要求,在其他發行人的招 股書中似乎也並不常見,更像是臉譜在承銷商、律師的策劃下進行的一個獨特披露。美國SEC是否接受這樣的做法,或者在多大程度上接受這一做法目前尚不能確 定,但這也體現了美式招股書在嚴謹的大背景下的某些創新做法,只要沒有虛假陳述,超出格式準則要求之外的做法也可嘗試。

四、招股書撰寫的差異

中美兩國招股書格式準則的差異、披露做法的不同之處很多,難以一一列舉。但美式招股書質量相對較高,似乎是近些年來業內的共識,強調審核過程的公開 是其水平較高的一個原因。每一稿招股書都公開、美國SEC的審核意見要公開、發行人的回覆也公開,撰寫人要為此承擔壓力,但這也利於其知識的積累。今後解 決類似問題時,相關律師可在美國SEC網站或相關數據庫進行搜索,借鑑以往項目的處理模式。

更為重要的是,招股書的寫作投入很大。在美國,招股書均由律師執筆,雖然業務章節等部分可由投行協助,但最終潤色仍由律師完成。臉譜首發註冊表的首 頁,除了列出公司首席執行官外,緊接著列出的是公司律師和承銷商律師的名字,既有律師事務所的名字,也有主辦合夥人的名字。同時,美國SEC只同律師及會 計師溝通,而不與投行溝通。所以,律師在註冊表的準備、招股書的撰寫和整個首發流程中起著非常重要的作用。雖然不能一概而論,但律師的職業特點(善於和文 字打交道)和收費模式(按小時或固定費用收費而不按發行金額比例收費),很大程度上決定了招股書質量的提高。

在我國,律師在招股書的寫作過程中參與不多,整個招股書製作基本由保薦人/承銷商負責,這似乎是我國的一個特色。實行保薦制度的國家或地區不多,即 便在實行保薦制度的香港,招股書的撰寫仍然主要由律師負責。雖然不能得出保薦機構撰寫招股書的質量不如律師所的結論,但一是從保薦機構的職業特點來看,比 如對財務數字、市場敏感,對文字則不一定敏感;二是從保薦機構的收費模式,比如根據融資額按比例收費,這二者似乎都會影響招股書的寫作。從這個角度來看, 中美兩國披露規則、披露實踐的差異,不僅在於規則本身,也不僅在於字面上的要求,可能還在於規則之外的實際運作。我國在進一步完善招股書撰寫和審核機制的 過程中,這些差異性也都是可供借鑑和參考的因素。


中美 招股 比較 美國 律師 執筆 中國 保薦人 保薦
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投行地毯式自查程序曝光 保薦人稱「這個春節不回家」

http://www.21cbh.com/HTML/2013-1-15/2NMzA4XzYwNDQ2NA.html

「我從北京回來後就一直在出差,實地瞭解企業客戶的真實性。」上海一家券商保薦人告訴記者,自從1月8日參加了證監會召集的「IPO在審企業財務報告專項檢查工作會議」之後,「公司高層就專門就此事佈置了檢查工作計劃,就我瞭解,業內基本上都在忙這個事情,誰也不想成為典型案例。」

在上述會議上,證監會圈定的自查範圍為「全部首發在審企業,包括擬在3月31日前申報的企業,可與申請材料一起提交自查報告;已過會企業需盡快提交自查報告,之後方可拿批文」,且要求保薦機構必須在3月31日之前提交自查報告。

按上述保薦人的說法,這絕對是「時間緊任務重」,「這一次連保薦機構的工作底稿都要求上報,監察力度之大前所未有。」

而在他給記者提供的一份「IPO項目底稿自查程序」中,詳細羅列了此次自查的環節,記者發現,甚至是連「銀行等有關金融機構在銀行詢證函上蓋有的印章是否有效」等細節,都已被要求在工作底稿的自查之中。

六份底稿自查細化

記者拿到的「IPO項目底稿自查程序」顯示,自查包括「常規核查程序」和「重點核查程序」兩種。

其中「常規核查程序」主要以六個工作底稿為主,分別是「業務承接工作底稿」、「風險評估工作底稿」、「瞭解及測試內部控制工作底稿」、「實質性程序工作底稿」、「特殊項目審計工作底稿」和「業務完成階段工作底稿」。

「必須按照程序,從一開始接受項目開始自查,一直查到項目完成,然後將自查結論上報給監管層。」上述江蘇投行人士直言要「累死」,在他看來等於是把之前的工作逐步再做一遍,「我是項目主辦人,比保薦人要辛苦多了。」

記者注意到,「被審計單位的上市動機、所處行業的基本情況及其行業地位、可能存在的高風險領域、公司治理情況及申報期基本財務指標進行調查並形成記錄」、「被審計單位實際控制人、高管的個人背景及其歷史」、「如果被審計單位在IPO過程中更換了會計師,是否與前任會計師進行了溝通」等細節都成為自查內容。

而值得注意的是,「實質性程序工作底稿」和「特殊項目審計工作底稿」中自查的細節不僅多,而且細化。

上述保薦人告訴記者,實質性程序主要是瞭解企業財務狀況,「近年來財務造假的企業越來越多,尤其是以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。只要是造假,一定會留有痕跡,這個需要會計師、保薦機構多跑多看。」

「實質性程序工作底稿」羅列了從貨幣資金、應收賬款,到存貨,再到所得稅等25項自查的會計科目,其中貨幣資金、應收賬款、存貨和營業收入成為自查重點。

一位參加了北京會議的註冊會計師告訴記者,尤其是應收賬款,受到了監管層的重點關注,「某著名的機械上市公司就在會上被批評會計科目有問題,尤其是把幾十億的應收賬款往下降來提升業績的做法。」

記者注意到,在應收賬款的自查問題中,重點提及了「如果被審計單位應收賬款餘額較大,或者應收賬款增長比例高於銷售收入的增長比例,是否已分析具體原因,並擴大函證比例、增加大客戶訪談、增加截止測試和期後收款測試的比例等方式加強應收賬款的實質性測試程序」、「是否對報告期新增的主要客戶核查其基本情況,必要時通過實地走訪等方式核實其交易的真實性」等問題。

「我這幾天就在做這個事情,來瞭解一些客戶的真實性。」上述保薦人戲言,現在出差都必須把車票、住宿發票保留好,「這都是監管層需要查的,否則沒法證明你去實地瞭解過。」

上市之前收入猛增,上市之後業績下滑,已經成為部分企業上市前後的真實寫照,為此監管層此次要求保薦機構加大對被審企業的營業收入自查。

記者注意到,「營業收入」的自查問題達到了19項。其中較為重點的包括「如果被審計單位毛利率高於同行業水平,而應收賬款周轉率、存貨周轉率低於同行業水平,是否追查合理性?」「對銷售交易存在的異常情況是否保持了職業敏感性,並獲取了合理解釋?」「公司營業收入和淨利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或淨利潤的增長幅度明顯高於營業收入的增長幅度,是否已獲取充分、適當的審計證據以支持合理化解釋?」

上述保薦人直言,有些企業存在現金交易,「那我們就必須核查被審計單位的相關原始憑證的完整性,核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致,以確定款項確實由客戶支付。必要時,我們還必須向現金交易客戶函證申報期內各期收入金額,以評估現金收入的發生和完整性認定是否恰當?」

重點核查11個問題

儘管如此,上述保薦人覺得常規自查程序還可以應對,「難以應對的是重點核查程序。」

「重點核查程序」包含了11個大問題。其中,「以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長」被列為必須嚴查的第一問題。

在這個重點核查的問題中,被審企業「期末餘額在100萬元以上的其他應收款、預付賬款的餘額明細」都必須詳列出來,此後再「檢查與其他應收款形成相關的原始文件,判斷是否合理」,接著「對於預付款款,需要檢查付款情況是否與合同規定相符,並對期後到貨情況進行檢查」,跟著「檢查公司產量是否與產能吻合」,最後要核查「生產車間的產量是否與財務賬上的入庫數量一致」。

「必須按照這個程序一步步自查,尤其是關聯方的資金佔用成為核查重點,不僅要對資金的流向進行專門核查,而且還要對借款方進行訪談,獲取借款方的聲明。」上述保薦人坦言。

這種核查主要是看企業有沒有通過虛構交易將大額資金轉出,再將上述資金設法轉到客戶那裡,最終再以銷售交易方式將資金轉回,「綠大地此前就是這樣造假的,銷售客戶都是公司自己的員工,聯繫方式留的都是員工的手機號碼,現在就是要杜絕這種事情。」

除上述問題外,另外被重點核查的10個問題包括「發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長」、「關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源」、「壓低員工薪金,階段性降低人工成本粉飾業績」、「期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足」等。

上述註冊會計師表示,有些直銷企業會與客戶串通,通過期末集中發貨提前確認收入,或放寬信用政策,以更長的信用週期換取收入增加。「有些企業是經銷或加盟商模式,他們就會加大經銷商或加盟商舖貨數量,提前確認收入。」

對此,此次核查要求保薦機構必須「對比報告期內各年度第四季度和12月份的收入佔全年收入的比例,是否異常」,「對比2012年和2011年第四季度和12月份發貨佔對應季節訂單的比例,看發貨規律是否一致」,「經銷商下單後公司根據生產排單後確定最終的交貨期並與經銷商確認,檢查確認文件,查看是否與公司實際的發貨一致」,「瞭解企業的信用政策,檢查前十五名客戶的信用執行情況」。

對於PE的核查也被列入其中,監管層要求嚴格核查「保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最後一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利潤出現較大幅度增長」的問題,包括「關注最後一年新增客戶,獲取其工商資料,關注是否為關聯方」,「關注最後一年銷售額大幅增長的客戶,分析增長原因,關注是否為關聯方」,「對比各客戶之間的毛利率,關注高毛利率的客戶,分析原因」和「PE機構出具函,主要客戶的工商資料」。

「需要自查的工作太繁重,幾天下來,我們常規自查才剛剛開始。」上述江蘇投行人士坦言,業內的自查工作實際上都是從本週一才算是正式開始,爭取二月底全部完成,這個春節別指望在家過了。」

投行 地毯式 地毯 自查 程序 曝光 保薦 人稱 這個 春節 回家
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從「保薦王」到「變臉王」 國信證券遭遇成長的煩惱

http://www.infzm.com/content/89410

在IPO的長跑中,國信證券以保薦承銷項目之多,數次摘得冠軍,不過,其保薦的上市公司業績頻頻變臉,或許意味著「保薦王」的高成長期已經過去。

麻煩似乎總是成堆出現的。

隆基股份業績虧損帶來的影響還懸而未決,勤上光電又把國信證券拱到了輿論的風口浪尖。

2013年4月1日,勤上光電發佈公告對近期媒體報導該公司「涉嫌虛構銷售」、「造假上市」等內容進行澄清。公司出具了多份材料來證明自身清白,並「仗義」地為保薦機構開脫,但卻始終無法掩蓋國信證券在該項目中出現的問題。

最近,國信證券的「麻煩」很多,除了勤上光電和隆基股份之外,還有由其保薦的次新股中穎電子、慈星股份,兩家公司2012年業績降幅均超過了50%。

這家在2009年IPO重啟之後快速崛起的券商,正經歷著IPO退潮後一場最冷的寒流,「裸泳」的滋味不好受。這或許也意味著極具代表性的「國信模式」的高成長期已經過去,券商投行的發展模式開始由「廣撒網」路線,往精品路線轉移。

再次「薦而不保」

國信證券已然手握兩張警示函。

看起來,這次國信證券又犯了「低級錯誤」。由國信證券保薦的勤上光電,現還未出督導期,又被媒體質疑「大客戶股東系『自家人』」,存在關聯交易,涉嫌造假上市。若此質疑坐實,國信證券恐又將因「薦而不保」再次登上監管「黑名單」。

4月1日,勤上光電針對公司員工與客戶之間存在關聯關係一事做出回應,勤上光電表示,公司及黃燦光、賈廣平因疏忽和對信息披露要求的意識不強,均未意識到大客戶品尚光電、芭頓照明與公司之間的交易屬關聯交易,未將以上有關人員對外投資、任職情況提供給公司為發行上市所聘各中介機構,也未在招股說明書中披露相關信息。

資料顯示,黃燦光現任勤上光電發展部經理。2005年入職,其間曾擔任該公司燈飾事業部主任、發展部主任、職工代表監事等職。

賈廣平現擔任勤上光電董事會辦公室副主任。1997年入職,2007年12月至今擔任該公司職工代表監事;2010年12月至今兼任公司下屬子公司廣東勤上光電科技有限公司監事。

品尚光電2010年10月8日設立時,黃燦光出任的是法定代表人、執行董事,並持股16%。而作為另一關聯方的芭頓照明也同時持有品尚光電35%的股份,與此同時,黃燦光、賈廣平分別持有芭頓照明60%、40%的股權,賈廣平還持有品尚廣電另一位股東至上亮化30%的股權。

按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》(下稱《辦法》),保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票並上市前,應當對發行人進行輔導,對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人(或者其法定代表人)進行系統的法規知識、證券市場知識培訓,使其全面掌握發行上市、規範運作等方面的有關法律法規和規則,知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。

如果保薦人國信證券按照上述要求培訓勤上光電的高管們,面對持股結構如此複雜的公司,是否會有出現這樣疏忽的機會?

此外,值得指出的是,招股書顯示,品尚光電在無任何鋪墊的情況下在2011年上半年突然成為勤上光電的第一大客戶,如此異動保薦機構居然不做調查,實在令人費解。

僅勤上光電一例,就可看出「家大業大」的國信證券投行業務中存在的問題,更遑論上市首年便出現虧損的隆基股份,以及2012年業績降幅超過50%的次新股中穎電子和慈星股份。

而在此之前,2013年1月3日,證監會通報科恆股份和南大光電兩家公司的保薦機構和保薦代表人被採取監管措施,這兩家公司保薦機構均為國信證券。

《辦法》規定,保薦機構、保薦業務負責人或者內核負責人在1個自然年度內被採取監管談話、重點關注、責令進行業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施累計5次以上,中國證監會可暫停保薦機構的保薦機構資格3個月,責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人。

目前,國信證券已然手握兩張警示函。

「國信模式」的瓶頸

「高提成」的激勵機制能否維持?

所謂成也蕭何敗也蕭何。

「國信模式」曾經是國信證券總裁胡繼之樂於向外界宣傳的成功經驗,但在大環境變化之後,這一模式似乎已經到了重新調校的時候。

國信模式的精華在於「重賞策略」,在國信,就投行業務而言,他們設立了投資銀行事業部,旗下又分設了多個業務部門。

「事業部制的優勢在於經營管理上強大的自主性,部門獨立核算,這在很大程度上會刺激員工的積極性。」上海一家券商投行部項目經理梁冰(化名)對記者表示,「目前,一般券商對於投行保代的項目提成在30%左右,但像國信這樣實行保代項目承包制的券商給予投行保代的提成則可能超過60%。」

2013年1月29日,網絡上曾爆出猛料稱,「國信證券投行部相關負責人年終獎達到8000萬」。儘管隨後國信證券迅速發出澄清消息,宣稱傳言並不屬實,但國信證券投行部門依然是坊間熱議的焦點。

「重賞策略」讓國信證券在2006年便嶄露頭角,儘管當時國信證券承銷業務的市場份額只有2.03%,但在承銷家數上,國信已經名列前茅。只不過當時大盤股扎堆上市,中金、中信等承銷的「巨無霸」遮蓋了國信的光芒。

隨著2009年創業板的開閘,國信一躍進入國內投行第一梯隊。2009年IPO重啟後到2011年,國信證券始終在行業前兩位。在IPO暫停的2012年,國信證券也依靠上半年22個項目,拿下當年IPO承銷的頭把交椅。

2011年,胡繼之在接受媒體採訪時表示,「我要求項目負責人從立項開始到最後全程參與,並對項目負全部責任,這在業內只有國信做到了。」

以國信投行的規模,胡繼之全程參與的要求似乎很難保證。證監會資料顯示,國信證券目前擁有505名投行從業人員,僅次於中信證券的710名從業人員。國信分別在2009年IPO重啟和2012年IPO再度暫停時,拿下了當年承銷數量的頭把交椅。

兩年間國信IPO承銷家數分別為13家和22家,而中信證券同年承銷家數則為3家和15家。

「高提成」的激勵機制能否維持國信的未來增長?國信證券已經給資本市場留下了「薦而不保」的印象,隆基股份事件則有可能成為國信投行業務發展的拐點。

衝著高額的收入,梁冰也曾想加盟國信證券,但卻被「師兄」勸退。「理由是他怕我『有命賺,沒命花』。」梁冰笑道。

根據相關規定,若國信證券被暫停3個月的保薦機構資格,那麼在這個季度內,它目前所擁有的505名投行從業人員都將處於「無業」狀態。

保薦 變臉 國信 證券 遭遇 成長 煩惱
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