ZKIZ Archives


原創 班門弄斧之粗說證監會12條重點核查事項 流風回雪VV

http://xueqiu.com/1249249306/22801053
1月8日證監會開了個會,當天18:00就有人把挺詳細的會議記錄發網上了。
嗯,夜裡我寫了學習心得。困的不行,寫的不好,但還是貼過來。

釋題:雪不做審計很多年,發行上市更是不曾學過,只不過看見這份會議記錄裡一些略微熟悉的詞句,在各位高手面前小聲說說自己的理解。僅從學習角度表達看法,不構成對任何人的實務指引。歡迎賜教,先謝。
說事之前,先感謝將此文檔神速上傳網絡的大神。.
黑字來自會議記錄,藍字我加的。雪球網不能藍字,該藍字的地方我下劃線吧。


重點核查事項——虛構交易

1)自我交易,例如,綠大地,虛構工商註冊信息、物流、資金流都會留下痕跡

無利不起早,虛構交易的效果必然是對業績造成有份量的影響,因此,不必徹查100%的客戶,只挑對數據有影響的去重點查即可。
提問點:
發行人的客戶有無皮包公司?
這些客戶的客戶有無皮包公司?銷售鏈條中是否有一環的購買量與其規模、產能都不相符?
發行人與這些客戶的關係正常嗎?比如,從不登門拜訪,從未請這些客戶吃飯,根本沒有複雜的招投標流程,也沒有反覆磋商的郵件來往,當然絕對不會有索賠訴訟,客戶的付款總是非常及時。一句話,黃金客戶最可疑。
客戶的股東,籍貫、履歷與發行人股東有無交叉?有無利益關係?發行人可能派出親戚、同學、同鄉、員工去扮演客戶,派出的必是靠譜的人,即便找陌生人去註冊公司,也必須控制在靠譜人手裡,而靠譜的人,總有痕跡,若客戶股東表明與發行人股東無關,但其資歷平庸卻出手豪買,則可疑。
產品的最終市場流向正常嗎?符合最終客戶群的消費規律嗎?產品的最終用戶,若非真實的市場消費者,必有可疑之處。


2)私下利益交換,與客戶或供應商串通,
放寬信用政策,增加給經銷商舖貨,符合會計準則,怎麼處理?
——仔細對照會計準則,確認收入和報酬是否實質轉移;分析突然變化是否合理,是否符合對方的經營規模;檢查資金流和物流,合同是否有退貨條款或者陰陽合同,期後是否有銷售退回;如果確實符合,希望增加信息披露,提示投資者

「分析突然變化是否合理」,有時業績沒有突然變化,但是這行業別的公司都在變化,偏偏發行人不變,這也不合理。
入手點:
訪談發行人已經離職的銷售員、採購員,訪談客戶採購員最好是離職的採購員、供應商的銷售員最好是離職的銷售員;設法獲取重要客戶其他採購渠道的價格;設法獲取供應商其他銷售的價格;——這個不難,內審調查採購員是否吃回扣時都有辦法,比如假裝新客戶索取報價,比如要求提供採購招標、比價過程文檔,去看落選的公司報價與中標供應商價格比較有無異常,等手段。
有些供應商是假的,核查手段參考1)。
銷售或採購價格,波動是否與市場一致,需要調查,這可能需要較長時期的連續數據。發行人提供的不要相信,必須有自己的靠譜渠道。
銷量的異常和售價的異常同樣重要,客戶的採購量「是否符合對方的經營規模」,客戶和最終客戶的規模都要考慮,可以考察客戶的生產線、員工人數、銷售規模(如市場佔有率)等等。同理,供應商的供貨量是否與其規模一致,有無可能是發行人安排的中間供應商,高買低賣補貼發行人。


3)關聯方代付成本費用,是否共用採購或銷售渠道?是否辦公場所很近、低價使用?是否存在上下游關係?
例如從事環保業務,發行人從關聯方獲得的廢水、廢渣價格是否合理?是否符合行業慣例或地區水平?會否上市後毛利率大幅降低?

大股東或者兄弟公司,有可能為發行人支付:水電物業房租,免費提供辦公及運輸車輛,免費提供管理或者生產人員,免費提供法律、人力資源服務,免費代發行人廣告、宣傳;可以和發行人有同樣的供應商,發行人低價採購A貨物,關聯方高價採購B貨物,同理他們可以有同樣的客戶,發行人高價賣A貨物,關聯方低價賣B貨物。
關聯方可以是實際控制人的關係,也可能是PE等小股東們的關係戶。


4)利益相關方最後一年的交易,如果沒有該類交易,是否導致發行人利潤下降?
特別是PE,最後一年的新客戶或大額交易,一定要警惕並深入核查

利潤下降,收入下降,成本,薪酬上升,管理費、運費、渠道費上升,這些可能的風險為何沒有變成現實,關鍵點在哪裡,發行人的實力或運氣真有那麼好嗎?

5)體外資金,很難核查,但並非無跡可尋,可以分析物流,特別是生產型企業的原材料、產品的數量、價格縱向、橫向分析
查資金流是很有效的手段
對於通過放寬信用政策算不算造假,此處應根據實質重於形式來分析交易的實質,該行為是否合理:資金的流轉、實物是否為客戶所實際使用、期後是否發生銷售退回。招股說明書中對該行為是一種透支行為,在信息披露中增加信息披露。

1)、2)的運作,如無體外資金是做不起來的,有鬼推磨,必然是有人在使錢,體外給錢、私下承諾,都是手段。這裡說的體外資金,可能是控制人炒股炒房的積累,也可能是民間借貸,也可能是關聯方的資助,還可能是發行人歷年沒入賬的收入體外循環滾存形成,可以試試從這些角度入手,看發行人到底有沒有體外小金庫,如有,深挖,再結合1)、2)的疑點去綜合分析檢查。

6)互聯網造假,利用IT審計

要配備靠譜IT工程師做這件事。發行人提供的歷史備份數據、日誌,都有可能被篡改,然而假的真不了,IT數據應配合資金流物流做綜合分析,效果可能比單純做IT審計要好。這是一大塊技術,不懂,不多說了。

7)成本與存貨、在建工程,這是傳統手段,會計師對此保持警惕性,只要核查就能發現
被否企業中,期末存貨餘額較大是比較常見現象,如果同時毛利率異常增高,更加質疑

儘量找內行人去看業務資料,這些地方絕對不能滿足於純財務資料。但是,如果1)-5)有路子可走,發行人還採用7)這種手段就顯得稍微小兒科了點,業務資料不造假、單純在會計上動手腳混淆存貨品種、早賣晚轉,也是笨辦法,難怪會裡說「只要核查就能發現」。

8)是否存在壓低員工薪金,特別對勞動密集型企業的影響較大,在上市前為大局壓縮成本,在上市後完善福利。分不同崗位(高管、技術、一線工人等)對比同行業、地區水平;特別關注勞務派遣,是否符合規定、是否濫用以規避一線工人支出

員工肯接受較低薪金的理由:
發行人暗中補貼
發行人對員工許諾未來利益,比如給多少乾股
發行人的關聯方在直接補貼工人
發行人的關聯方在補貼勞務派遣公司
勞務派遣公司不直接拿發行人或者關聯方的錢,但這勞務派遣公司本身是發行人派人開的,或者發行人許諾乾股


9)推遲維修、廣告支出等費用,如消費品類企業,詳細分析廣告費的階段投入、地區投入對銷售的影響;發行人的開支明細中不符合往年常態的項目,要多關注

這屬於透支式行為,如大宗採購降低維保條件或者乾脆沒有維保,把原廠維保換成了非原廠維保;廣告投放減少,廣告製作費減少,廣告監督資料是否齊全,等等。由於都是在審公司,排隊良久,所以可以收集期後數據來做對比,看申報期後與申報期內對比情況如何。

10)資產減值準備,2012年國內經濟形勢不好,出口類企業有明顯下降趨勢,房地產、汽車、鋼鐵、玻璃、水泥等行業都受影響,貨款能否收回、存貨能否變現,要關注準備是否充分

存貨,要找到靠譜的價格,建議這個期後一直做到331時點,看到底是否能以預估價格賣出去,或者是否已經賣出去了,徹底消除疑慮。應收賬款質量,不僅要看客戶的還款意願和還款能力,還要看發行人提供的產品質量如何,若產品不妥,則應收賬款可能被審減、索賠、扣尾款,各種可能,都是減值因素。在此應提防發行人隱瞞與客戶的訴訟、糾紛,有時小小一張律師函都可能意味著地雷即將被引爆。

11)推遲在建工程轉固,對固定資產比重較大的企業影響比較大

可以考慮與7)一起做。

12)兜底條款,在審企業涉及行業比較多,高科技企業的研發費用;工程企業的完工百分比法;農業企業的現金收付交易

兜底條款的確很多,大股東滿口承諾時,不知有無實力去真正兌現,若是把兜底條款量化成錢,披露出來會很嚇人,但減少兜底條款這件事不是說做就能做的。
研發費這件事,發行人不僅有可能故意混淆成本和研發費去偽造毛利率,還可能蓄意把研發費資本化,提高淨利,且騙取加計扣除甚至高新資格,將其作為核查重點是應該的,但真查起來,需要行業專家,這也得找靠譜的。

感覺好困,睡去了。寫的太粗太弱,求賜教。
預祝大家核查愉快!
原創 班門 門弄 弄斧 斧之 之粗 粗說 證監會 證監 12 重點 核查 事項 流風 回雪 VV
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=42632


ZKIZ Archives @ 2019