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拉卡拉110億元“下嫁”西藏旅遊 2018年承諾凈利達14億

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-02-06/983217.html

2月5日晚間,西藏旅遊發布公告,擬以發行股份和支付現金的方式購買拉卡拉100%股權並募集配套資金。而根據《盈利預測補償協議》的約定,承擔補償義務的交易對方承諾拉卡拉在2018年實現的凈利潤數(指標的資產實現的扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東的凈利潤且扣除募集配套資金當期累計產生的收益)分別不低於14.5億元。

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傳了那麽久,拉卡拉終於準備登陸A股。

2月5日晚間,西藏旅遊發布公告,擬以發行股份和支付現金的方式購買拉卡拉100%股權並募集配套資金。

《每日經濟新聞》記者註意到,作為第三方支付的巨頭之一,此次拉卡拉整體作價110億元“下嫁”西藏旅遊,交易完成後,公司控股股東及實際控制人將發生變化,孫陶然、孫浩然、藍色光標合計控制上市公司28.14%的股份,孫陶然及孫浩然將成為上市公司的實際控制人。

整體作價110億元

對於拉卡拉,其實不少投資者並不陌生。拉卡拉是國內領先的以第三方支付為核心的普惠金融服務平臺,其主營業務為向企業用戶和個人用戶提供第三方支付服務及信貸、征信等綜合服務。截至2015年12月31日,拉卡拉覆蓋超過270萬商戶,累計銷售超過 400萬個個人終端,累計服務約1億個人用戶。2015年度拉卡拉支付交易額超過1.6萬億,其中銀行卡收單業務交易金額超過9000億元。

《每日經濟新聞》記者註意到,根據協議,拉卡拉46位股東所持有的100%股權整體作價110億元,其中,上市公司將以現金方式支付交易對價中的25億元,以發行股份方式支付交易對價中的85億元,按18.65元/股的發股價格計算。本次配套融資金額為55億元,其中25億元用於支付本次交易的現金對價,24.4億元用於標的公司募投項目,5.035億元用於償還上市公司銀行貸款,其余部分用於支付本次交易的中介機構費用和其他相關費用。

2018年承諾利潤超14億

根據易觀智庫2015年第3季度的監測數據顯示,在個人移動支付領域,拉卡拉以6.01%的市場份額位於支付寶、財付通之後,位列第三。截至2015年末,拉卡拉資產總額43.60億元,所有者權益15.18億元;其2014年度和2015年度分別實現營業收入9.12億元和15.88億元,凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元。

值得註意的是,根據《盈利預測補償協議》的約定,承擔補償義務的交易對方承諾拉卡拉在2016年、2017年、2018年實現的凈利潤數(指標的資產實現的扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東的凈利潤且扣除募集配套資金當期累計產生的收益)分別不低於4.5億元、8.6億元、14.5億元。

此外,拉卡拉的股東中同樣是大腕雲集。據股東名單顯示,其最大股東為聯想控股,聯想控股持股達31.38%,孫陶然持股為7.67%,小米CEO雷軍持股為1.13%。早年拉卡拉為雷軍、孫陶然一起成立,最初雷軍持股高達25%,迄今已超過10年時間。隨著拉卡拉被裝入上市公司,雷軍持有上市公司0.36%的股份。

上市有跡可循

其實對於拉卡拉上市進程,一直有跡可循。在2015年3月,孫陶然曾表示,“我們兩年前曾有去海外上市的念頭,但畢竟拉卡拉業務都在中國,根在中國,發展也是在中國,因此拉卡拉未來肯定是在中國上市,拉卡拉未來一定走向A股市場。”

隨後,拉卡拉加速了上市步伐。5月底,拉卡拉金服集團的增資協議正式簽署,太平人壽、中國再保險集團、大地保險、民航發展基金等向拉卡拉金服集團註資15億人民幣。直到此番詳細方案披露,拉卡拉上市之路再進一步。

  • 每日經濟新聞
  • 步靜
  • 每經記者 余強

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拉卡 110 億元 下嫁 西藏 旅遊 2018 承諾 利達 14
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慧球科技欲防“野蠻人入侵” 匹凸匹原董事長“下嫁”傳授經驗?

慧球科技(600556.SH)遭遇實際控制人資管計劃爆倉之後余波未止,從實控人地位是否穩固到主營業務會否變更,再到如今被外來者增持近5%、匹凸匹(600696.SH)原董事長鮮言屈尊擔任證代職位,市場的關註熱情再度被點燃。而這過程中慧球科技也儼然成了接收交易所問詢函的“大戶”。

股權分散、實控人“江山”不穩讓覬覦慧球科技股份的外來者有了趁虛而入的機會。但持股逼近5%舉牌線到底到底是否需要披露,在上市公司和交易所之間引發分歧。多位證券律師認為,沒到舉牌線且沒有一致行動人,上市公司可以不披露。不過,慧球科技謹慎披露的做法與匹凸匹曾經狙擊舉牌的招式類似。

鮮言入職慧球科技著實讓資本市場有些看不透,“慧球科技到底在搞什麽鬼”。據《第一財經日報》從慧球科技內部獲悉,目前該公司還是希望維持以顧國平為實際控制人的格局,不排除董事會是想請鮮言過來抵禦“門外的野蠻人”這一可能。但風雨飄搖的慧球科技到底將會走向何方,仍是待解之謎。

外來者趁虛而入

自慧球科技實際控制人顧國平的資管計劃遭遇連續爆倉之後,其持股僅剩1.80%,而該公司整體股權較為分散,這讓市場擔憂實控人地位不保的同時,也讓覬覦該公司股份的外來者有了更好的介入時機。

就在持股大降的顧國平相繼辭去董事長、董事及其一切職務之後的一天,深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)便開始了頻繁買入慧球科技股票的動作。

據慧球科技8月9日發布的詳實權益變動報告顯示,7月21日至7月28日期間,瑞萊嘉譽通過大宗交易平臺和集中競價四度買入慧球科技股票,中間一次(7月25日)則是賣出。截至7月28日,瑞萊嘉譽累計持有慧球科技1973.96萬股,持股比例為4.999978%。就在28日當天,瑞萊嘉譽向慧球科技以電話及傳真的方式告知相關增持事項。

然而,這距離5%不到1手的持股比例是否需要上市公司披露,在上市公司和交易所之間引發分歧。8月2日,上證所向慧球科技發布問詢函詢問此事,在情況屬實的情況下,要求上市公司及時履行相關信息披露義務,並詳細說明公司收到相關股東告知的時點,以及公司未及時予以披露的原因。但是慧球科技在8月5日的董事會上,否決了關於披露瑞萊嘉譽權益變動報告的議案。

針對上證所的問詢函,慧球科技在8月9日的回複中表示,瑞萊嘉譽持股比例並未達到舉牌線5%,在本次購買慧球科技股份之前也未持有慧球科技股份,不屬於上證所依據的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》的適用範圍。“瑞萊嘉譽在買賣本公司股票並未達到 5%的前提下要求我公司予以披露的行為,不能排除系利用本公司信息披露以達到擡高公司股價,幫助其獲利出貨的目的。”慧球科技方面表示。

對此,市場有觀點猜測稱,慧球科技的不配合披露相關權益變動報告書,是否因為怕瑞萊嘉譽爭奪公司的實際控制權。慧球科技內部人士則表示,目前尚不能明確瑞萊嘉譽的持股目的性,財務投資者和戰略投資者都有可能,“如果真心實意想入主上市公司,為什麽不多買1手達到舉牌線5%,少1手可能就會存在鉆法律的空子,現在持股比例有點投機的意味”。

“如果上市公司公告了,投資者跟進,而他(瑞萊嘉譽)又暗中減持了,到時候投資者追高,會把責任推到上市公司。”上述內部人士表示,如果是在法律法規明文適用的條件下,瑞萊嘉譽持股達到舉牌線,可以召開股東大會,推薦一名董事,公司還是會尊重的。據了解,瑞萊嘉譽成交均價為15.17元/股,慧球科技8月9日漲停,報收16.19元/股。

那麽慧球科技到底需不需要披露有關瑞萊嘉譽的權益變動情況呢?《第一財經日報》采訪了多位律師得到的回應均是“未達到5%持股比例,可以不披露”。其中,北京市盈科律師事務所律師臧小麗表示,如果購買股票的當事人與其他人構成一致行動人,則需要遵守一致行動人的披露規則,如果沒有一致行動人且持股不到5%,是可以不披露的。而查閱權益變動報告書,上面顯示並沒有一致行動人。

就瑞萊嘉譽自身情況而言,該公司成立於2016年4月28日,張琲直接持股90.9%,深圳市前海瑞萊基金管理有限公司直接持股9.1%,截至今年6月30日,資產總計5400.39萬元,負債總計5752.63萬,凈利潤虧損202.63萬元。

關於瑞萊嘉譽對慧球科技的後續計劃,慧球科技在8月9日晚間發布詳式權益變動報告書的補充說明公告稱,截至目前,瑞萊嘉譽沒有對上市公司主營業務改變或者調整的計劃,也沒有對上市公司進行重組的計劃。

有不願具名的業內人士透露,瑞萊嘉譽的實際控制人實際上到現在還未披露,權益變動報告書上的股東可能是一個“馬甲”,可能背後有其他的“金主”。對此,本報還需要進一步證實。

慧球科技的打算

如今的慧球科技可謂“風雨飄搖”,實際控制人江山不穩、基本面不佳、隨時面臨外來者“入侵”的可能。內憂外患之下,慧球科技雖已有自己的打算,但也不排除被惡意收購,這或許也是鮮言“出場”的原因之一。

鮮言——匹凸匹原董事長,一個備受市場爭議的人物,將屈尊擔任慧球科技小小的證券事務代表一職。此消息一出,立刻成為市場關註的熱點,並猜測這出戲到底意在何為?上述內部人士表示,公司還是希望維持以顧國平為實際控制人的格局,不排除董事會是想請鮮言過來抵禦“門外的野蠻人”這一可能。

據上證所問詢函顯示,慧球科技在前期向上證所相關部門提交的文件中,稱已聘請鮮言對公司治理及運營提供專業的法律意見,以彌補公司在應對可能遭遇的惡意舉牌問題中經驗不足的風險。

上述內部人士也表示,聘請鮮言主要是出於匹凸匹之前對抗過野蠻人,其資本市場經驗豐富,且曾經為律師,有信披方面的經驗。據了解,在鮮言任職匹凸匹董事長期間,也就是在去年9月份,匹凸匹宣告被上海五牛亥尊投資中心(有限合夥)舉牌,之後五牛基金系再度通過二級市場買入匹凸匹4.981%的股份,以至累計持股達到9.981%,超過原大股東5.87%的持股比例,導致公司實際控制人發生變更。

在被舉牌之後,匹凸匹也曾與舉牌方暗中過招。匹凸匹以舉牌方在權益變動書中披露的股權及產權控制圖不完整為由,延遲披露相關信息,但舉牌方通過舉報來回擊,最終匹凸匹還是履行了信披義務。如今看來,慧球科技謹慎披露外來者持股情況的方式倒是挺像匹凸匹狙擊“野蠻人”的“套路”。

對於鮮言而言,進入到慧球科技又有何意圖?“只要沒有被市場禁入,做什麽是人身自由。”上述內部人士表示。話雖如此,但慧球科技與匹凸匹方面的一些“巧合”也令市場存有遐想的空間。

除鮮言涉及匹凸匹之外,慧球科技新任命的獨立董事王書亞也成為匹凸匹的獨立董事,上述內部人士則表示,推選王書亞之前,與鮮言有過溝通,但主要是看中王書亞在會計方面的專業能力。另外,慧球科技在今年7月份設立的3家“科賽威”系列公司與鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音譯相同,被稱是“巧合”;科賽威供應鏈(湖北)有限公司註冊及租賃辦公場地位於匹凸匹控股的荊門漢通楚天城物業內,則被慧球科技稱“是因為該物業具有完備的辦公條件及強大的數據處理能力,且當地人力成本、場地租賃成本較低,可擴展及配套程度高。”

慧球科技目前較為棘手的事情可能是保住顧國平的實控人地位,維持上市公司現有的一個管理格局。上述內部人士對此表示認同,並稱,不排除顧國平之後會增持公司股份,以達到一定的持股比例。

事實上,從慧球科技近期的業務布局上來看,也是想通過拓展智慧城市領域的布局來更高程度的維系顧國平在董事會的地位。慧球科技7月29日晚間公告顯示,一口氣擬全資設立5家子公司,其中擬出資8000萬元成立科賽威系列公司3家,出資 1000 萬元設立全資子公司北京阿爾法狐科技有限公司、出資1000 萬元設立全資子公司河北獅子溝旅遊產業有限公司。

為此慧球科技也遭到上證所的問詢,要求詳細說明本次新設子公司的原因及其必要性,與公司智慧城市業務是否存在關聯性。慧球科技回複稱,新設子公司(除河北獅子溝旅遊產業有限公司外)的經營聚焦領域智慧城市相關上下供應鏈業務,逐步優化智慧城市細分市場相關業務內容。

但是倘若真有外來的“野蠻人入侵”,慧球科技的計劃或許也將面臨落空。“那公司也會客觀考慮。”上述內部人士表示。

慧球 科技 欲防 野蠻 入侵 匹凸 凸匹 匹原 董事長 董事 下嫁 傳授 經驗
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匹凸匹原高管“下嫁”慧球科技背後:顧國平親證已失實控人地位

慧球科技一再對外強調實際控制人未變更的謊言被戳穿。8月10日下午,慧球科技(600556.SH)前董事長顧國平向《第一財經日報》記者親證,其已不再擔任慧球科技的實際控制人,已向交易所、證監局澄清。而慧球科技方面至今仍一口咬定實際控制人為顧國平到底意在何為?

另據已從慧球科技離職的高管透露,實際匹凸匹前董事長鮮言已買下慧球科技的殼,慧球科技董事會基本都是鮮言的人。對此,本報還將向上市公司方面求證。

而就在鮮言入職慧球科技讓資本市場看不透的同時,慧球科技遭遇瑞萊嘉譽大舉買入。有多方業內人士表示,瑞萊嘉譽的背景並非簡單,其實際控制人可能是豐煜系的劉峰。《第一財經日報》記者依據慧球科技的公開信息通過天眼查發現,瑞萊嘉譽股東張琲、劉峰、鮮言之間直接和間接存在著一些關聯。

顧國平親證已不是實控人

8月10日下午,慧球科技前董事長顧國平向《第一財經日報》記者表示,其已於今年5月份退出慧球科技,不再是慧球科技的實際控制人,“前段時間,我已經向交易所、證監局澄清”。然而慧球科技在8月8日針對上證所問詢函的回複中仍聲稱,公司實際控制人未發生變更,顧國平仍可以對公司決策形成實質性控制。

而就在昨日(8月9日)慧球科技董秘辦人士還向《第一財經日報》記者表示,公司還是希望維持以顧國平為實際控制人的格局,不排除董事會是想請鮮言過來抵禦“門外的野蠻人”這一可能。慧球科技如此回應到底是有何意圖呢?

“公司的人都不是他(顧國平)的了,董事會的人基本就換成鮮言的了。”一位已從慧球科技離職的高管表示,目前就差獨立董事李占國還沒有換掉,不過估計也會換掉。

據公開信息顯示,今年5月份,慧球科技非獨立董事王忠華、張淩興、獨立董事花炳燦相繼提出辭職。該公司董事會提名董文亮、溫利華為第八屆董事會非獨立董事候選人,提名劉光如先生為獨立董事候選人,並獲股東大會審議通過;在最近的第八屆董事會第三十次會議上,該公司又提名王書亞為獨立董事。而王書亞曾為匹凸匹的獨立董事。

另外值得一提的是,慧球科技在宣布聘用鮮言證券事務代表的同時,該公司原公司證券事務代表陸俊安則被聘用為董事會秘書。而據上述已離職的高管透露,陸俊安也曾任職於匹凸匹。

“鮮言已經買下了慧球科技的殼。”上述已離職的高管表示,猜測在之前換董事會成員、聘用陸俊安為證代之時交易的。

本報向顧國平求證是否鮮言已經買下慧球科技,顧國平回應稱,“是不是他(鮮言)控制(慧球科技)不清楚,但是我已經確定退出了。”

另外,上證所也對鮮言突然加入慧球科技提出質疑。據上證所問詢函顯示,“有市場傳言稱,鮮言先生可能已經介入上市公司的經營管理。經我部問詢,你公司稱已聘請鮮言先生為公司提供法律意見。請公司提供鮮言的書面函件,說明是否直、間接持有上市公司股權,是否直、間接控制上市公司的董事會席位,是否控制上市公司的日常管理和信息披露事務。”對此,上市公司方面還未做出回複。

對於實際控制人變更為何遲遲不披露、鮮言是否入主上市公司等事宜,本報聯系慧球科技董秘辦電話無人接聽。

外來者有何來歷

就在鮮言入職慧球科技讓資本市場看不透的同時,慧球科技經上證所多次催促披露了外來者深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)的持股情況。而對於這個“入侵者”的背景,多位接受本報采訪的業內人士均表示,可能並非表面公布的那麽簡單。

據慧球科技8月9日發布的詳實權益變動報告顯示,7月21日至7月28日期間,瑞萊嘉譽通過大宗交易平臺和集中競價四度買入慧球科技股票,中間一次(7月25日)則是賣出,整體成交均價為15.17元/股。截至7月28日,瑞萊嘉譽累計持有慧球科技1973.96萬股,持股比例為4.999978%。

“(慧球科技)這里面的地雷太多了,一般的投資公司是不敢大舉買入的,如果你不了解內幕的話。”上述已離職的高管表示,正常來講,慧球科技當時的總市值在60億元左右,一般的公司怎麽會花這麽大的代價去增持,風險很大,“一直沒想通為啥這麽高位買入”。

有不願具名的業內人士8月9日向本報透露稱,瑞萊嘉譽的實際控制人實際上到現在還未披露,權益變動報告書上的股東可能是一個“馬甲”,可能背後有其他的“金主”。

成立不到的4個月的瑞萊嘉譽,屬於投資界的新秀,但在市場看來,其資本運作手法卻頗為“老辣”,略顯神秘。有坊間傳聞稱,瑞萊嘉譽真正的幕後是豐煜系的劉峰,此人在資本市場上也是前科累累花樣繁多。

《第一財經日報》依據慧球科技的公開信息通過天眼查發現,持股瑞萊嘉譽90.9%的張琲投資的上海華睿投資者管理有限公司法人、執行董事實為劉峰,張琲和劉峰也直接和間接投資了相同的公司;而劉峰與深圳柯塞威基金管理有限公司法人李艷、執行(常務)董事李艷也共同直接投資或任職多家公司,而深圳柯塞威基金管理有限公司由鮮言實際控制;事實上,鮮言與李艷的交集還體現在深圳柯塞威金融信息服務有限公司、荊門漢通職業有限公司等方面。

這意味著張琲、劉峰、李艷、鮮言四人直接和間接存在著一些關聯。另據了解,慧球科技新成立的科賽威智能(深圳)有限公司註冊地址(深圳市福田區金田路 4036 號榮超大廈 5F)與瑞萊嘉譽註冊地同在一幢辦公樓。雖然慧球科技回應“純屬巧合”,但也給市場提供了遐想的空間。

瑞萊嘉譽背後實際控制人是否是劉峰,鮮言與瑞萊嘉譽背後的關系網到底有無關聯,對此,本報將進一步求證及了解。

匹凸 凸匹 匹原 高管 下嫁 慧球 科技 背後 顧國平 親證 證已 失實 控人 地位
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患癌只剩3個月命女友無悔下嫁圓夢

1 : GS(14)@2015-03-03 01:51:40





台灣台北56歲謝先生去年12月因腹痛到醫院求診,事後證實患上末期肝癌。謝男病情逐漸惡化,但心中有個夢想,希望與交往20多年的張姓女友結婚。在醫院社工協助下,二人上周六在院外花園結婚,完成夢想。擔任主婚人的台灣三軍總醫院血液腫瘤科主任何景良表示,謝先生從事園藝工作,與張小姐認識20多年,兩人均曾有一段失敗的婚姻。張小姐與前夫有2個女兒,謝先生都視如己出,兩人一直彼此珍惜對方,但謝先生病情相當嚴重,僅剩下約3個月生命,能夠看到兩人完成夢想,內心相當感動。謝先生因癌症病情嚴重,身體虛弱得無法下床行走,但他前日強打精神半躺在病床上到婚禮現場,張小姐則是一襲白紗禮服,兩人在親友與醫療團隊的見證下圓婚,彼此交換戒指、擁抱親吻,張小姐也數度留下眼淚,場面相當感人。台灣《蘋果日報》





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