http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-8/yNMDAwMDE5NjQyNQ.html
http://www.yicai.com/news/2011/05/764000.html
輝瑞藉機入股？
昨日，上藥董事會秘書韓敏向《第一財經日報》證實，公司將於5月6日復牌，屆時將有重大消息發佈。而根據此前的停牌公告，復牌日即為上海醫藥H股招股開始日。
而目前市場上盛傳，上藥已引進包括輝瑞製藥、國浩集團（00053.HK）、淡馬錫及中銀集團等4家基礎投資者，認購金額合計達5.5億美元。
上藥證券事務代表陸地稱，目前處於敏感期，暫不對上述傳聞置評。
而輝瑞中國投資有限公司總經理吳曉濱向本報記者表示，不知道該傳聞，並拒絕作進一步評論。
一位行業權威人士認為，通過上藥H股發行的時機入股，是輝瑞製藥作為戰略投資者進入上海醫藥的最直接途徑。
中國醫藥企業管理協會會長於明德告訴本報記者，對於輝瑞製藥曲線入股上藥的傳聞，他還沒有獲取確切的消息，但是他也認為，輝瑞近期頻頻接觸上藥、北 藥、海正藥業等非專利藥企業，有進行股權合作的強烈意向。「輝瑞的想法是通過收購或者參股非專利藥企業，將營銷的重點下沉到縣級市場。」
而上藥同時還是全國第二大醫藥分銷企業，輝瑞如果藉機參股上藥，將不難達成產品生產、銷售、分銷和終端的全產業鏈合作。
「從上藥的角度來看，其在工業方面專利藥比較弱，非專利藥比較強，如果與輝瑞達成股權合作，不但產品方面的互補性非常強，另外上藥也可以通過輝瑞的渠道將非專利藥推向海外市場。」平安信託一位資深醫藥投資顧問如是認為。
4月22日，上藥曾發佈公告稱，該公司已與輝瑞公司簽訂諒解備忘錄，雙方約定將利用各自優勢在中國醫藥市場開展廣泛合作。根據備忘錄所述，「雙方還計劃尋求未來的合作機會，包括進一步的分銷、商業化、研發等舉措，以及生產製造和股權投資的機會」。
合作方式待解
對於全球最大製藥公司輝瑞來說，往生物製藥大公司轉型是近年戰略所向，外媒報導稱，輝瑞公司將逐漸剝離非處方藥、奶粉等多元化業務，聚焦於處方藥尤其是生物製藥。
而在中國，由於新一輪醫改啟動已有兩年多，加上人口紅利等因素，中國有望在未來十年成為全球第二大醫藥市場，其戰略地位對跨國公司來說不同尋常。
輝瑞中國在2009年底完成了與惠氏中國的業務整合之後，為適應中國新醫改的市場環境，一直謀求於在非專利藥領域有更大擴張。而吳曉濱此前也在各種場合表示，將與國內的醫藥企業進行多種形式的合作。
而業界關注的正是輝瑞中國與國內企業的合作模式。從目前跨國藥企與國內企業的合作模式來看，合作研發、合作生產、合作銷售、合資建廠是幾大基本方式，但近年有呈現轉向收購內資企業為主的跡象。
於明德認為，目前跨國藥企在與內資企業的股權合作方面均以控股為主要條件，到目前還沒有一宗做小股東的案例。「對輝瑞這麼大的一家公司而言，只有控股國內企業才有意義，小股東的方式不科學。」
吳曉濱曾表示，輝瑞中國通過上藥在2010年度實現的藥品銷售量總值達30億元，今年的目標則為90億元。這一方面意味著輝瑞中國的業務要急速擴張，另一方面其與上藥的合作金額也要急速擴大，只有通過併購內資企業或參股上藥的方式才能實現。
但上藥是上海市國資委控股的優質企業，輝瑞想參股容易，要實現控股則比較艱難。外企界一位資深人士認為，輝瑞如果要與上藥進行股權合作，合資建廠的可能性最大。「因為上藥與羅氏製藥、百時美施貴寶都有合資建廠。」
http://www.21cbh.com/HTML/2011-5-9/1OMDAwMDIzNzA1OQ.html
5月20日，中國第二大醫藥分銷企業上海醫藥(601607.SH)，將正式登陸港股，募資規模將達到130億至170億港幣，超過兩年前中國第一大醫藥分銷企業國藥控股在港募集的87億港幣。
「投資者非常看好上海醫藥具有唯一性的獨特經營模式，也就是工商一體化的全產業鏈，這是上海醫藥區別於競爭對手的最大優勢。」上海醫藥董事長呂明方表示，上海醫藥此次IPO有望成為近5年全球最大製藥類企業IPO，並將成為亞洲有史以來規模最大的醫療保健類企業IPO。
2010年，上海醫藥的銷售額為373億元，淨利潤13.68億。其製藥業務、分銷業務以及零售業務的收入佔比為21.6%、78%和4.6%（其中部分為合併計算）。
而上海醫藥招股書也顯示，募集資金中40%將用於擴大及加強公司的分銷網絡，主要聚焦在華東、華北和華南三大重點地區。30%將用於戰略性收購國內和國際的醫藥製造業務，20%用於產品研發平台的投資和資訊技術平台的建立。
定位「整合者」
「政府鼓勵醫藥企業加速整合，以改變目前集中度不高的局面」。
「上海醫藥是中國醫藥行業的主要整合者之一。」呂明方明確對記者表示。
2010年3月，上海醫藥完成重大資產重組，基本實現了上海國資旗下醫藥資產的整體上市。之後，上海醫藥展開了多次併購，包括收購廣州中山醫藥、福建省醫藥、北京上藥愛心偉業醫藥、中信醫藥等。其中，40億對中信醫藥的併購更是創造了國內最大規模醫藥商業併購的紀錄。
以銷售額計算，上海醫藥是僅次於國藥集團（1099.HK）的第二大內地醫藥分銷商，其控股股東為上海市國資委旗下上海實業集團和上海醫藥（集團）有限公司。
談及上藥的大局併購，呂明方稱，目前醫藥業「集中度不高」的局面急需改變。
「中國有5000多家製藥工業企業，但前十強加起來的市場份額只有11%，商業企業更是多達1.3萬家，前三強加起來的市場份額只有21%，這是極度分散的市場，也是歐美和日本等成熟市場曾經歷過的階段。」呂明方表示，行業領軍企業積極併購，是適應行業未來發展趨勢之舉。
來 自中國醫藥商業協會的統計數據顯示：2009年，我國百強醫藥商業企業年銷售總額3964億元，佔全國商業銷售總額的60.74%。其中，年銷售規模超過 百億元的企業有8家，包括國藥集團(705億元)、上海醫藥分銷公司(263億元)、九州通(189億元)、南京醫藥(180億元)、廣州醫藥(145億 元)、安徽華源醫藥股份有限公司(130億元)、北醫股份(102億元)和重慶醫藥股份(101億元)。
5月5日，由商務部牽頭制定的《全 國藥品流通行業發展規劃綱要（2011~2015）》正式公佈，規劃將目標定為培養形成1到3家年銷售額過千億元的全國性大型醫療商業集團、20家年銷售 額過百億元的區域性藥品流通企業，以解決醫療流通領域行業集中度不高、以藥養醫等問題。
「規劃的推出表明，政府鼓勵醫藥企業加速整合，以改變目前集中度不高的局面。」呂明方認為，這將促使包括上藥在內的大型醫藥企業取得更多的市場份額和機會。
「未來三到五年，前三名的市場佔有率有望提高10到15個百分點。」呂明方對記者表示：「中國醫藥分銷市場最後肯定是幾家大企業瓜分，未來3年內國內市場競爭格局已定，將是幾家大集團互相競爭的態勢，而不是一家獨大。」
從行業龍頭近來的舉措看，國藥秉承「投資換市場」的發展之路、華潤醫藥開始向長江以南邁進、九州通上市、廣藥的「大南藥戰略」無不說明了各大醫藥商業企業的白熱化競爭態勢。
但呂明方強調，上藥有著清晰的併購策略和原則，即選擇能提高公司核心競爭力的企業，絕不會「為規模而規模」。
打造「區域寡頭」
相比國藥的全國性網絡，上藥更強調的是，在重點地區的競爭優勢。
2010年完成重組後，新上藥不願再偏安一隅。
走出華東市場，成為一家全國性的醫藥分銷企業，對上海醫藥意義重大。在去年至今完成的十多起併購中，上藥高層最為看重的，還是中信醫藥的併購。
「完成了中信醫藥的併購，上海醫藥可以說真正成為一家全國性的醫藥流通企業了。」上海醫藥副總裁葛建秋對記者表示。中信醫藥是北京第三大醫藥分銷商。併購完成後，上海醫藥將在北京市場超過國藥控股（1099.HK），躍居第二，僅次於北藥股份。
在國藥依託歷史優勢建立起的覆蓋全國80%以上市場的網絡面前，上海醫藥短期內顯然無法在佈局上更勝一籌。因此，上藥更強調的是，其在重點地區競爭優勢明顯。上藥目前的醫藥商業銷售規模位居華東和上海第一、全國第二,華東市場佔有率16%。
呂明方表示，上藥接下來將會聚焦在華北、華東和華南三大區域，特別是北京、上海和廣州。「這三大區域佔據了全國分銷市場的三分之二。」
根據瑞銀對上海地區的調研，55%左右的藥品市場是由上海醫藥控制的，上海醫藥在上海地區的毛利已經開始提高，反映的是區域寡頭要價能力的提高。「這種趨勢將會隨著行業『十二五』規劃整合的深化不斷加強。」
http://www.21cbh.com/HTML/2011-5-6/3OMDAwMDIzNjg3OA.html
上海醫藥（601607.SH）在香港的H股發行，正在穩步推進。
5月5日，上藥宣佈已與幾家基礎投資者簽訂了投資協議，總投資額為5.5億美元，其中包括全球最大的醫藥公司美國輝瑞、全球最大主權基金之一新加坡淡馬錫，亞洲知名財務投資人國浩以及中銀國際。
「投資者非常看好上海醫藥具有唯一性的獨特經營模式，也就是工商一體化的全產業鏈，這是上海醫藥區別於競爭對手的最大優勢。」上海醫藥董事長呂明方表示，上海醫藥此次IPO有望成為近5年全球最大製藥類企業IPO，並將成為亞洲有史以來規模最大的醫療保健類企業IPO。
記 者瞭解到，輝瑞的此次投資是其首次作為基礎投資者投資中國醫藥企業，上海醫藥多年來一直是輝瑞在中國的主要合作夥伴之一，目前，其也是輝瑞在中國市場最大 的分銷客戶。而對於淡馬錫而言，此次投資不僅是其在金融企業之外最大的一筆基礎投資，也是第一次對中國地方國企進行基礎投資。
上藥招股書顯示，上海醫藥將發行逾6.64億股H股，招股區間為21.8到26港元，最多將集資172億港元。
2009年9月，國藥控股在香港上市，募資資金為87億港幣。目前，上海醫藥是僅次於國藥控股的第二大醫藥流通企業。
沒有慶功宴，上海醫藥（601607.SH，02607.HK）就這樣度過了「A+H」股上市一週年紀念。
取而代之的是迭出的醜聞和暴跌。5月23日，《21世紀經濟報導》稱，上海醫藥涉嫌財務造假、隱瞞關聯交易。
二級市場反應強烈，當日A股跌停，H股最深跌幅高達34%，收盤報跌24.34%，兩市市值瞬間蒸發逾40億元。
針對這一情況，上海醫藥當晚緊急發佈澄清公告：「本公司未收到證監會或香港聯交所就本公司財務或其他事宜展開任何調查的通知。」並強調被質疑的康麗、新亞、新先鋒三項併購案，相關財務處理均符合會計準則。
第二日，上海醫藥再發公告否認被調查，並宣佈大股東增持以提振股價。上海醫藥當日止跌。
但財新記者採訪數位上海醫藥內部高層人士獲知，該公司在最近的幾筆收購中，因涉嫌隱瞞關聯交易、虛增數千萬元利潤和收購瑕疵資產，在被舉報後，已接到相關監管部門的調查問詢，收到了近20個要求回答「是或不是」的問題單子，限期回覆監管部門。
「像一場夢。太可惜。」去年參加上海醫藥H股上市的工作人員表示，這一年，剛剛在資本市場華麗亮相、已經躋身中國醫藥業前三甲的上海醫藥，前進勢頭彷彿戛然而止。
涉嫌財務造假
「對上市公司來說，這樣的財務造假，不僅矇蔽了投資者，公司很多高管也都蒙在鼓裡。」上海醫藥一位在職高管告訴財新記者。
為整合其抗生素業務，2010年12月，上海醫藥公告稱，擬出資14.87億元收購上藥集團所持新亞藥業96.9%股權及上藥集團所持新先鋒醫藥100%股權。
交易於2011年9月完成，作為上藥集團抗生素業務核心資產新亞藥業和新先鋒藥業被併入上市公司。收購時，上藥集團曾承諾，保證新亞藥業當年有1億元的利潤，不足部分，上藥集團將用現金補上。
一位上海醫藥界的資深人士稱，新亞藥業收購本身符合上藥的戰略，收購程序也不存在問題，但如果舉報新亞會計處理的內容屬實，就很嚴重，管理層必須給出交代。
「關鍵發生在收購後的業績確認過程。」據該高管介紹，新亞藥業在去年實際上只完成了四五千萬元的利潤，為了補足承諾收益，新亞藥業通過三項費用 （管理費用、財務費用、營銷費用）分攤、收取技術服務費用和銷售代理費用等多種方式向新先鋒藥業轉移成本費用、確認營業收入，兩項合計淨增加新亞藥業利潤 6000萬元。上海醫藥三季度報表和全年年報顯示，新亞藥業2011年前三季度完成利潤5000萬元，全年完成利潤1.29億元。
一位會計專業人士表示，新亞藥業通過上述關聯交易產生的利潤，屬於大股東通過非公允關聯交易給予上市公司補貼，不應計入利潤，而屬於資本公積的項下內容。
該高管分析，以此方式補足這個「1億元」的好處有二。
一是完成上海醫藥H股招股書中的承諾：2011年淨利潤達到21億元。上海醫藥年報顯示2011年實現淨利潤20.42億元。而據該高管介紹，在增加這6000萬元不存在的利潤之前，上海醫藥去年實際利潤19.9億元。
好處之二是可以增加管理層的超額利潤分成部分。2011年年初，上海醫藥確立了超額利潤分成機制，以年初確定的考核利潤基數為基礎，超過部分管理層可按照一定百分比分成。據此，總裁徐國雄可以拿到3%的超額利潤，其餘管理層成員分享5%。
根據上藥年報披露，徐國雄去年的薪酬總計約300萬元，在滬深兩市醫藥類上市公司中排名前三。其餘副總級別的高管年薪為200萬元左右。
作為上藥集團的優質資產，由新亞藥業、新先鋒藥業、新華康藥業為核心資產的抗生素業務並未在上市之初注入上市公司。
彼時，在上藥集團前任總裁吳建文（已被判刑，相關報導見本刊2012年第11期「國企高管『優秀生』貪腐樣本」）的管理下，新亞和新先鋒被吃回扣等藥企弊病困擾已久。
為進一步整合抗生素資源， 2011年4月，上海醫藥通過決議，擬以2314.69萬元購買新先鋒藥業專利、專有技術和商標等無形資產。
上述高管透露，最初上海醫藥計劃以3億元左右的價格整體收購新先鋒，後調整為現在只收購無形資產，未來可能還將收購新先鋒存貨、租賃其土地、廠房、設備用於生產。分段收購的目的是，「上海醫藥不用披露新先鋒藥業的業務資料、財務數據等信息」。
他認為，這樣是為了掩蓋新先鋒藥業在去年為新亞藥業埋單的事實。新亞藥業和新先鋒藥業的那些交易大多沒有按照一般商業條款操作，某些費用甚至根本沒有實際交易。做為關聯交易，亦沒有在上海醫藥的公告中體現。
他亦透露，新亞藥業和新先鋒藥業的財務負責人是同一人。
在上海醫藥公開否認財務造假後，國泰君安發佈研報稱，對新亞藥業和新先鋒的併購和業績仍持保留態度，並稱對上海醫藥的公司管制產生擔憂。
兩封舉報信
兩週前，財新記者即收到數封匿名電子郵件，內容涉及新亞藥業的財務處理不合規、併購康麗製藥產生的股權糾葛、會計處理和知識產權隱患等問題。
上海醫藥的一位高管向財新記者透露，證監會和香港聯交所在5月中旬就新亞藥業收購後的會計處理問題向上海醫藥進行了問詢。
這與5月23日晚間上海醫藥發佈的公告口徑不一致。在公告中，上海醫藥否認收到證監會或香港聯交所就本公司財務或其他事宜展開任何調查的通知。
對於財新記者的詢問，香港聯交所回應「不予置評」。一位接近香港證券監管機構的知情人士表示，按照慣例，香港聯交所會跟上海醫藥聯繫，並視情況決定是否要上藥醫藥H股停牌。
據前述高管透露，這已是監管部門近期對上海醫藥展開的第二次調查。之前一次，是針對上海醫藥的另外一項併購案：常州康麗製藥有限公司（下稱康麗製藥）股權收購。
2012年2月6日，上海醫藥公告將收購康麗製藥100%股權，作價3億元。上海醫藥2012年一季報將康麗製藥並表。康麗製藥一季報銷售收入近6000萬元，幾乎是上藥業務一季度的全部增長額。
在財新記者收到的匿名電郵中，康麗製藥與上藥的交易中是由康麗製藥董事長趙忠駿、其妻馬琴霞以及麗珠集團高級管理人員丁公才共同簽訂股權轉讓協 議的。其中，丁公才代持康麗製藥30%的股份。然而，今年4月，丁公才表示，他本人是30%股權的實際持有人，並非代持，與上藥交易的股東變更不是他的本 意，他希望最後一次性向趙忠駿索要6000萬元。
此外，康麗製藥所出售的產品存在知識產權問題，相關的生產技術、知識產權皆為麗珠集團所有。根據當時康麗與麗珠集團達成的協議，其中的四個品種佔康麗銷售收入超過90%，麗珠集團有權要求康麗停止生產。
一位熟悉上海醫藥的知情人士表示，康麗製藥的股權糾紛並不是核心，未完成交割即並表才是問題的關鍵所在。他認為，對擬收購公司進行併購前的盡職調查，誰都可能失誤，特別是中國藥品企業的市場環境相當複雜。但如果收購沒有完成，就併入財報，則觸犯了會計基本準則。
上海醫藥5月23日發佈的公告則稱，康麗製藥擁有其相關無形資產的完整知識產權。上海醫藥稱已完成對康麗製藥 70%股權的收購，完成工商登記，並表符合會計處理原則。
接近康麗製藥的人士告訴財新記者，康麗製藥董事長在外界關注此事後，用約4000萬元的價格，將丁公才手中的股權和知識產權問題「擺平」。
重重質疑
在財新記者收到的另外一封匿名電郵中，自稱是「上海醫藥小股東」的舉報人，就呂明方離職的程序合法性、公司治理等問題，質疑上藥現任高管層。
一位接近上海國資委的資深人士對財新記者表示：「呂明方的免職將在未來被證明是存在程序問題的。」
「上海醫藥內部一直很複雜，是上海國企的老毛病了。」一位長期觀察醫藥行業的投行人士表示，「呂明方的去職，將他們內部的矛盾暴露無遺，成為醫藥行業的一個『笑話』。」
此前兩封揭短上海醫藥的匿名郵件所涉及的內容，均發生在其董事長呂明方正式被免職前後。
多位熟悉上藥的知情人士都表示，呂明方在3月初已被大股東發文免職。但直至2012年3月29日董事會，才通過了呂明方免職的決議。表決結果為 贊成六票、反對一票、棄權一票（呂明方迴避表決）。獨董曾益新對免職議案投出反對票，曾益新的身份是中國科學院院士，在當日的董事會上提出辭任獨立董事。 來自香港的獨立董事湯美娟女士棄權。兩位獨立董事給出的理由為「事情突然，信息不充分，無法做出決定」。
5月31日，上海醫藥將召開股東大會，審議包括呂明方不再擔任公司董事在內的多項議案。
上藥集團是上海老牌國企。經歷了2008年初與華潤集團等巨頭的爭奪後，上海市國資委通過上實集團持有上藥集團的控股權。
1995年加入上實集團的呂明方，2008年底代表上實入主上海醫藥。適逢上海國資重組熱潮，國有資產證券化被提上改革日程。作為上藥重組的操 盤手，呂明方歷時20個月完成了老上海醫藥吸收合併上實醫藥、中西藥業的合併，2010年3月9日，新上藥在上交所復牌。2010年3月，上藥集團試點市 場化選拔總裁及其他高管，包括葛劍秋在內的一批曾供職於境內外知名投行的市場人士進入管理層，並在此後協助呂明方完成了上藥H股的上市及一系列併購。
此後，以呂明方為代表的「改革派」在上海醫藥內部進行了一系列市場化改革嘗試，與上海醫藥內部「沉痾難起的國企作風和盤根錯節的利益關係」發生了嚴重衝突，雖然「改革派」亦作出了一些妥協和讓步，但終因各自立場差距太大，矛盾無法彌合。
以呂明方等人欲推進的「大包商改革」為例。在醫藥行業，總代（下稱大包商）利用關係獲得藥品一級代理權，再轉手給二級經銷商。大包商無需推廣即可坐地收益，往往能獲得數倍溢價。
一位曾經的上藥高管稱，呂明方曾經想以上海醫藥旗下的產品丹參酮IIA為切入點，推進收回總代權的改革，遭遇極大的阻力。「呂總說，把大包商的 利潤收回來，放到桌面上，所有人都能分到。」當時參與改革的人士告訴財新記者，從大包商那裡獲得灰色收益的「小部分人」堅決不同意這個方案。
上述上藥現任高管表示，呂明方一直探索對管理層進行包括股權激勵計劃在內的激勵措施。「可能是時機問題，股權激勵未獲批准。而分成激勵雖然是董事會同意的政策，但不應該是現在這種做法。」他說。
財新記者接觸的上海醫藥幾位高管均做過類似表述：作為一家老國企，上海醫藥內部關係太複雜，從上到下的體系，原有慣性太頑固。體制不變，憑藉個人或者小團體的能力，回天乏術。
2011年5月，上海醫藥以35.7億元敵意併購中信醫藥，著意佈局北方市場，曾被業內寄予厚望。但一位中信醫藥高層告訴財新記者，「我們還是自己在運作，一切和以前一樣，沒有感受到文化的融合。」他表示，原本期待的雙方合力沒有形成，「非常遺憾」。
此次併購後，時任上海醫藥副總裁的葛劍秋便被上藥內部人士舉報，稱其主導的上藥收購中信醫藥涉嫌國有資產流失和個人受賄，葛劍秋憤然辭職。
上述上海醫藥在任高管透露，上海國資委針對呂明方問題的調查在5月初結束，其中包括中信醫藥項目，結論是「沒有問題」。
呂明方被罷免事件之後，資本市場對上海醫藥新管理層的觀望態度濃厚。
包括申銀萬國在內的多位分析師向財新記者表示，去年葛劍秋第一次辭職就是業界對上海醫藥看法的一個分水嶺，基本上從那時侯起大家就不看好上海醫 藥了。「很多公司都已經把上海醫藥清掉了。」其中一位分析師說，從估值的角度看，目前上海醫藥的資產和二級市場的估值比較，肯定是被低估了，原因在於管理 層的動盪，導致大家對其極端不信任。5月23日股價大跌即是直接表現。■
在上海醫藥（601607.SH；02607.HK）財務造假風波爆發9天後，5月31日，一眾管理層終於站在了「暴風眼」中，直面情緒激動的股民。
這是一場安保審查、股東參會身份核實異常嚴格的年度股東大會，幾乎所有與會的股東都感受到了上藥此刻的緊張。
記者在股東大會現場觀察到，原本預計兩個小時的股東大會議程，由於現場眾多股東頻頻叫停並質疑大會獨董缺席的合法性以及備受關注的財務造假、高管內鬥紛爭，而被迫延時近一小時。會議結束後，與眾股東圍聚在會場久久不願散去形成對比的是，上藥的一眾高管迅速離席。
內鬥質疑打斷會議
前上海醫藥集團股份有限公司董事長呂明方在今年三月末由於「工作原因」四字被罷免之後，上藥「一把手」處於空缺狀態已有兩個月。據上藥內部人士透露，呂免職後幾乎已不在上藥出現，正在等待過渡期後加盟另一家大型國資企業。
而繼任者周傑就在這一「最壞的時候」接手上藥。
根據股東大會會議議程，第10-12項議程分別是就呂明方不再擔任公司董事、周傑不再擔任公司監事以及選舉周傑擔任董事三項交接手續。
原本幾乎毫無懸念的投票流程卻一波三折，橫生枝節。
在會議進行中，有股東強烈質疑上藥三位獨立董事未出席當天股東大會宣讀盡職報告，有違規定。一時間會場質疑聲不斷，會議流程幾乎中止了近20分鐘。
對於股東質疑獨董未出席是否與上藥近期負面傳言纏身有關時，上藥方面最終由高管代為口述了獨董的盡職報告，方才平息了現場緊張的氣氛。
不 過，中央財經大學教授韓復齡在其微博中直指這一現象有違規範。韓復齡表示：「證監會、上交所上市公司董事會議規則規定 第十三條 關於委託出席的限制 ： （二）獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委託； 上海醫藥本次無獨董出席，又是如何委託表決的呢？屬明顯違規。」
此後不久，又有多位股東情緒激動地要求上藥在座高管回應公司內鬥情況，一位股東表示，公司至今對此事依然含混籠統的回應，讓人難以信服，拒絕在解釋清楚前進行投票。
會議在座的上藥總裁徐國雄是整個「內鬥門」中的核心人物，對外界關於他本人與葛劍秋、呂明方等前高管內鬥嚴重的說法，徐國雄回應稱：「公司根本不存在所謂『改革派』和『保守派」之爭，更不存在內鬥。葛劍秋完全是個人原因才提出辭去上藥副總裁一職的。」
「企業內本來就會出現不同的意見，決策本身就是一個過程，這都是難免的。」徐指出。
然而，徐國雄「否認內鬥」的說法隨即遭到了現場股東的質疑，股東紛紛將內鬥和葛劍秋離職、呂明方罷免等一系列事件拋向上藥高管，並稱「從葛劍秋離職至今都未出公告或以其他形式澄清原因，含混回應是推脫責任」。
最終，股東的質疑並未再獲得徐國雄的回應，上藥方面堅持宣佈開始投票。
周傑風暴中加冕
在整場股東大會中，股東所關注的焦點似乎始終落在上藥屢遭詬病的內控失效上，原本的重頭戲「董事長換人」卻顯得波瀾不驚。
然而，有上藥內部人士向記者表示，周傑以上實總裁身份正式任職將在很大程度上，對目前上藥內部部分管理層肆意妄為起到行政和管理上的約束。
資料顯示，周傑曾在著名投行任職，歷任上實集團常務副總裁、上海實業控股有限公司常務副行政總裁、上海上實資產經營有限公司董事長兼總經理等職。在加入上實控股後，推動了原香港上市公司上實醫藥科技（股票代碼：8018）的一系列資本運作。
與上藥前任董事長呂明方同事20年的周傑，同樣有著上實集團的背景。然而，即便如此，目前時期的上藥正值十字路口，二級市場及國資方面均對其高度關注，如何帶領上藥繼續保持高度發展，成為其最重要的任務。
周傑坦言：「這個股東大會對我不是挑戰，票選完，我的挑戰才剛剛開始。」
「我怎麼看上藥？上藥對於各位股東、上實集團以及上海市政府都太重要了。上海實業是作為上海國資委下面比較大的公司，而我則是作為上海實業集團的總裁來接任上藥董事長一職的。」周傑指出。
「上海實業有很多業務，醫藥的利潤貢獻在整個上實集團中雖不是最大的，但醫藥業務提供了上海實業90%左右的銷售收入。上海實業5萬名員工中，3萬7千人在上海醫藥。此外，上海實業在全球有5家上市公司是控股的，唯一一家A+H的就是上海醫藥。」他說。
談 及履新者周傑，前上藥副總裁葛劍秋近日在其博客中評價稱：「周傑先生是上世紀90年代中後期上實集團叱咤香港資本市場的重要參與者，也見證了近五年來上實 集團光環退去、逐漸被邊緣化的不堪。我想他本人一定會理解深化改革對於上藥這樣的國企的意義所在。從這個角度講，我個人對他抱有期望，希望他能夠帶領上藥 走向新生。」
葛指出，上藥目前首要任務是，如何修補內控體系及公司治理結構方面的重大缺陷，確保公司在透明、風險可控的狀態下健康有序地 運行，從而恢復公司在資本市場公信力。盡快由獨立董事牽頭成立獨立調查委員會進行徹查，並將調查結果公諸於眾。除此以外，有關方面更應坦率回應公眾對呂明 方董事長被免職事件的質疑。股東有權利知曉在一紙「工作需要」的免職決定背後究竟還有什麼隱情。
「我想周傑先生應該明白根本解決方法所 在，他已經表態決心對管理層做出重大調整。我個人認為，上藥的未來發展固然取決於各項改革措施的推進到位，最根本的是建立一支高度市場化、專業化的職業經 理人團隊，這樣才能建立先進的企業文化，才能推動市場化改革，才能引領上藥走出自新、自強的新路。」對於周傑新政的人事改革，葛劍秋如此評價。
此次周傑拋出了三大重點目標。「第一是團隊和文化、第二是併購的戰略和執行，第三是研發的投入。」
他指出，上藥的團隊和上藥的資產一樣，來自於三個部分——老上藥的資產、上實重組後進入的資產以及重組後兼併的資產。「面對未來，上藥文化需要有創新精神
這不僅是科研，還包括管理制度的創新。還要有合作精神。上海作為老的經過改制過來的國營企業，要學會相互合作。最後上藥還需要包容的精神，但是包容不是縱容。我們需要包容來促進企業的發展，不和諧肯定會出很多問題。這個過程肯定需要很多艱苦的工作和團隊的努力。」
此外，對於此前併購後的業績質疑，周傑也明確回應稱：「我絕對反對用現金去買合併利潤和合併銷售收入，這樣買來的利潤和銷售收入是不牢靠、不長久的。」
21世紀網 5月31日召開的上海醫藥2011年股東大會，並沒有改變現在上藥的任何局勢。提前公示的17項議案——包括備受關注的罷免前董事長呂明方和任命新任董事長周傑的議案，全部高票獲得通過。
當天，21世紀網全程圖文直播了漩渦中的上海醫藥2011年股東大會實況。現場不少小股東非常憤怒，直接指責和質問上海醫藥管理層，並要求前董事長呂明方回歸，但最終仍無力回天。
最後，董秘韓敏宣讀議案表決結果時，現場小股東嘆氣：「小股東有什麼用，還不是他們說了算。」
不過，現場小股東除發洩憤怒之外，仍出於愛護公司，提出了「建設性意見」。
一位上藥老股東蔣先生最終對候任董事長周傑放棄了質問，轉而言辭懇切的提出了自己的要求：
「董事長候選人你好，我現在想說一點，你應該從二級市場上買入上海醫藥股票，長期持有，你不持有公司股票，無法給全國股東信心。
此發言，贏得在場多位股東熱烈掌聲。
面對蔣先生的要求，主持召開會議的上藥副總張家林表示：「去年以來，我們已經先後兩次增持上藥股份。」
但蔣先生再次聲明：「不是要你們公司增持，是要董事長個人買入，並長期持有。」
這位蔣先生所要求的，正是管理層持股，與廣大中小股東共擔風險，共享利益。
當場，上海醫藥管理層並未繼續給出答覆。那麼蔣先生的這個提議，可行性究竟有多大？
數據顯示，上海醫藥高管報酬近兩年才得到顯著提升，前期高管薪酬並不高。2006年至2010年，上海醫藥管理層報酬合計分別為267.65萬元、354.73萬元、294.16萬元、367.32萬元、462.95萬元。
2011年，上海醫藥實現H股上市，管理層報酬亦出現大幅增長，11位在上海醫藥領薪的高管薪酬合計達到1226.76萬元，其中總裁徐國雄領薪最多，為306.22萬元。
「雖 然管理的國有資產數額龐大，而且這幾年國有企業的管理層薪水也開始向市場接軌，但是要國有企業管理層，動輒如民營企業股東一樣，掏出一個億買公司股票，是 很不切實際的。」分析人士指出，「另外，國企的董事長基本都是正局級幹部，不是企業家，今天是董事長，明天說不定就調走了。」
既然國有企業高管自己掏錢持股行不通，那麼，一個老話題重新浮上水面：股權激勵可不可以？
現實中，國有企業管理層股權激勵的道路也充滿曲折。
按照國務院國資委2008年6月公佈的《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的補充通知》（徵求意見稿）中，有兩個規定，直接使得國有企業股權激勵面臨困難。
其一，上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平，應不低於公司近3年平均業績水平及同行業（或選取的同行業境內、外對標企業，行業參照證券監管部門的行業分類標準確定，下同）平均業績（或對標企業50分位值）水平。
其二，上市公司激勵對象行使權利時的業績目標水平，應結合上市公司所處行業特點和自身戰略發展定位，在授予時業績水平的基礎上有所提高，並不得低於公司同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平。凡低於同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平以下的不得行使。
國務院國資委的這個要求並不低。因此，此前上海國資系統，僅有光明乳業和上海家化實行了股權激勵，上海建工、上港集團、上汽集團3家的激勵方式選擇的是成立激勵基金，用現金的方式激勵管理層。
上海榮正諮詢鄭培敏此前向媒體分析時表示，上海家化、光明乳業之所以能夠成為上海國有控股上市公司股權激勵的先行者，主要是因為在上海國資70多家上市公司中，這兩個公司處於充分競爭行業。
光明乳業的限制性股票解鎖的業績條件是：第一解鎖期（2012年）內，2010年、2011年營業總收入分別不低於94.80億元和113.76億元，淨利潤分別不低於1.90億元和2.28億元。在股權激勵的作用下，這個目標最終達成。
「只能說小股東太天真了，本來國有企業管理層持股就很難。上海這麼多國企，70多家上市公司，現在才五家公司做管理層激勵，其中期權激勵的就只有光明，上藥現在局面這麼亂，只有更加難。」上述分析人士指出。
作為第一家登陸新三板的投資公司，昆吾九鼎投資管理有限公司(下稱「九鼎投資」)的一舉一動都備受關注。
循著大資管戰略的藍圖，九鼎動作連連。自今年4月，九鼎成為公眾公司後，先後連續兩次定增，累計融資近60億，補充資本金的同時，賺足了眼球。
在目前所有的PE投資機構中，九鼎的野心昭然若揭。
糧草充足的九鼎投資，走出其大資管戰略佈局的第一步。目前，旗下公募基金公司九泰基金已取得證監會核准設立。至此，首家由民營公司發起設立的公募基金管理公司正式登上舞台。
而這僅僅只是序曲，20天之後的7月23日，九鼎再次投出重磅炸彈，九鼎投資發佈對外投資公告稱，作為對其「小巨人計劃」的部分落實，旗下控股子公司昆吾九鼎已投資設立三家投資管理公司，其中兩家涉足醫藥領域投資。
醫藥投資一直是九鼎的傳統優勢，加上目前新成立的兩家醫藥投資公司，九鼎的醫藥投資棋局由此升級。
股權激勵重賞專業人士
據九鼎公告，公司控股子公司昆吾九鼎已投資設立達孜縣九鼎君和投資管理有限公司、拉薩昆吾九鼎投資諮詢有限公司及達孜縣嘉潤九鼎投資管理有限公司，其中昆吾九鼎分別出資325萬元、130萬元及350萬元人民幣，分別佔註冊資本的65%、65%及70%。
三家公司的設立是公司「小巨人計劃」系列規劃的部分落實。所謂「小巨人」計劃，就是由公司和專業人士共同出資設立投資管理機構，開展某一細分領域的投資管理業務。
至於對小巨人的遴選標準，九鼎相關負責人表示，參與選聘的投資團隊需在其所專注的細分領域具有國內一流投資水平，並有成功案例驗證。只要符合標準，小巨人既可以來自行業，也可以從公司內部產生。
在激勵機制方面，九鼎投資將和「小巨人」團隊共同出資設立針對某業務領域的新的管理公司，在九鼎投資控股並統一風控的前提下，投資團隊可出資並持有30%-49%股權。在小巨人公司業績達到一定水平後，小巨人團隊可以繼續增持股份。在投資運營過程中，九鼎會協助其募集資金，並提供項目資源等系統性支持。
此次設立的三家公司就具體實踐了這一想法。公告顯示，達孜縣九鼎君和投資管理有限公司中引入的另外兩位自然人股東分別是劉力南和孫久武，其中，劉力南出資100萬元，佔股20%，孫久武出資75萬元，佔股15%。
在拉薩昆吾九鼎投資諮詢有限公司中引入一位自然人股東趙光豔，出資金額為70萬元，持股比例為35%。在達孜縣九鼎君和投資管理有限公司中引入任宏亮和程繼東兩位自然人股東，兩人各出資75萬元，佔股15%。
這三家公司只是「小巨人計劃」中的一部分，據悉，九鼎在2014年預計完成不少於10個小巨人團隊的建設。
兩子公司專注「吃藥」
在PE行業，九鼎善「吃藥」已經成為業界共識，醫藥行業投資也成為九鼎的強項，此次新成立的三家公司，有兩家公司依然主要專注醫藥投資。
據九鼎公開轉讓說明書介紹，九鼎的醫藥投資基金認繳規模27億，實繳金額16億，遠遠超過對其他行業的投資。從項目數量看，九鼎投資醫藥項目共39個，其中37個在管，2個成功退出，數量佔九鼎投資行業之最，佔九鼎209個投資項目的1/5左右。
當然，項目退出一直是九鼎的重心問題。據理財週報統計，這37個醫藥在管項目中，20個尚未申報IPO材料、8個中止審查、4個中止審查(補充財報)、4個輔導備案、1個併購重組通過。
目前成立的達孜九鼎君和、拉薩昆吾九鼎主要投資方向，正是醫藥醫療行業早期項目、醫藥醫療行業併購項目。
據悉，九鼎在過去五年裡投資了五六十個企業，所投資醫藥企業涵蓋化學製藥、中成藥、醫療器械、醫療服務業、生物製藥等各細分領域，目前有12個企業受審。前醫藥投資合夥人禹勃表示，九鼎未來還將專注於醫療產業的整合併購。而其之前投資的爾康製藥已成功上市。
在多年的醫藥投資中，九鼎的醫藥投資形成了自己完整的產業鏈條，具體分為地方項目開發團隊、醫藥行業協助開發團隊、PE醫藥投資部、醫藥創投投資部、風險控制部、投資決策委員會、投後管理部。
在項目的篩選上，九鼎的醫藥投資可謂如狂風般席捲全國，據此前媒體報導，一位PE業內人士稱，九鼎在醫藥併購方面有著巨大的優勢，全國絕大部分利潤在2000萬的藥企都被九鼎掃了一遍。
擁有巨大優勢的九鼎醫藥投資，在業內積累了大量資源，在與此次設立的三家子公司的關係上，九鼎的對外負責人這樣告訴理財週報記者：「母公司對三家子公司進行投資並控股。投資運營過程中，在統一風控的基礎上，公司會協助其募集資金，並提供項目資源等系統性支持。」
而對於此次三家子公司的團隊問題，該負責人表示：「上述三家公司剛剛設立，未來的人員數量要根據業務發展情況而定。」
趨勢難擋，轉型醫藥併購
去年8月，九鼎前醫藥合夥人禹勃離職曾在業界激起不小的波瀾，而禹勃出走的原因除了在新基金問題上與其他合夥人存在分歧外，更重要的是禹勃希望單飛創業，抓住醫藥併購的歷史時機。
就在離職前兩個月，禹勃曾公開表示未來五到十年時間，中國會成為全球藥品的供貨中心。在此影響之下，醫藥健康行業的投資機會也會越來越多。
九鼎自然也不會錯過這樣一個醫藥併購的好時代，於是「轉型」成為九鼎的當務之急。
此前，上海萊士成功併購邦和藥業，九鼎旗下4只基金順利實現退出，投資三年獲得一倍回報。這是九鼎投資通過被上市公司併購退出的第一單，初嘗甜頭的九鼎將併購定為未來的一個發展方向。
不過，與單純的併購退出不一樣，九鼎正在通過以產業整合的思路介入投資，幫助企業通過併購的方式做大，提升競爭壁壘，從而提高投資收益。
據九鼎一位合夥人透露，目前海南天煌製藥的併購已接近尾聲，以產業整合進行投資將會是九鼎未來所有投資領域的方向。
而九鼎高層也對併購的道路堅信不疑，並稱這是九鼎的模式決定的。
在醫藥行業併購的大潮中，九鼎時刻準備著捕捉四面八方的敏感信息，它的觸角也將藉著這些剛成立的子公司，不斷延伸。