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青島海爾：公司通過擬在中歐國際交易所D股上市議案

青島海爾4月10日晚間發布公告稱，公司董事會審議通過了《青島海爾股份有限公司關於公司擬在中歐國際交易所D股市場首次公開發行股票並上市的議案》。公司擬在中歐國際交易所D股市場首次公開發行股票並上市，本次發行上市將通過法蘭克福證券交易所的準入並掛牌交易實現。

青島海爾此次計劃於D股上市的發行方式為國際配售，本次發行的D股股數不超過4億股（超額配售權執行前），並可能授予簿記管理人不超過上述發行的D股股數15%的超額配售權。。

4月3日，青島海爾發布2017年度業績快報：全年實現收入1592.54億元，增長33.68%；實現歸母凈利潤69.26億元，增長37.37%，公司收入與凈利潤均創歷史新高。

資料顯示，中歐國際交易所是上海證券交易所（40%）、德意誌交易所集團（40%）、中國金融期貨交易所（20%）三家合資設立的公司，2015年11月在德國法蘭克福開業。目標是面向全球投資者開發並推廣以中國和人民幣相關資產為標的的金融產品。

而D股類似於H股，是指註冊在中國境內的股份有限公司在中歐所上市的股票，D股發行要經過中德兩國監管機構的審核和批準，上市和交易都采用德國股票市場相關規則，受歐盟法律的監管。

首批D股采用A+D的模式，也就是A股藍籌上市公司再到中歐國際交易所發行D股，中歐國際交易所方面表示，此舉的目的是為了提升歐洲投資者對於中國企業的信任度。

上交所：將繼續積極支持中歐股國際交易所D股市場建設

關於青島海爾股份有限公司擬在中歐國際交易所D股市場首次公開發行股票並上市一事，上交所稱，將繼續積極支持中歐股國際交易所D股市場建設，為境內優質企業推進國際化戰略、參與“一帶一路”建設拓寬渠道。

上交所還表示，中歐所D股發行人應為中國境內註冊的股份有限公司。現階段應為優質藍籌上市公司，未來可擴展為註冊地在境內的其他優質企業。此外，以人民幣交易D股的可行性也在研究中。

關於青島海爾股份有限公司擬在中歐國際交易所D股市場首次公開發行股票並上市的答記者問

青島海爾股份有限公司4月10日發布董事會決議公告，擬在位於德國法蘭克福的中歐國際交易所D股市場首次公開發行股票並上市(D代表德國，Deutschland)。作為中歐國際交易所的股東方之一，上海證券交易所相關負責人就市場關心的熱點問題回答了記者的提問。

問一：日前，青島海爾股份有限公司發布公告稱擬在中歐國際交易所D股市場首次公開發行股票並上市，請問上交所對此有何看法？

答：中歐所是上海證券交易所（上交所）、德意誌交易所（德交所）和中國金融期貨交易所（中金所）於2015年成立的合資公司，是首屆中德高級別財金對話的重要成果。上交所將繼續積極支持中歐國際交易所D股市場建設，為境內優質企業推進國際化戰略、參與“一帶一路”建設拓寬渠道。

問二：發行D股對A股上市公司會產生怎樣的影響？

答：發行D股有助於公司提升在歐洲的品牌知名度，拓展歐洲業務；有助於公司充分利用境內外融資平臺，實現國際化戰略海外落地；有助於公司開展跨境並購實現轉型升級，提升全球競爭力；有助於公司拓展境外融資渠道，當地融資當地使用，降低匯率風險。

公司須同時滿足境內、歐盟市場相關規則，這要求公司自身提高公司行為協調能力，增強兩地市場信息披露管理能力，有助於提高公司治理水平。

問三：D股發行適用於哪些規則？

答：境內方面，D股屬於境外上市外資股範疇，適用中國《公司法》、《證券法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務院令第160號）等法律法規。

境外方面，D股上市、交易、托管及結算等適用德國及歐盟資本市場法律，如，德國《有價證券招股說明書法》、《有價證券交易法》等。

問四：是否只有已在上交所上市的公司才能在中歐所發行D股？

答：中歐所D股發行人應為中國境內註冊的股份有限公司。

現階段應為優質藍籌上市公司，未來可擴展為註冊地在境內的其他優質企業。

問五：D股的募集資金如何使用？

答：募集資金使用參照歐盟資本市場現有規定，募集資金使用用途變更需及時向市場公布。

問六：D股發行公司需要符合什麽樣的選擇標準？

答：為確保中歐所D股市場穩健起步，首批D股發行人將優先選擇符合以下特點的公司：一是優質藍籌上市公司；二是公司具有清晰的國際化戰略思路；三是公司在歐洲已有或計劃進行業務布局；四是公司屬於先進制造業企業或“一帶一路”倡議相關企業；五是公司重視分紅；六是公司信息披露質量高。

問七：D股將以何種貨幣交易？

答：中歐國際交易所D股的交易貨幣是歐元。以人民幣交易D股的可行性也在研究中。

滬、深交易所：大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%

近日，滬、深交易所發布《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引》，將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%；將持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務人範圍；增加了控制權爭奪時，涉及雙方的持股變動信披義務；增加穿透披露要求。持股變動主體的權益結構和資金來源，關系到持股的合規性和穩定性，也會影響其他股東的投資決策，需要詳盡準確披露等。

上交所表示，上市公司收購和5%以上的大額股份權益變動活動日趨活躍，已經成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。針對目前收購和大額權益變動信息披露中存在的突出問題，《指引》將從6方面進行了規範。

深交所表示，有些二級市場舉牌行為，存在違規交易、信息披露不規範等情形，也出現因各方利益博弈升級而誘發股權之爭、出現上市公司治理僵局等情形。面臨新形勢，上市公司收購及權益變動信息披露機制需進一步完善。《指引》完善被動權益變動的披露要求，進一步明確合並計算原則，大股東需穿透式信息披露產權結構和資金來源。

上交所就發布《上海證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引》 答記者問

近日，上交所起草完成《上海證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（征求意見稿）》並向市場公開征求意見。就該指引的出臺背景和主要內容，上交所有關負責人回答了記者的提問。

問題一：上市公司收購及權益變動應當如何履行信息披露義務，《上市公司收購管理辦法》中已有相應規定。上交所此次出臺專門的業務指引，進一步規範和細化該類事項的信息披露要求，主要有哪些背景和考慮？

答：近年來，上市公司收購和5%以上的大額股份權益變動活動日趨活躍。以滬市為例，2013年和2014年，上市公司收購均不足40單，2015年、2016年和2017年連續三年接近60單；大額權益變動的增加更為顯著，2013年僅230余單，2014年增加至370余單，2015年躍升至560余單，2016年、2017年繼續保持在高位，均超過500單，已經成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。

上市公司收購和大額股份權益變動，對投資者影響重大，既會導致上市公司實際控制人和重要股東變動，並進而可能引起上市公司治理結構和生產經營發生較大變化；也直接涉及上市公司二級市場股票交易，關系到投資者能否在公平透明的交易環境下進行投資決策。因此，相關信息披露是否及時、準確，始終是上交所信息披露一線監管中重點關註的一類問題。之所以要在現有《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）的基礎上，出臺專門的信息披露指引，主要有如下四方面的考慮。

第一，及時回應收購及股份權益變動信息披露中存在的突出問題。從實踐看，收購和大額股份權益變動，有利於發揮證券市場的價格發現和資源配置功能，有助於完善上市公司內部治理。但另一方面，也出現了一些投資者反應強烈、需要高度重視的突出問題。例如，有的市場主體，利用資金和信息優勢“買而不舉”“快進快出”，引起股票交易異常波動，被市場質疑為“割韭菜”，嚴重損害中小投資者權益；有的收購行為，杠桿過高，資金運用期限錯配，造成上市公司後續發展重大隱患，危及市場穩定運行；還有的上市公司股東，隱瞞一致行動人身份，濫用表決權委托，規避信息披露義務，並以此獲取不當利益。這些問題的產生，與收購及權益變動信息披露制度的不完備、不適應存在一定關聯。因此，有必要結合新的市場情況，調整和完善現有制度規範，進一步強化上市公司、投資者在收購及權益變動過程中的主體責任和信息披露要求。

第二，切實防範收購和大額權益變動可能引發的市場風險。收購和大額股份權益變動，涉及大額資金融通，資金來源往往帶有杠桿性。有些收購資金，還涉及合夥型、契約型的融資安排，利用結構化產品放大杠桿。杠桿的使用，在便利融資的同時，也容易誘發股票交易異常波動，在市場出現反轉時，配套使用的強制平倉機制可能加速股價下跌，加劇市場波動。一些收購和大額持股市場主體，通過杠桿資金，同時持有多家上市公司股份，如果財務狀況出現惡化，還可能導致多家上市公司股價出現大幅波動，引發局部性市場風險。因此，有必要通過“穿透披露”，更為清晰完整地揭示收購資金的杠桿和還款安排，充分提示可能存在的交易風險，強化收購資金合規性的市場約束。

第三、適應“滬港通”交易機制的需要。“滬港通”實施以來，資本市場國際化步伐加快，滬市國際化程度提升，滬港兩地同時上市公司數量已近百家，越來越多的國際投資者開始投資A股市場。在此背景下，收購和大額股份權益變動信息披露制度，也需要在兼顧兩地市場投資者結構差異的基礎上，逐步有序銜接。目前，香港市場規定，持股5%以上的股東，其持有權益股份的百分比發生整數位變動，即每過一個1%的比例時需要披露，與A股市場現有規定存在差異，導致同一權益變動事項兩地披露不一致。此次規則完善後，兩地市場權益變動披露規則實現了基本統一。

第四、強化交易所對於收購和大額權益變動信息披露的一線監管。上市公司收購和股份權益變動，是一類特殊的信息披露事項，原有制度目標主要偏重收購預警。但在我國特有的市場環境下，大額持股變動已經成為一類股價敏感事項。一方面，大比例的股份變動，可能在短時間內改變股票的供求關系，容易引起股價異常的、非理性的波動。另一方面，持股變動主體，往往具備一定的市場影響力，投資決策被視為“風向標”，可能引發中小投資者盲目跟風。因此，交易所應當根據保護中小投資者的實際需要，做出更有針對性的信息披露制度安排，切實強化收購和大額權益變動的一線監管。

問題二：增加收購及權益變動行為的信息披露義務，可能會在一定程度增加收購和大額持股變動的成本。請問，此次出臺的信息披露指引，如何平衡好收購的市場效率和中小投資者的有效保護？

答：權益變動和收購規則，需要兼顧效率和公平。其中的關鍵，是綜合考慮市場環境和投資者成熟度，適應市場發展的階段性需要。以此為目標，指引制定中，主要遵循以下五項原則。

一是公平優先。目前市場環境下，收購及大額持股變動的市場主體，較之於中小投資者，通常具有很大的信息優勢、專業優勢和資金優勢，市場博弈不對等。因此，更為嚴格規範收購及大額持股變動主體的信息披露義務，雖然可能在一定程度上增加收購人的成本，卻可以從整體上維護收購行為的公平性，防範因收購和大額持股變動行為引發的市場風險，符合市場發展的階段性特征和規範化需要。

二是遞進規範。現行《收購辦法》，對於5%以上大額持股變動，已有相應的規範，主要是按照持股數量的增加，履行簡式權益變動報告書、詳式權益變動報告書、收購報告書等信披義務，逐層遞進。本次完善中，仍然遵循了這一原則。對於5%以下第一大股東的持股變動、5%以上股東每1%的持股變動、潛在控制權爭奪或其他對控制權結構發生較大影響的事項，主要通過“權益變動提示公告”予以規範，並同步明確“權益變動提示公告”的披露內容。對於成為5%以下第一大股東及對公司控制權有重大影響的權益變動情形，還要求明確後續計劃，解決“朦朧預期”的問題。

三是信披為主。目前的權益變動披露，采用的是信披結合慢走原則，履行信披義務的同時，限制一定時間內的買入或賣出。考慮到大額持股變動，多數情況下不涉及收購行為，為發揮市場功能、兼顧市場效率，新增加的信息披露義務，不再結合使用慢走原則。同時，進一步強化信披及時性和公平性，要求相關主體在部分股價特別敏感持股變動發生的次一交易日即對外披露。

四是回應急所。權益變動和收購規則，是證券市場的基礎性規則之一，也是爭議討論比較多的一項規則。自律監管規則應當更多立足於信息披露，回應和解決目前市場存在的突出問題。因此，此次修訂，規則目標上集中於投資者保護和市場風險防範兩條政策主線，條款修訂上抓住大額持股變動和持股主體穿透披露兩個主要方面，力爭解決好投資者反響強烈的突出問題。

五是分類施策。大額持股變動涉及投資主體眾多、產品結構複雜、創新發展較快，特點和已有的信息披露要求差別加大，相應的監管也應當有所區別。由於公募證券投資基金的註冊和募集均受到嚴格監管，信息披露比較規範，因此在穿透披露方面，進行了差別化安排，未要求披露至最終出資人。對於其他經金融監管機構批準設立且持續監管的資管產品，符合有關金融監管機構對於公募產品定義的也可以不穿透披露至最終出資人。

問題三：與現有規定相比，本次新頒布的指引主要回應了哪些投資者關心的問題？有哪些細化、調整和完善？

答：《指引》共6章【32】條，針對目前收購和大額權益變動信息披露中存在的突出問題，主要從以下6方面進行了規範。

一是將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%。現行規定下，持股變動披露間隔是5%，《指引》對此進行了完善。要求擁有權益的股份達到或超過已發行股份的5%後，每增加或減少1%的，投資者應當立即通知上市公司，並於次一交易日披露提示性公告，但披露前後無需暫停交易。

二是將持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務人範圍。現行規則中，投資者在持股比例達到5%及以上時，才負有信息披露義務，《指引》對此進行了補充。規定擁有權益的股份雖未達到已發行股份5%，但成為上市公司第一大股東或實際控制人的，應當立即通知上市公司，並於次一交易日披露提示性公告。此外，考慮到現階段第一大股東對上市公司和投資者的投資決策產生的影響均較為重大，《指引》還要求投資者說明權益變動的目的、資金來源，並對未來6個月內的增持計劃作出說明。

三是增加了控制權爭奪時，涉及雙方的持股變動信披義務。《指引》規定投資者擁有權益的股份，與上市公司第一大股東擁有權益的股份比例相差小於或等於5%，且投資者與上市公司第一大股東擁有權益的股份均達到或超過10%的，應當及時披露。

四是增加穿透披露要求。持股變動主體的權益結構和資金來源，關系到持股的合規性和穩定性，也會影響其他股東的投資決策，需要詳盡準確披露。《指引》明確規定了穿透披露的適用情形：（1）在投資者因其成為5%以下第一大股東或實際控制人披露權益變動提示公告；（2）因爭奪控制權披露權益變動提示公告；（3）披露權益變動報告書。《指引》還明確了穿透主體和穿透標準，即在上述適用情形下，投資者為合夥企業或者除公募產品以外的資管產品時，投資者應當層層穿透披露權益結構，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。此外，《指引》還細化了穿透披露的內容，要求投資者披露其內部關於利潤分配、虧損承擔、投資決策、權益歸屬等事項的約定，以便判斷投資者的控制權。

五是明確資管產品的權益歸屬認定標準和合並原則。目前A股市場中資管產品大額持股的情形越來越多，對於前期市場實踐中屢次出現的投資者利用各類通道實際控制上市公司股份的情況，《指引》按照《收購辦法》對“權益”的界定邏輯，明確了資管產品持有上市公司股份的權益歸屬判斷標準，即實際支配表決權的一方被視為權益歸屬方。通常情況下，由於管理人對資管產品負有管理義務，能夠支配所持股份的表決權，因此原則上視為管理人擁有資管產品所持上市公司股份權益，管理人管理的資管產品所持同一上市公司股份應當合並計算。但是如果根據約定或者其他原因，管理人不能實際支配表決權的，管理人應當披露表決權的實際支配方。表決權的實際支配方為資管產品所持股份的權益歸屬方。投資者應當對其所能夠實際支配表決權的全部股份進行合並計算，以履行相應信息披露義務。此外，《指引》還明確了社保基金、養老保險基金、企業年金、公募基金持有同一上市公司的股份數量不合並計算。

六是明確了增持計劃和重組計劃的承諾與履行。現有披露中，一些投資者在權益變動報告書中披露的未來增減持計劃和重組計劃較為含糊，後續執行也出現比較大的偏差，個別甚至借以實施股價炒作。為此，《指引》要求投資者在權益變動等文件中披露的增減持計劃與重組計劃應當明確具體，披露不存在增減持計劃和重組計劃的，應當明確不實施上述計劃的期限。

七是進一步規範一致行動人及表決權委托協議的簽署和履行。利用一致行動人或表決權委托協議，規避信息披露和其他股東義務，是收購和權益變動信息披露中的常見問題。為規範此類問題，《指引》要求一致行動人或表決權委托協議必須有明確期限。提前終止協議的，投資者仍應當在原有期限內遵守約定義務。終止協議的，投資者仍應履行承諾義務。此外，對於委托表決權的，委托人和受托人視為一致行動人。

問題四：收購及權益變動的信息披露義務人主要是上市公司的潛在收購人、第一大股東和其他主要股東，上市公司及其董事會在相關信息披露中，需要承擔哪些義務？關註哪些問題？

答：就收購及權益變動信息披露而言，上市公司並非直接的信息披露義務人。但主要股東的持股變動，對上市公司治理結構、生產經營、業務調整都會產生一定的影響。發生收購時，甚至可能產生重大影響。在此過程中，上市公司及其董事會應當本著對全體投資者負責的態度，忠實勤勉，客觀公正，發揮應有的作用。具體而言，需要履行好如下4方面義務。

一是提醒義務。上市公司及其董事會應當定期跟蹤主要股東的持股變動情況，及時提醒相關股東履行必要的信息披露義務。公司股價出現大幅波動時，除核查公司生產經營和投融資活動外，還應當關註主要股東的持股變動情況，確保不出現重大信息披露遺漏。

二是核實義務。上市公司董事會在收到主要股東持股變動信息後，應當及時核對，並對照《收購辦法》及本指引的相關要求，核實投資者信息披露的真實性、準確性、完整性，確保所披露的持股變動信息不存在重大誤導。

三是協助義務。上市公司董事會應當平等對待各類股東，積極協助其利用上市公司信息披露通道，及時披露持股變動信息。在發生控制權爭奪時，應當保證雙方股東合法合規的信息披露權利，確保權益變動信息的及時披露。

四是糾偏義務。上市公司董事會對於相關股東在披露權益變動信息時，同步提出的未來資產註入計劃、調整董事會成員、修改公司章程等重大事項，應當給予以必要的關註。對存在重大不確定性、明顯不適當、超出公司法規定的相關提案，應當要求相關股東予以調整。

問題五：我們觀察到，近年來，上交所持續加大了對於“蒙面舉牌”、“隱匿式易主”以及要約收購和控制權爭奪中違法違規行為的監管力度。下一步，上交所將如何持續強化收購及權益變動的一線監管？

答：收購及權益變動信息披露監管，直接涉及二級市場股票交易，關系到投資者的切身利益，是上交所履行信息披露一線監管職責中的一項重要工作。近年來，收購及權益變動信息披露違規數量有所上升，違規情形日趨複雜，需要精準施策、從嚴監管。為此，上交所將繼續認真貫徹“三個監管”要求，從以下3個方面切實保護好投資者合法權益。

一是強化綜合監管，實施事中監管、刨根問底、分類監管的“三位一體”監管模式。繼續堅持收購及權益變動類公告的即披即審，重點關註存在第一大股東持股比例較低、控股股東股權質押比例較高、存在控制權爭奪隱患、主營業務空殼化等情形的上市公司，集中問詢收購資金來源、資產註入計劃、是否有意於爭奪控制權、一致行動人關系、增減持意向等投資者高度關註事項。同時，發揮媒體和市場監督作用。對於權益變動過程中，涉及重大媒體質疑的情形，要求上市公司召開媒體說明會。2016年以來，針對收購和權益變動類公告，共計發出事後問詢函50余份，要求公司補充披露160余次。經過問詢，部分公司調整或終止了杠桿過高、明顯失當的收購行為。

二是實施聯動監管，將信息披露監管、市場交易監察和派出機構現場檢查緊密地結合起來。股票交易，是收購和權益變動信息披露的直接動因，做好相應的監管，更加需要統籌實施信息披露監管與二級市場監察，前後聯動現場監管與非現場監管。為此，上交所公司監管部門建立了與市場監察部門以及證監會派出機構的常態化聯動監管工作機制。針對收購和權益變動信息披露中存在的“蒙面舉牌”、股價操縱、大資金“快進快出”等多發、頻發問題，通過信披監管“問”，市場監察“盯”，現場監察“核”，快速響應，聯合行動。全鏈條監管下，一些違規增減持行為被及時發現，個別隱瞞一致行動人行為被及時糾正。2016年以來，已核查收購和權益變動相關股票交易110余單，上報內幕交易、市場操縱線索30余條。

三是及時懲戒違規行為。2017年全年，上交所已就收購和權益變動中存在的各類違規行為，采取通報批評、公開譴責等紀律處分措施近30次，涉及股東50余人次。違規類型主要包括：隱瞞一致行動關系、超比例增持、短線交易、違反減持預披露規定、違反增減持承諾、隱瞞控制權轉讓信息、收購人信息披露不實等。後續，將繼續從嚴監管此類信息披露違規行為，保證市場正常的收購和交易秩序。

深交所：拓展交易所職能範圍 明確"懲罰性違約金"處分

據深交所公眾號，深交所2018年度會員大會以非現場形式召開，其中審議《深圳證券交易所章程（2018年修訂草案）》是本次會員大會的重要議程之一。

《章程》修訂草案以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹了黨的十九大、十九屆三中全會、中央經濟工作會議、全國金融工作會議精神和中國證監會黨委決策部署，認真落實了修訂後的《管理辦法》新要求，修訂內容主要包括：

一是完善全面加強黨的領導相關規定。進一步明確黨委發揮政治領導核心作用，依照規定討論和決定重大事項，保證監督黨和國家的方針、政策得到全面貫徹落實；明確堅持黨對重大工作的集中統一領導，對於重大決策、重要人事任免、重大項目安排以及大額資金運作等事項，在提交理事會審議前須經黨委會審議通過。

二是強化交易所一線監管職能。進一步拓展交易所職能範圍，增加交易所決定證券暫停、恢複和重新上市，提供非公開發行證券轉讓服務，對證券服務機構進行監管，開展投資者保護等職能，並將債券發行人等主體納入監管範圍；進一步豐富交易所一線監管手段，明確“懲罰性違約金”作為紀律處分，新增“出具監管建議函”的監管手段；完善會員客戶交易行為管理職責；強化交易所風險防控職責。

三是優化交易所治理結構。進一步完善理事會、總經理和監事會的職權；修改理事長、副理事長和監事長提名相關規定；明確理事會、監事會決議向中國證監會報告的制度。

四是完善相關程序規定。新增相關市場主體可以申請聽證和複核的規定，充分保護市場主體合法權益；完善會員大會表決方式，為建立會員大會常態化召開機制創造條件。

下一步，深交所將深入貫徹全面依法治市、依法治所的要求，在完成本次《章程》修訂草案及證券上市協議修訂的基礎上，繼續紮實推進《管理辦法》相關內容的落地。修訂《股票上市規則》《公司債券上市規則》《會員管理規則》等業務規則，完善《業務規則制定辦法》《會議工作規則》等內部規定，多舉並進，內外兼修，切實完善交易所組織運行和一線監管的規則制度基礎，為健全資本市場法治添磚加瓦，為新時代建設世界一流的證券交易所和具有國際競爭力的資本市場保駕護航。

交易所債市三方回購來了！ABS首次進入質押庫

4月24日晚間，上交所、中證登正式公布了《上海證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司債券質押式三方回購交易及結算暫行辦法》（下稱《暫行辦法》）。

上交所介紹稱，三方回購是債券市場重要的回購業務品種。三方回購的推出，是上交所和中證登完善多層次回購市場體系的重要途徑，旨在為各類金融機構提供一個安全、高效、便捷的資金融通平臺。

據了解，交易所債券市場此前已經推出了標準化的質押式回購和個性化的協議回購業務，而三方回購的標準化程度介於這兩者之間，兼具質押式回購的高效和協議回購的靈活，通過集中、專業化的擔保品管理降低雙方協商成本、便利存續期風險管理。三方回購業務推出後，交易所市場多層次的回購業務體系將進一步完善。

記者註意到，《暫行辦法》還從投資者適當性、擔保品管理、交易結算安排、持續管理等方面明確了三方回購業務規範。

第一，三方回購業務實行準入備案管理。為有效控制參與主體風險，三方回購業務對正回購方進行了嚴格的準入限制，並建立授信白名單制度。業務開展初期，三方回購的正回購方限於經有關金融監管部門批準設立的金融機構、公募證券投資基金和商業銀行的理財產品。

第二，三方回購業務根據債券品種、信用評級等要素設置了八個相對標準化的質押券籃子，有利於提高交易結算的效率。

第三，第三方機構提供擔保品集中管理服務，包括對擔保品進行選取，並在存續期內對質押券實行逐日盯市。

第四，三方回購引入違約擔保品處置機制，消除對手方違約後的後顧之憂。

值得註意的是，上交所與中證登將ABS（資產支持證券）納入了質押券籃子。多位ABS從業人士表示，此前由於ABS沒有被納入交易所債券質押庫，二級市場成交不活躍，在產品發行時往往伴隨著一定的流動性溢價。

“而此次將ABS納入三方回購質押庫，有助於減少ABS流動性溢價，對資產證券化市場的發展有著重要意義。”一位券商資管ABS負責人稱。

滬深交易所聯合收購孟加拉國達卡證券交易所25%股權

據深交所消息，為支持“一帶一路”建設和推進孟中印緬經濟走廊合作，經兩國監管部門批準，由深圳證券交易所與上海證券交易所組成的中方聯合體於近日成功競得孟加拉國達卡證券交易所（以下簡稱達卡交易所）25%股權。

本著坦誠務實、合作共贏的原則，中方聯合體有序推進競標工作。經過深入調研和緊密磋商，結合孟方發展需求和我方優勢特色，中方聯合體制定了全面的競標方案，充分闡述了深化業務技術合作的願景和實現路徑。2018年5月3日，孟加拉國證券交易委員會正式批準中方聯合體競標方案。

下一步，中方聯合體將根據平等、合作、互利、共贏的原則，遵守兩國主管部門相關規定和孟加拉國當地法律法規，有序推進與達卡交易所在交易技術、市場培育、產品開發等重點領域的務實合作，助推達卡交易所取得更好發展，共同參與和支持“一帶一路”建設，為兩國資本市場健康發展做出貢獻。

達卡交易所歷史可追溯到1954年，是孟加拉國最主要的證券交易所和世界交易所聯合會正式會員。截至2017年12月底，達卡交易所上市公司303家，上市公司總市值440億美元。為進一步優化交易所治理結構，促進孟加拉國資本市場改革發展，達卡交易所於2013年完成去互助化改革，並計劃引入戰略投資者。本次競標過程中，來自印度、美國、土耳其等國交易所也應邀參與。

韓國最大加密貨幣交易所涉嫌違規遭調查

在韓國檢察部門突擊搜查韓國最大的加密貨幣交易所UpBit後，引起了加密貨幣市場的大跌。據CoinDesk數據顯示，周五比特幣下跌5.5％至8511美元，為4月20日以來的最低點。其他主要加密貨幣在過去24小時內亦下跌了兩位數。以太坊下跌11%，交易在680美元附近，瑞波幣下跌近17％至66.7美分，EOS下跌近19％至14.85美元。

韓國檢察部門周五以涉嫌欺詐為由突擊搜查UpBit，認為UpBit私自挪用客戶資金至自有賬戶。UpBit作為全球交易量第四大的加密貨幣交易所，隨後在其網站上表示：“UpBit目前正在受到起訴調查，我們正在努力配合，所有交易和提款等服務正常運行，您的資產仍安全地保存在您的賬戶中。

由於監管不確定性，比特幣今年以來一直處於掙紮狀態。自去年12月份以來，比特幣已經下跌了超過一半的價值。然而，隨著主要加密貨幣會議在下周在紐約舉行，許多數字貨幣愛好者都預計比特幣將會逐漸複蘇，因為在去年五月的加密貨幣大會期間，比特幣的就曾上漲超過2000美元。

南風股份董事長蹊蹺失聯之後，年報遭交易所問詢牽出多重風險

南風股份（300004.SZ）近期事端頻發，在市場上掀起軒然大波的要數董事長、第一大股東楊子善失聯。就在這個敏感時期，交易所就該公司2017年度報告提出問詢。

根據交易所5月14日發布的問詢函，南風股份2017年度高達9.41億元的應收賬款余額，3.25億元的商譽減值、與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易等問題受到交易所關註，並提出質疑。

在此之前，南風股份公告稱，楊子善失聯，初步得知涉及債務逾7億元，其中還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)，且上市公司已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，有銀行賬戶被凍結。

另外，值得註意的是，在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，但最終宣告終止。南風股份董事、財務總監王達榮近期回應稱，此舉是公司大股東因其個人資金需求而為。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

年報被問詢，劍指關聯交易

上市近10年的南風股份，在2017年度遭遇業績最差的一年。在董事長失聯的敏感時期，交易所對這份不及格的成績單提出了諸多疑問，劍指高企的應收賬款、商譽減值、是否存在關聯交易等。

根據2017年度報告，南風股份實現營收8.76億元，同比下降2.17%。營業收入雖然同比微降，但該公司信用期以內(1天~180天)應收賬款為4.46億元，信用期-1年內(181天-1年)的應收賬款為5525.01萬元，一年以內的應收賬款累計為5.02億元，占營業收入比例為57.31%。

截至去年年底，南風股份應收賬款余額達到9.41億，扣除壞賬準備余額1.46億元後，應收賬款賬面價值為7.95億元。除去上述一年以內的應收賬款，賬齡在1年~3年的應收賬款還有3.43億元，3年以上的數額則為3580.19萬元。

對於應收賬款高企的問題，交易所進行了重點問詢，其中要求南風股份說明應收賬款余額前十名對應的客戶名稱、銷售金額、賬齡、銷售內容、合同約定的收款進度、截至目前的回款情況、與公司及實際控制人是否存在關聯關系，並對比同業可比情況和主要客戶財務狀況等分析說明壞賬計提是否充分合理。

楊子善為南風股份控股股東暨實際控制人之一，持有南風股份股票6299.26萬股，占總股本的 12.37%，為南風股份第一大股東。與楊子善同為實際控制人的還有其父楊澤文、其弟楊子江，三人合計持有南風股份1.69億股，占總股本的33.15%。其中，楊澤文現已退休，楊子江於2015年12月辭去董事副總經理職務後未在南風股份任職。

凈利潤方面，南風股份2017年3010.07萬元的凈利潤創出上市以來最低值，同比下滑的幅度也為上市以來最大值，扣非後的凈利潤更是首度為虧損狀態，且虧損金額達到2.91億元，同比下滑逾4倍。

南風股份2017年度的非經常性損益達到3.22億元，而前兩年這一數據僅在6000萬元左右。南風股份2014年收購的中興裝備在2017年度未兌現業績承諾，確認業績補償收入1.84億元，並對中興裝備確認商譽減值損失3.25億元；此外，南風股份在2017年完成舊廠區資產移交工作，按照拆遷補償協議確認資產處置收益及其他共1.61億元。

就商譽減值而言，在收購中興裝備後的2014年~2016年，南風股份均未對中興裝備進行商譽減值，2017年是首次對中興裝備進行商譽減值。

對此，交易所對南風股份的商譽減值是否計提充分、適當，業績補償收益的確認是否符合會計準則的規定提出質疑。同時，要求南風股份說明拆遷補償的會計處理是否符合會計準則及相關規定。

另外，交易所就上市公司與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易提出質疑。根據南風股份2017年度報告顯示，楊子善自2014年5月6日開始在西安寶德自動化股份有限公司擔任董事一職，並在這家公司領取報酬津貼。

董事長失聯，涉債逾7億

在2017年度報告被問詢之前，南風股份事端頻發，先是董事長楊子善失聯，緊接著重大資產重組失敗，再到楊子善部分質押股份觸及平倉線。這其中楊子善失聯背後原因引發市場關註。

5月4日晚間，南風股份公告稱，5月3日，該公司董事會接到楊子善弟弟楊子江的通知，其因無法與楊子善先生取得聯系，已向警方報案。同日，南風股份宣告終止籌劃重大資產重組，該公司股票於5月7日複牌。這意味著，在南風股份決定終止重組前，楊子善就已經失聯了，而這兩者又是否存在關聯？

然而，複牌後的南風股份股票連吃三個跌停板，5月7日至5月15日，股價累計跌近40%。這其中，5月10日，南風股份公告稱，楊子善持有南風股份的3600萬股觸及平倉線，存在被強制平倉的風險。

楊子善持有南風股份6299.26萬股，占總股本的12.37%，其中處於質押狀態的股份數為6244萬股，這意味著楊子善持有的南風股份股票中有99.12%處於質押狀態。

對於楊子善的失聯，5月11日，南風股份稱，該公司未能了解到楊子善的具體行蹤，也無從核實楊子善失聯原因。但同時也透露出來更多的信息。

有自稱為楊子善的債權人與上市公司聯系，並提供了相關債務信息。根據南風股份初步了解，楊子善除股票質押的個人借款約3.6億元(未牽涉上市公司)外，還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)以及其他未牽涉公司的個人債務(具體金額不詳)。

針對楊子善可能存在冒用上市公司名義對外借款或承擔擔保責任一事，“確認相關借款或擔保均非公司行為，均未經公司董事會或股東大會決策或批準，公司對此毫不知情，相關借款款項均未進入公司。”南風股份表示，公司對相關事項一概不予認可，並已明確表示不會承擔相關責任。

不過南風股份已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，該公司開立在中國銀行的基本戶和1個一般戶據此被凍結，實際凍結金額合計為921.76萬元。對於民事訴訟涉及的事由，南風股份並未表明。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

南風股份除了經營通風與空氣處理系統集成業務、能源工程特種管件業務之外，還有一個重型金屬3D打印業務，從而被打上了引人註目的“3D打印”標簽。南風股份控股子公司2012年投資了1.68億元建重型金屬構件電熔精密成型（3D打印）技術產業化項目。楊子善於2011年7月份起接過其父親楊澤文的“權杖”，擔任南風股份董事長。

但是重型金屬3D打印業務至今並未給南風股份貢獻凈利潤。在5月2日召開的2017年度業績網上說明會上，王達榮表示，截至目前，公司3D打印項目暫未盈利。

以南風股份二級市場股價走勢（前複權）來看，在2012年年底股價開始震蕩上行，在2014年二季度短暫回調後，一路震蕩上行，並在2015年上半年急拉至峰值，2015年6月3日，南風股份當日股價達到最高點53.76元/股。

而“楊氏父子”（楊澤文及楊子善、楊子江）減持套現的行為主要集中在2014年和2015年上半年。

就在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人還計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，從而可能涉及公司控制權變更。

但是一個月後，這一事項被宣告終止。有投資者提出疑問，實控人的此舉是因為公司經營難以為繼，還是意在套現？就此，王達榮表示，公司大股東因其個人資金需求，曾計劃轉讓其所持有的部分公司股權，但因未能與對方就交易具體條件達成一致意見，該事項已終止。

退市觀察|交易所“加大退市力度無妥協”，ST公司1次退2家！

全面從嚴監管的資本市場，不再給“起死回生”這類故事留有幻想的空間。

由於暫停上市後首年觸發多項財務退市指標，在5月22日“大限”這天，上海證券交易所（下稱“上證所”）宣布吉林吉恩鎳業股份有限公司（下稱“*ST吉恩”）、沈機集團昆明機床股份有限公司（下稱“*ST昆機”）終止上市。從披露的交易所上市委員會情況來看，對於兩股退市，委員們沒有異議。

為保障退市過程中的投資者權益，上證所方面還強調，在退市整理期，投資者應理性參與投資，註意交易風險；終止上市後，公司股東仍然可以依法行使股東權利，並可以通過合法途徑而理性主張股東權利。根據交易所的規定，兩家公司將自5月30日起進入退市整理期，交易30個交易日；股票摘牌後其股份應當轉入全國股轉系統。

據第一財經記者統計，除*ST昆機（600806.SH）、*ST吉恩（600432.SH）外，深市*ST烯碳（000511.SZ）也觸發了終止上市的規定。（詳情參見3家ST公司今晚“大限”：退市幾成定局）

回天無力，滬市兩公司將退市

根據滬深交易所的上市規則安排，5月22日，交易所將宣布*ST昆機、*ST吉恩、*ST烯碳三家公司的最終去留。上證所晚間宣布，決定*ST吉恩和*ST昆機終止上市。從披露的交易所上市委員會情況來看，對於兩股退市並未出現異議。

因連續三年虧損，*ST吉恩2017年5月26日被實施暫停上市。今年4月28日的年報顯示，公司2017年度虧損、凈資產為負，且被會計師事務所出具保留意見的審計報告。5月15日，上證所召開上市委員會審核會議，由所外法律、會計等共7名資深人士擔任委員。最終，參會委員一致表決同意*ST吉恩股票終止上市。

與此類似，*ST昆機退市也因連續三年虧損於2017年5月23日被實施了暫停上市。除暫停上市所帶來的潛在退市風險之外，*ST昆機期間還多次提示因涉嫌財務違規，收到證監會調查通知書。2018年2月，由於存在虛增利潤等違規情況，公司被證監會出具了行政處罰決定書，公司及相關責任人予以警告、罰款、市場禁入等相關處罰。4月28日，公司年報顯示2017年度虧損和凈資產為負。在5月15日的交易所上市委員會審核會議上，參會委員毫無異議地一致同意*ST昆機股票終止上市。

委員們的一致表決，更本質上是源於當前交易所對退市的堅定立場和明確標準。

“將業績連續多年虧損甚至資不抵債的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。上證所《股票上市規則》對此有明確的規定。”上交所方面強調，*ST吉恩和*ST昆機因觸及上市規則規定的多項財務退市指標，退市的標準客觀、事實清晰、依據明確。

根據上交所的規定，上市公司股票暫停上市後，出現“公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低於1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一”，上證所決定終止其股票上市。根據兩家公司披露的2017年年報，其財務指標和審計意見明確觸及了前述退市指標。

*ST吉恩在連續3年虧損後，第4個會計年度有凈利潤、凈資產和審計意見等3項指標觸及了終止上市的標準。就*ST昆機在連續3年虧損後，第4個會計年度觸及了凈利潤和凈資產兩項退市指標。

根據上市委員會的審核意見，上證所在5月22日作出了終止兩家公司股票上市的決定，並對外公告。

根據交易所的上市規則安排，已宣布終止上市的*ST吉恩和*ST昆機，將自5月30日進入退市整理期，交易30個交易日。此後，上證所將在5個交易日內對其股票予以摘牌，公司股票終止上市。公司被摘牌後，其股份應當轉入全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”），股東可以在股轉系統進行股份轉讓。在終止上市後，公司可以在滿足重新上市條件後，向交易所提出重新上市申請。

但重回A股的條件亦不寬松。除要滿足進入股轉系統滿12個月的時間要求外，更要滿足包括公司股本總額、股東分布、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現金流量、最近一個會計年度期末凈資產、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業務等多方面的要求。

退市期投資風險不容小覷

除對退市決定和安排作出明確說明外，交易所更對退市中的投資者權益進行著重風險警示。尤其是對於市場此前常現的退市整理期內炒作交易，上證所強調，投資者要理性參與投資，註意交易風險。

交易所強調，退市整理期是為方便已被決定退市公司的投資者退出而作出的交易安排。投資者參與退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期業務實施細則》的規定，並認真閱讀公司發布的相關公告。需要特別關註、了解交易機制的特殊安排，遵守適當性管理方面的要求，理性參與投資，註意交易風險。

上證所還強調，終止上市後，公司股東仍然可以依法行使股東權利，仍享有對公司的知情權、投票權等股東權利，股東享有的權利不會改變。並且，終止上市後，公司股東仍可以按規定進行股份轉讓。同時，股東可以根據實際情況采取措施維護股東權利。如果公司存在信息披露違法被證監會作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。

一面是對於觸發條件的個股不妥協，一面是不斷完善退市期間投資者保護工作，A股退市制度改革還在提速。

“交易所嚴格認真履行一線監管職責，主動承擔退市主體責任，嚴格執行退市制度，堅持依法依規對觸及退市條件的公司‘有一家退一家’，以凈化市場生態，維護市場健康秩序。”上證所強調，當前資本市場退市制度逐步健全，已經形成相對多元的退市指標體系和較為穩定的退市實施機制，逐步實現了退市的“常態化、法治化、市場化”。投資者對上市公司退市的理解和共識也日益增強。值得註意的是，2018年3月9日，上交所發布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》征求意見稿，根據證監會有關意見，對重大違法強制退市制度進行了細化和明確。交易所透露，目前征求意見已經結束，後續在吸收合理建議的基礎上將適時對外發布。

樂視網股價“破4”，交易所的33個問題未有回音

曾經千億市值，如今千瘡百孔，當賈躍亭為抒寫的故事被證偽，新東家孫宏斌又難有作為，樂視網（300104.SZ）的股價危機越發深重。

上周五（5月25日）晚間，深交所向樂視網發函，就樂視網存在關聯交易未履行審議程序，賈躍亭違反同業競爭承諾等情形提出五大問題。5月28日，樂視網股價開盤即逼近跌停，隨後雖有回升，但截至收盤，股價報3.78元/股，跌幅6.44%，創複牌以來新低。以最新收盤價計算，2018年1月24日複牌以來，樂視網市值累計蒸發近461億元，距離千億市值已遙不可及。

深交所官網信息顯示，上述問詢函已是樂視網今年收到的第五份來自交易所的相關問詢，但深交所目前僅公告了兩份回複函，尚有三份並未公告回複內容，其中最為關鍵的年報33問，5月9號至今未有回複。在這些問題之中，交易所關心的核心發問是賈躍亭不還錢，“沒有現金流，也沒有利潤”的樂視網，面對當前的經營和財務危機，會否觸及暫停上市。

股價新低

自2016年11月，樂視系的財務風險暴露，危機逐步加深，樂視網的股票經歷超長停牌最終也並未逃脫跌跌不休的魔咒，而跌破4元後，樂視網的股價已回到5年前的低點。

此番殺跌起源於5月24日，中德證券發布對樂視網2017年度跟蹤報告，在這份報告中，中德證券認為，樂視網存在關聯交易未履行審議程序，賈躍亭違反同業競爭承諾等情形。

隨後5月25日，深交所下發問詢函，圍繞關聯交易和同業競爭提出五大問題，要求樂視網說明未及時披露、履行程序的關聯交易具體情況，包括關聯方、交易發生時間、交易內容、交易金額，說明未履行審議程序和披露義務的原因，及整改措施。

交易所還要求樂視網就是否與賈躍亭及其關聯方存在同業競爭、合署辦公及人員共用的問題，是否存在代付工資、房租等控股股東資金占用等情形做出說明。並解釋這些情形產的原因、具體經過、截止目前的情況等。

此外，深交所還要求樂視網控股股東賈躍亭核實是否存在違反《關於避免同業競爭的承諾》。樂視網需將相關問題作出書面說明，並在6月1日前回複深交所。

盡管賈躍亭遠走海外，融創也試圖極力推動樂視網與賈躍亭和樂視系非上市體系之間進行切割，打造新樂視，但賈躍亭的一舉一動仍然牽動樂視網的神經，樂視網的股價下跌也使得賈躍亭個人債務危機更深，難逃負向循環。

就股權質押一項來看，目前樂視網的股價早已跌破此前外界預計的賈躍亭的股權質押爆倉線，但因被司法凍結，質權人無法公開平倉，不過已有券商陸續通過訴訟追債。

西部證券2017年年報披露，2016年4月，賈躍亭陸續向其質押2150萬股樂視網股票，融入本金5億元。雙方約定的購回交易日為2017年7月24日，但最終賈躍亭未按約定支付利息，且未能依約履行提前購回的合同義務，構成違約。西部證券為此計提資產減值準備4.39億，並像法院提起訴訟。

類似的情況還發生於國泰君安、平安證券、華福證券身上。記者統計，僅這四家券商，賈躍亭的債務就超過16億元。

中登公司數據顯示，樂視網總股本39.89億股，股權質押共計659筆，合計質押16.47億股，質押比例41.30%。其中，賈躍亭持有樂視網的10.24億股中，10.20億股被質押，質押比例達到99.53%。樂視資金危機爆發以後，賈躍亭所持股份目前已全部遭到北京市第三中級人民法院等司法機關凍結。

樂視網會否觸及暫停上市？

危機爆發一年半以來，和樂視網股價一起大幅縮水的還有樂視網的股東權益。

從2016年高峰時的凈資產102.25億元，到2018年一季度的3.04億元，樂視網的凈資產發生了根本性的崩塌。如果樂視網主營無法實現扭轉，虧損繼續，一旦凈資產破零，A股交易將被按下暫停。

從一季報看，樂視網經營情況並不樂觀。一季報顯示，樂視網實現營業收入4.37億元，同比下滑89.41%，凈利潤-3.07億元，同比下滑346.20%。

合並報表下，樂視網當期總資產174.52億元，總負債186.54億元，凈資產的窟窿多達12.02億元。不過，因歸屬於母公司所有者權益3.04億元，尚未觸發凈資產為負，導致暫停上市的情形發生。而2018年會否觸及暫停上市，還是經營好轉，也成為監管最關註的問題。

對此，深交所於5月9日向樂視網發送了一份長達15頁、內含33大問題的年報問詢函，要求樂視網就市場關註的持續經營能力、會計處理問題、關聯交易、對外擔保等情況，作出詳細回答。

深交所首先要求樂視網就截止2017年度公司各類負債情況，償債風險和應對措施等做出說明。同時，結合公司當前生產經營情況和財務狀況，說明最終是否可能觸發凈資產為負導致暫停上市。

在5月14日的業績說明會上，樂視網董秘趙凱曾表示，如若上市公司2018年繼續虧損,將存在歸母凈資產為負的可能性，深交所可以決定暫停其股票上市。

在2017年年報及2018年一季報中，樂視網均表示，公司持續經營能力大幅降低，主營方面的廣告、會員收入等大幅下降，同時資產減值損失和壞賬計提大幅增加。

對此，深交所要求樂視網就廣告業務、版權業務和付費業務等詳細說明廣告數量、下滑原因、撤單情況、投放；版權分銷、客戶名稱、合作內容；以及用戶數量、平均付費率、最近三年網站流量等等細節數據做出披露。

此外深交所也問詢了樂視網眾多會計問題，包括外界關註的版權攤銷爭議，以及賈躍亭於樂視網的關聯債務、侵占樂視網利益等問題做出更詳細回複。

2017年，樂視網巨虧年報被出具了“無法表示意見”的審計報告。趙凱在上述業績說明會上也曾表示，根據相關規定，公司出現最近兩年的審計報告為否定或者無法表示意見的情況，深交所可以決定公司暫停上市。如果樂視網擬采取的措施在2018年度未消除無法表示意見的因素，則樂視網可能因為連續兩年被出具無法表示意見的審計報告，存在被暫停上市的風險。