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史玉柱、馬云等大佬說：「做個壞老闆」！

更有點評稱，歷史往往是由「壞人」創造的，比如：半個「流氓」出身的劉邦、從小調皮搗蛋的曹操、逼父造反的李世民、沒皮沒臉的朱元璋等，因為只有「壞人」才敢起來造反和變革。創造好公司或許也是如此，因為「壞老闆」有更堅強的神經，更與眾不同的思維模式，敢於打破常規的圈囿，突破習慣的桎梏和傳統的束縛。商業競爭畢竟是一場「打硬球」的遊戲，狹路相逢「壞」者勝，歸根結底是「壞人」(硬漢)和「壞人」(硬漢)之間的競爭。

以下盤點那些成功的「壞老闆」，並分析如何做好一個「壞老闆」。

一、史玉柱：「只問功勞，不問苦勞」

中國有句老話叫「沒有功勞，也有苦勞」。一般情況下，若是什麼事情沒有做好，當事人多半會給自己找這樣一個「冠冕堂皇」的理由，人們多半也是會用這句話來安慰當事人。

但是，在史玉柱的腦海裡，卻不是這樣的。史玉柱奉行的是：在公司只認功勞，不認苦勞。這句話也是巨人企業文化中的第一條。

這聽起來有些無情，不過，史玉柱是這麼做的。史玉柱說，在巨人第一線的銷售人員做不好連300元的底薪也難保，如果做好了就可以拿到高得驚人的銷售提成。

史玉柱還制定出十分特別的激勵政策：對於完成銷售任務最好的前5位，史玉柱給予金光燦燦的獎盃以示表揚，而對於末尾的5個市場開拓團隊，則交以黑色錦旗一面，上書燙金的「倒數第X名」字樣，令人無地自容。史玉柱的激將法果然奏效，得到「倒數第X名」黑旗的團隊，羞恥感更有助於發憤圖強、迎頭趕上。

在新書中，史玉柱提到其做產品、做營銷都會做詳盡、真是的消費者訪談，但是訪談會有作假。為了保證訪談報告的真實有效，史玉柱出台了訪談作假懲罰法。開全國大會時，拎出來作假的人讓他在台上連講一百遍，假如他叫張三，就講100遍「張三沒有信譽，張三沒有信譽」。下次就不敢了。

這些做法聽起來都有些「變態」，不過，史玉柱確實打造了一支在全中國競爭力都數一數二的營銷隊伍。

二、馬云：剛來公司不到一年的人，誰提戰略誰離開!

2011年08月29日，阿里巴巴集團董事長馬云發內部郵件，非常直接地批判了部分新員工的浮躁和態度。他警告來公司不到1年的人，千萬不要給他寫戰略報告，誰提戰略誰離開!

他直接了當地說：

1)我們永遠不會承諾你發財，陞官，在阿里我們一定承諾你會很倒霉，很鬱悶，很委屈，很痛苦……很沮喪……

2)剛來公司不到一年的人，千萬別給我寫戰略報告，千萬別瞎提阿里發展大計……誰提，誰離開!但你成了三年阿里人後，你講的話我一定洗耳恭聽。我們喜歡小建議小完善……我們感恩你的每一個小小的完善行動。

3)公司不是請我們發展我們的,公司花錢請我們是來發展我們客戶成長的。我們是通過發展客戶來發展自己。

馬云的基本意思是：花錢來是請你做事的，不是請你提想法的。說得非常直接，聽起來也很刺耳。

這封給新員工的信，看起來無情，但確實是馬云管理思想的體現。馬云在不同場合反覆強調執行力的作用。據稱，馬云與孫正義曾經探討過一個問題：一流的點子加上三流的執行水平，與三流的點子加上一流的執行水平，哪一個更重要?結果兩人得出一致答案：三流的點子加一流的執行水平。馬云就曾將阿里巴巴稱之為「一支執行隊伍而非想法隊伍」。

三、「毒舌」任正非：你最近進步很大，從很差進步到了比較差

任正非這位老闆有多「壞」，從下面幾句話便知：

1)「進了華為就是進了墳墓。」

——任正非對剛進華為的新員工說。

2)「華為沒有院士，只有院土。要想成為院士，就不要來華為。小改進，大獎勱：大建議，只鼓勵。」

——任正菲批評部分研發人不顧市場，只顧埋頭鑽研時

3)「你最近進步很大，從很差進步到了比較差。」

——任正菲評價某財務總監的「進步」。

4)「此人如果有精神病，建議送醫院治療：如果沒病，建議辭退。」

——任正菲批評一位剛進華為就給自己寫「萬言書的」北大學生

5)5年之內不允許你們進行幼稚創新，顧問們說什麼，用什麼方法，即使認為不合理，也不允許你們動。5年以後，把系統用好了，我可以授權你們進行局部的改動。至於結構性改動，那是10年之後的事。

——任正非對華為幹部說

從任正非的這些犀利語錄中可以體會到華為的企業文化：持續的危機感、打死仗的勁頭、對制度的始終如一。不過，正是這樣的企業文化，鍛鍊出了一隻讓業內羨慕的」狼性「隊伍。

四、張瑞敏：通過當「惡人」改造人

以「砸冰箱」和「不允許員工隨地大小便」管理起家、被譽為中國企業現代企業管理教父的海爾張瑞敏說過「偉人首先是惡人」。如今廣為流傳的關於海爾的管理經驗往往是由一個個「惡人」管理的小故事串聯成的。

胡泳說：「每個人在開完會以後必須把自己坐的椅子推回到原位。」

謝艾琳說：「某某某下班以後椅子沒歸位，要進行罰款多少多少。」

張瑞敏如此做的原因是要「改造人」。他提出了「日事日畢，日清日高的管理理念。」它的內涵是要求每一個工人和管理者學會管理自己的時間和目標。海爾的研究者們稱之為「OEC管理法」，意為全方位地對每天、每人、每事進行清理控制。

通過當「惡人」，張瑞敏完成了對海爾人的改造。

事實上，企業家裡的壞老闆還有很多，據稱微軟的比爾·蓋茨和鮑爾默對著完不成任務的員工罵粗話、對著不能迅速領會他們意圖的員工諷刺挖苦是常有的事;戴爾電腦的邁克·戴爾更是IT業的著名「惡人」，拉里·埃裡森甚至在企業員工的T桖衫上直接印上「殺死對手」的挑戰性宣言。

國產記者為馬雲自閹

技術貼：揭秘馬云秘製的激勵制度

「在行權之日，第一件事先交稅!」阿里巴巴的員工都知道，當你要借一大筆錢交稅的時候，多半是你股權激勵變現的錢，可以交購房首付，或是買高配置SUV車。而阿里的中高層，每到獎勵日，更是向屬下大派紅包日。

「在阿里內部(可以說)有一個共識——(現金)獎金是對過去表現的認可， 受限制股份單位計劃則是對未來的預期，是公司認為你將來能做出更大貢獻才授予你的。」談及阿里巴巴集團的股份相關的激勵措施，一位近期從阿里巴巴離職的人士對記者表示。

在阿里巴巴集團的股權結構中，管理層、僱員及其他投資者持股合計佔比超過40%。根據阿里巴巴網絡的招股資料，授予員工及管理層的股權報酬包括了受限制股份單位計劃、購股權計劃和股份獎勵計劃三種，但對外界來說，如何獲得、規模幾何則撲朔迷離。

「員工一般都有(受限制股份單位，簡稱：RSU)，每年隨著獎金發放，年終獎或者半年獎都有可能。」上述人士表示，阿里巴巴的員工每年都可以得到至少一份受限制股份單位獎勵，每一份獎勵的具體數量則可能因職位、貢獻的不同而存在差異。

阿里巴巴集團成立以來，曾採用四項股權獎勵計劃授出股權報酬，包括阿里巴巴集團1999年購股權計劃、2004年購股權計劃、2005年購股權計劃及2007年股份獎勵計劃。

上述人士指出，實際上，2007年，阿里巴巴集團旗下B2B業務阿里巴巴網絡在香港上市後，購股權獎勵就越來越少，受限制股份單位計劃逐漸成為一個主要的股權激勵措施。

　　受限制股份單位計劃：4年分期授予

無論是在曾經上市的阿里巴巴網絡，還是在未上市的阿里巴巴集團，受限制股份單位計劃都是其留住人才的一個重要手段。

「本質上就是(股票)期權。」該人士指出，員工獲得受限制股份單位後，入職滿一年方可行權。而每一份受限制股份單位的發放則是分4年逐步到位，每年授予25%。而由於每年都會伴隨獎金發放新的受限制股份單位獎勵，員工手中所持受限制股份單位的數量會滾動增加。

這種滾動增加的方式，使得阿里巴巴集團的員工手上總會有一部分尚未行權的期權，進而幫助公司留住員工。

阿里巴巴網絡2011年財報顯示，截至當年末，尚未行使的受限制股份單位數量總計約5264萬份，全部為僱員持有。2012年，阿里巴巴網絡進行私有化時，阿里巴巴集團對員工持有的受限制股份單位同樣按照13.5港元/股的價格進行回購。

上述人士介紹，對於已經授予員工但尚未發放到位的受限制股份單位，則是在這部分到期發放時再以13.5港元/股的價格行權。

在整個集團中，除了曾上市的阿里巴巴網絡較為特殊外，其他業務部門員工獲得的受限制股份單位一般是針對集團股的認購權，而在阿里巴巴網絡退市後，新授予的受限制股份單位也都改為集團股的認購權。

「受限制股份單位獎勵和現金獎金獎勵不同。」前述人士解釋，前者反映了公司認為你是否未來還有價值，當年的業績不好可能現金獎勵不多，但如果認為未來價值很大，可能會有較多的受限制股份單位獎勵。他指出，在一些特別的人才保留計劃下，也可能會提前授予，一般來說，每個員工每年都可以得到至少1份受限制股份單位獎勵，有些也可能是2份。

從本質上來看，受限制股份單位和購股權激勵下，員工獲得的都是股票期權，二者的不同之處在於，受限制股份單位的行權價格更低，僅0.01港元。以退市前的阿里巴巴網絡為例，持有其購股權的員工可能會因市價低於行權價而虧損，而對於持有受限制股份單位的員工而言，除非股價跌至0.01港元之下才會「虧損」。

由於未上市，阿里巴巴集團授出的集團股的受限制股份單位並沒有可參考的市場價。前述人士透露，今年的公允價格為15.5美元/股，恰好契合了阿里巴巴集團去年回購雅虎股份時，股權融資部分普通股15.5美元/股的發行價。而近期在IPO消息的影響下，內部交易價格已經漲至每股30美元。

「只有在行權的時候才會知道(公允價格)，所有人都適用同一個價格。」該人士介紹，阿里巴巴集團內部有一個專門負責受限制股份單位授予、行權、轉讓等交易的部門——option(期權)小組，受限制股份單位可以在內部轉讓，也可以轉讓給外部第三方，均須向option小組申請，一般而言，option小組對向外部轉讓的申請審核時間更長一些，需要耗時3至6個月。

對於員工而言，持股本身並不會帶來分紅收入，而是在行權時帶來一次性收益。假設一名員工2009年加入阿里巴巴集團，獲得2萬股認購權，每股認購價格3美元，到2012年行權時公允價格13美元/股，那麼行權將帶來20萬美元收入。

　　股權套住併購企業

除了留住員工，受限制股份單位還有另一個重要用途——併購支付手段。

上述人士介紹，阿里巴巴集團的併購交易中，一般現金支付部分不會超過50%，剩餘部分則以阿里巴巴集團的受限制股份單位作為支付手段。

「這部分支付的受限制股份單位是從期權池中拿出來，稀釋一般是一輪(新)投資時。」該人士解釋，每次稀釋後，從中劃出部分作為期權池，用於未來的員工激勵、併購等。

「離職的時候，尚未發放到位的股票期權也會重新回到期權池中。」該人士介紹，由於員工獲得的受限制股份單位會滾動增加，直至離職的時候總會有部分已授予但未發放到位的期權。

一位曾參與阿里巴巴併購項目的人士說，通常阿里併購一家公司協議價是2000萬人民幣，那阿里只會拿出現金600萬元，而1400萬元則以阿里4年受限制股份單位的股權來授予。而這一部分股權激勵，主要是給併購公司的創始人或是原始股東的。據說，這也是馬云併購公司的先決條件之一。

所謂「金手銬」，正是阿里巴巴飛速發展的機制保障之一。當然，據阿里內部人士說，阿里目前有25000名員工，其中中高層在1000名至2000名左右，如果以陸續行權的價格來計算的話，那阿里自成立以來給員工及高管開出的紅利，將是一個天文數字。

阿里合夥人制度被拒後，馬云的三個選擇

日前有消息稱，香港證監會已召開董事局會議，對於任何會被視為對阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守現行上市規定的改變，證監會都予以否決，其中包括允許阿里巴巴採取合夥人架構上市的建議。

選擇一、在港上市

自2012年5月與雅虎達成贖身協議之後，阿里巴巴就承載著頗大的高估值上市壓力。

根據上述協議，雅虎對阿里巴巴未來IPO的標準進行了重新規範，規定阿里IPO時毛收入應不低於30億美元，IPO發行價需比阿里回購雅虎股份每股溢價110%。而根據阿里巴巴當時350億美元估值計算，未來IPO時阿里市值需達到至少735億美元。

換言之，如果阿里巴巴不能以735億美元以上的估值在2015年前上市，雅虎即可自行處理手中股份，雅虎還是大股東。顯然，這絕對不是馬云願意看到的。

由於估值因素，此前有人猜想阿里巴巴會回歸市盈率較高的A股。但是，因為阿里巴巴股權結構裡有外資成分，要回歸A股，其股權結構要做比較大的調整。如，2007年11月在香港聯交所上市的阿里巴巴網絡有限公司(下稱「阿里B2B公司」)，註冊地為開曼群島。

阿里巴巴並沒做股權調整，顯然已經排除了A股市場、轉投境外。爭奪主要在香港交易所、紐約交易所和納斯達克交易所這三者中展開。

「阿里在美上市的可能性幾乎為零。美國嚴格的會計標準是令阿里止步的原因之一。」一家即將在港IPO的科技類公司創始人再次向記者確認：據他瞭解，阿里還是會在香港掛牌上市;如果類比騰訊，騰訊目前市值約為7000億港元，阿里的市值將達到8000億港元。

但是，在港上市需要解決控制權旁落的尷尬局面。從目前阿里巴巴的股權結構來看，形勢對馬云及管理層仍然不利，算上馬云本人持有的阿里巴巴集團7.4%的股權，整個管理層的持股比例也只有10.4%。而根據日本軟銀和美國雅虎披露的數據，這兩家公司各持有阿里巴巴集團36.7%和24%的股權，兩家外資對應的投票權和董事席位顯然足以控制整個公司。

選擇二、拆分優勢資產?大淘寶，單獨赴港IPO。

在合夥制方案被否認後，阿里可能選擇大淘寶，單獨赴港IPO。

「並非沒有這種可能，但可能性極小。」接近阿里IPO項目的投行人士認為：目前是25個事業部，但阿里肯定不會以此為基礎推出20~30家公司分撥上市，彼此之間業務關聯度太高，資本市場不會認可。

上述人士稱，受限於美國市場資本運作，任何一個購物網站其實都不能保證旗下產品100%真貨，淘寶要選擇美國上市，就必須去掉不合規的商城，淘寶本身就是個平台，這對淘寶實際將產生巨大傷害。

與此相對的，雖然香港上市門檻低，但是對於信息披露的要求十分嚴格，公司有任何活動或決策，都必須發佈公告，告知所有股東，這對於一些公司來說，要進行一些大的運作，很受牽制。

「如果由大淘寶業務，最先打包上市並不科學。」但她同時表示，如果將現有25個事業部，歸併為3~5家公司上市，以其業務主線為基礎作為上市依據，會有一定可行性。

事實上，淘寶是阿里巴巴走向輝煌的基石，卻也是阿里巴巴深感頭疼的一塊心病。在阿里集團歷年架構調整中，淘寶皆是業務分拆的重點。

2011年6月，淘寶一拆三，分為「一淘網、淘寶網和淘寶商城」三家公司。今年初，調整為25個事業部後，已經沒有「淘寶」字眼。淘寶作為大實體，已經拆成更小的事業部。目前，淘寶C2C已被拆成：共享業務事業部、商家業務事業部、類目運營事業部、數字業務事業部、綜合業務事業部、消費者門戶事業部、互動業務事業部及淘寶、航旅事業部、本地生活事業部。

淘寶網假貨氾濫，欺詐橫行，信用制度漏洞百出，是洗錢集團天然的避風港。淘寶還曾被美國USTR列入「惡名市場」名單，極大影響了阿里巴巴集團的聲譽。雖然這一黑帽子已於2012年底被摘下， 馬云在宣佈退休前親自為「打假」站台;但於資本層面而言，資者觀感並非短時間內能改變。

相對拆分上市，前述投行人士還是認為阿里巴巴集團整體上市的可能性更大;她暗示：想要保住控制權，也可以考慮其他的非常規途徑。

依據之一在於「先例」：前述與雅虎的回購協議產生後，當時的消息顯示，在股權結構變化的同時，阿里巴巴集團各股東方對公司治理結構也作出了新的安排：雅虎和軟銀同意將他們的合計投票權控制在50%以下，超過50%的部分將授予公司管理層;而作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力，同時也不再有任何特殊否決權。

此外，「黎明計劃」的投資者，銀湖、DST全球、淡馬錫和云峰基金，也已經同意將投票權授予管理團隊;中投和其他認購普通股的投資者都會保留他們的投票權，但已同意會和管理層一起投票，以防有惡意股東企圖改變或影響管理層。

儘管阿里巴巴集團董事會席位表面上沒有變化，但阿里巴巴管理層的實際控制權得到了強化，阿里管理層的投票權將超過50%。

另一個重要因素則在於日本軟銀。作為阿里巴巴來舉足輕重的股東，其創始人孫正義早在2000年就投資阿里巴巴，佔其約三成股份，並一路持有至今，又為阿里牽線引入了雅虎的投資。

此前，多位資本界人士曾向記者證實：阿里的上市資產中並不包括支付寶;而馬云希望在阿里巴巴集團整體上市前將阿里金融業務徹底私有化。

「為了得到孫正義的支持，馬云必然會做出一定的妥協。」 前述投行人士表示，此前阿里與PPTV的收購傳聞，或許是一個訊號。

馬云正式披露合夥人制度：執行三年，已有28人

近來媒體對阿里合夥人制度的報導不斷，這也是阿里方面第一次官方披露合夥人制度。

目前，馬云大概持有阿里巴巴7%的股權，軟銀和雅虎分別持有36.7%和24%的股權。《華爾街日報》曾援引知情人士說法稱，由於港交所不允許雙重股權結構，所以阿里和港交所正在討論「創新」的上市方案，以確保馬云和管理團隊在公司上市後依然擁有控制權。

以下為馬云郵件全文：

阿里巴巴合夥人!

各位阿里人：

最近大家一定從媒體那裡，聽了不少關於阿里巴巴合夥人制度以及公司上市後控制權的報導。今天是阿里巴巴的14年週年慶，正好在這個有意義的日子，向大家匯報一下阿里巴巴合夥人制度的情況。

14年前的今天，阿里巴巴18名創始人正式走上了創業之路。4年前，也就是阿里巴巴十週年慶的時候，我們宣佈18名集團的創始人辭去「創始人」身份，從零開始，面向未來。

人總有生老病死的那一天。阿里巴巴的創始人有各種原因會離開這家公司。我們非常明白公司能走到今天，不是18個創始人的功勞，而是他們創建的文化讓這家公司與眾不同。大部分公司在失去創始人文化以後，會迅速衰落蛻變成一家平庸的商業公司。我們希望阿里巴巴能走更遠。

如果不出大的意外，我們公司將有機會參與並見證中國電子商務零售過十萬億那一天。但我們不希望成為一家只是能賣幾萬億貨的公司，我們希望自己能在未來的發展中，不斷培養出無數的如同淘寶，支付寶，餘額寶。。。那樣的創新性服務和產品，更希望我們的生態文化能造就更多未來的牛XXX企業。這才是我們真正想要的!

怎樣的制度創新才能實現我們的夢想呢?從2010年開始，集團開始在管理團隊內部試運行「合夥人」制度，每一年選拔新合夥人加入。合夥人，作為公司的運營者，業務的建設者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶，員工和股東創造長期價值。在過去的三年，我們認真研討合夥人章程，在前三批28位合夥人選舉的過程中，對每一個候選人激烈地爭論，對公司重要的決策深入討論，積累了很多經驗。在3年試運行基礎上，我們相信阿里巴巴合夥人制度可以正式宣佈了!

阿里巴巴合夥人的產生必須基於——「在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力」。我們相信只有一個熱愛公司、使命驅動、堅持捍衛阿里文化的群體，才能夠抗拒外部各種競爭和追求短期利益的壓力。

有別於絕大部分現行的合夥人制度，我們建立的不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權力機構，而是企業內在動力機制。這個機制將傳承我們的使命、願景和價值觀，確保阿里創新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。這個機制能讓我們更有能力和信心去創建我們理想中的未來。同時，我們也希望阿里巴巴合夥人制度能在公開透明的基礎上，彌補目前資本市場短期逐利趨勢對企業長遠發展的干擾，給所有股東更好的長期回報。

正如我們過去一直強調的那樣，阿里巴巴並非是某一個或者某一群人的，它是一個生態化的社會企業。運營一個生態化的社會企業，不能簡單依靠管理和流程，而越來越多的需要企業的共同文化和創新機制，以制度創新來推動組織升級。我們出台合夥人制度，正是希望通過公司運營實現使命傳承，使阿里巴巴從一個有組織的商業公司，變成一個有生態思想的社會企業。為此，集團希望更多的阿里人湧現出來加入合夥人團隊，使我們的生態化組織擁有多樣性和可傳承性，保持源源不竭的發展動力。

各位阿里人，我們不一定會關心誰去控制這家公司，但我們關心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合夥人。我們不在乎在哪裡上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放，創新，承擔責任和推崇長期發展的文化。

阿里人，在路上!

阿里巴巴集團董事局主席 馬云

2013年9月10日

馬云要求雙重投票權或碰壁 阿里巴巴準備改到紐約上市

據接近阿里巴巴的人士稱，如果阿里巴巴的高級管理層不能提名董事會的多數董事的話，該公司準備放棄在香港規模達600億美元的上市計劃，而將上市的地點改到紐約。

阿里巴巴創始人馬云和其他高級管理人員只持有10%多一點的公司股票，但是他們仍然想通過雙重投票權的股份方式控制董事會的組成，以掌控阿里巴巴的戰略方向、捍衛公司文化，這種方式和科技巨頭Google類似。

香港上市規則明確禁止雙重投票權，香港的市場監管機構預計將堅持自己的原則，任何公司結構必須平等對待每個股東。

儘管阿里巴巴已經為在香港上市籌備了好幾個月，但是香港監管機構的堅持可能讓香港和中國大陸失去這一世界上繼Facebook後最受矚目的IPO。

據FT援引知情人士透露，「內部討論正在進行中，我們想在香港上市，但是如果我們不能控制董事會的結構，紐約仍然是個可行的選擇。」

阿里巴巴是一個合夥經營性質的企業，一個20人組成的管理層團隊負責日常運營。據熟悉該公司的一位知情人士表示，這一管理形式形成於2010年，以保護馬云和其他創始人創建的企業文化，即使在他們離開這個公司很久以後。

阿里巴巴公司剩下的股份由軟銀和雅虎持有。阿里巴巴的這一管理結構很大程度上受到Google創始人拉里.佩奇的影響，2004年在上市之前他給所有潛在的股東寫了一封信，信中他設立了雙重投票權結構，這讓他和聯合創始人謝爾蓋.布林獲得了比其他股東更多的投票權，以保持對Google的控制權。

由當地政要組成的香港上市委員會代表港交所審批上市申請，但是監管機構證券和期貨事務監察委員會對任何他們不喜歡的公司或者治理結構擁有一票否決權。

阿里巴巴還沒有提出任何官方申請，但是他們和香港上市委員會及香港證券和期貨事務委員會之間一直保持非正式的溝通，但是現在看起來面臨碰壁的危險。

「香港上市委員會的許多人都支持阿里巴巴的要求，但是其他一些人不支持，這就出現了問題。」一位阿里巴巴的上市顧問表示，「如果香港上市委員會不讓步，阿里巴巴將去其他地方。」

馬云主動披露阿里巴巴現有合夥人制度 港交所勢成騎虎

2013-09-10 14:25原文【馬云內部郵件披露阿里巴巴已試營3年合夥人制度】 更新路透分析

本月初外傳因港交所否決公司合夥人制度，阿里巴巴集團董事長馬云可能失去控制權。9月10日，馬云發佈內部郵件披露了阿里巴巴的合夥人制度，稱4年前18位「創始人」就已放棄這一身份，如今合夥人制試運營3年，這期間產生了28位合夥人。

郵件中，馬云稱，阿里巴巴的合夥人制度有別於大多數現行合夥人制，

不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權力機構，而是企業內在動力機制。

他明確指出

我們不一定會關心誰去控制這家公司，但我們關心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合夥人。我們不在乎在哪裡上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放，創新，承擔責任和推崇長期發展的文化。

此前阿里巴巴集資逾千億港元希望在港上市。為確保自己上市後的控股權，馬云提出雙軌制及合夥人方案，但該方案違反了香港特區政府現有的上市規定。

本月初，香港媒體報導，證監會已召開董事局會議，對任何會被視為對阿里巴巴作出豁免、使其不需遵守現行上市規定的改變都予以否決，其中包括允許阿里巴巴採取合夥人架構上市的建議。

路透分析認為，馬云此舉是強推自己的合夥人制度，倚仗阿里巴巴150億美元的高估值IPO和千億美元的市值，公開施壓港交所，迫使港交所決定是要為阿里巴巴打破上市公司同股同權的先例，還是將這個可以明顯提升港股市值和成交量的「香餑餑」拱手讓給美國市場。

如果港交所讓步，允許阿里巴巴的合夥人掌控公司董事會的多數席位，那麼今後投資阿里巴巴股票的散戶及機構投資者都必須無條件信任以馬云為首的現公司管理層。即使不信任，投資者也無法以改選董事會等方式參與管理，只有拋售股票一種選擇。

而如果港交所堅持規定，阿里巴巴可以選擇赴美上市。因為美國等西方成熟證券市場已有類似合夥人制的雙層股權結構制度。問題是美國監管嚴格，小股東也可能因不滿公司管理層集體投訴。對作風獨立的阿里巴巴而言，未必是理想結果。

「三角錯」 馬雲要錢又要權

馬雲的「贖身」夢魘

八年前，阿里巴巴集團以39%的股權，換來雅虎的10億美元加雅虎中國資產，解了資金燃眉之急。當意識到很可能將因此失去公司控制權時，馬云採取了各種不尋常的方式試圖「贖身」。而能否成功上市，則是最後關鍵一步。但無論是香港還是美國資本市場，現在都很難接受馬云以合夥人制度來控制公司的設計。

馬云及阿里巴巴管理層所持股權僅有10%左右，這種控制權十分脆弱。而AB股模式又無法一勞永逸地解決控制權的隱患。因此馬云只能寄希望於合夥人制度這根救命稻草。只不過，馬云目前還沒有抓到這根稻草。

2013年9月10日，阿里巴巴集團董事局主席馬云給全體員工發了一封郵件。在這封郵件中，馬云第一次披露了已運行三年的阿里巴巴合夥人制度。

馬云認為這是一項先進的制度安排。他說：「我們不在乎在哪裡上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放、創新、承擔責任和推崇長期發展的文化。」

但郵件被外界解讀為馬云在向香港證監會施壓。香港《南華早報》稱，9月3日左右，香港證監會召開董事局會議，決定不支持合夥人制度的公司在港上市。

北京市安理律師事務所合夥人Raymond Wang告訴南方週末記者，他和同事們的調查結果是，馬云所說的這種合夥人制度，是設立在阿里巴巴註冊於開曼群島的海外殼公司裡的一種特殊管理條款。

「馬云說的這些合夥人，主要是阿里巴巴的高管。這有點像很多公司制的企業，如諮詢公司、投資銀行，高級管理者的頭銜也叫做『合夥人』，但並不是法律意義上的合夥人。」Raymond Wang對南方週末記者說。

目前這些合夥人共有28人，主要是由阿里巴巴集團高管成員構成，其中包括馬云。

《華爾街日報》披露的數據顯示，這些合夥人持有海外阿里巴巴殼公司9.4%的股份。軟銀股份有限公司和雅虎公司分別持有阿里巴巴35%和24%的股權。

馬云希望在阿里巴巴上市之後，這些合夥人有權提名超過半數的上市公司董事會董事。按照《華爾街日報》的說法，雖然合夥人提名的董事需要經過股東大會的批准，但如果合夥人提名的董事沒有獲得股東大會通過，合夥人有權繼續提名董事，直到被股東認可。

對於馬云的隔空喊話，9月12日，香港交易所主席周松崗在接受港媒採訪時說，他希望阿里巴巴在香港上市，但要對投資者進行利益保障，不能因方便小部分企業而放棄監管準則。

馬云與港交所的這場戰爭，緣起八年前阿里巴巴的股權旁落。自從2005年雅虎以10億美元加雅虎中國資產的代價，換取了阿里巴巴集團39%的股權之後，馬云就注定將陷於失去控制權的夢魘之中。

從2010年阿里巴巴管理層嘲笑雅虎開始，到2011年馬云將支付寶從阿里巴巴旗下裝入自己的公司引發爭議，再到2012年與雅虎談判贖回股份，馬云嘗試了用各種不尋常的手段，去挽回當年的「賣身」錯誤。

若能以合夥人制度成功上市，則是馬云未來走出夢魘的關鍵一步。但目前看來，勝算並不高。

為何跟港交所較勁

「我們算過，阿里巴巴在美國上市，採取AB股是可行的，但馬云和管理團隊在殼公司只有10%左右的股份，在AB股制度下是沒辦法牢固控制公司的。」

對於上市地點的選擇，一位熟悉香港資本市場的人士對南方週末記者表示，馬云更傾向於香港市場。原因是，阿里巴巴旗下的B2B公司曾經在香港上過市，馬云對於香港市場的監管等很熟悉。而且香港市場比較歡迎內地的科技股，有望給出較高的市值。比如，9月16日騰訊在港交所的市值已經超過了7828億港元，相比上市時股價增長超過一百倍。

而市值是馬云必須在乎的問題。

2012年5月阿里巴巴與雅虎達成協議，阿里巴巴要想進一步贖回雅虎手中的股份，必須在2015年12月前上市，並且阿里巴巴的IPO發行價需比阿里回購雅虎股份每股溢價110%。如果做不到這一點，雅虎即可自行處理手中股份。換言之，如果馬云不能以較高的市值儘早上市，雅虎依然將佔有阿里巴巴20%以上的股份。這顯然是馬云不願看到的。

如果無法在香港獲准上市，馬云可以帶著阿里巴巴集團去美國上市嗎？

北京市安理律師事務所合夥人Raymond Wang對南方週末記者透露，以合夥人制度模式在美國上市沒有先例，美國資本市場不會給阿里巴巴開這個先例。他自己問過很多美國的律師，大多都認為阿里巴巴去美國上市無法採用合夥人制度。

此外，這兩年中國概念股在美國市場的信譽並不好。而且馬云在2011年曾經繞開董事會擅自將支付寶從阿里巴巴集團剝離出來的行為，讓他一度遇到在美被起訴的問題。再加上淘寶平台的假貨和水貨氾濫，讓阿里巴巴在美國市場的口碑大打折扣。阿里巴巴即使去美國上市，能否賣出高市值也是個未知數。

Raymond Wang表示，阿里巴巴如果選擇去美國上市，若想以較少股份控制公司，只能選擇一種叫做AB股的雙重股權架構的上市模式。

所謂的AB股模式，即將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權。

這一模式在資本市場並不鮮見。據美國《經濟學人》雜誌報導，採取這類架構的主要是科技類公司。2000年美國總共有482家公司採用雙重投票結構，互聯網泡沫破裂後，2002年下降到362家。此後這種模式繼續減少，到2010年只有12家公司在上市時採用該結構。

公開資料顯示，目前採用AB股模式的主要明星科技公司包括美國的Google、Facebook、Groupon和Zynga，以及中國概念股人人公司、百度公司、優酷公司和土豆公司。而京東商城等尚未上市的公司，也採用了雙重投票權制度。

問題是，「我們算過，阿里巴巴在美國上市，採取AB股是可行的，但馬云和管理團隊在殼公司只有10%左右的股份，在AB股制度下是沒辦法牢固控制公司的。」Raymond Wang說。

目前很多實行這種雙重投票權模式的公司，其創始人往往本身就是大股東，或者持股數量比較多。

比如，Facebook創始人馬克·扎克伯格在上市前就持有28%的股權，通過雙重股權結構以及投票權協議，能掌握58.9%的投票權。而人人公司在美上市後，創始人陳一舟持股22.8%，擁有55.9%的投票權。

香港市場大門難開

在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特權。為了保證政府對港交所的控制，港交所13個董事會成員中，只有6名董事由股東選舉產生。港交所這項特權，是香港立法會通過的法例《交易所及結算所（合併）條例》所確認的。

據一位要求匿名的港股分析師稱，阿里巴巴啟動上市工作後，最早跟香港資本市場溝通的上市方案正是AB股模式。

但港交所的上市規則並不支持AB股模式。香港證監會於1990年代、2007年左右以及2012年分別拒絕怡和集團、百度和英國曼聯足球俱樂部的類似要求。

港交所企業及投資者傳訊部高級經理錢傑也確認了這一點，他告訴南方週末記者，香港交易所上市規則規定，不允許這種同股不同權的上市模式。除非是港交所同意的特殊情況。

《香港經濟日報》稱，2013年8月底的時候，阿里巴巴向港交所提出「合夥人」制度的「創新」上市建議，該制度將允許包括馬云在內的合夥人在上市後提名半數以上的董事，以保證對公司的控制權。

港交所北京代表處代表黃興玲對南方週末記者表示，無論是AB股還是合夥人模式，都跟目前港交所的上市規則有衝突。這個是港交所無法突破的，現在阿里巴巴能否以這種少數人控制公司的模式在港上市，決定權在香港證監會。

香港《南華早報》稱，9月3日左右，香港證監會已召開董事局會議，商討如何處理阿里巴巴總值千億港元的上市事宜。最後達成的共識是，香港證監會將否決任何會被視為給予阿里巴巴豁免，令其無須遵守現行上市規定的改變。其中，包括允許阿里高層保留合夥人架構的計劃。

Raymond Wang認為，作為小股東的管理層壟斷了半數以上的董事提名權，意味著外部中小投資者更為弱勢，無法在董事會中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。而對小股東的保護，正是港交所十分看重的。

在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特權。為了保證政府對港交所的控制，港交所13個董事會成員中，只有6名董事由股東選舉產生。港交所的這個提名董事的特權，是香港立法會通過的法例《交易所及結算所（合併）條例》所確認的。

據多個要求匿名的香港證券行業的科技股分析師透露，雖然阿里巴巴目前並沒有正式提交在港上市的申請書，但馬云正通過政府公關等手段遊說香港證券監管機構，希望修改法規，接納阿里巴巴以合夥人制度在港上市。

一個代價昂貴的錯誤

這之後，馬云加速對阿里巴巴控制權的爭奪。

公開資料顯示，從馬云1999年帶領17個創業夥伴創業，到2004年軟銀追加投資阿里巴巴時，馬云及其創業團隊一直是阿里巴巴的第一大股東，佔47%股份；第二大股東為軟銀，約佔20%；富達約佔18%，其他幾家股東合計約15%。

2005年8月，雅虎以10億美元加上雅虎中國資產，獲得阿里巴巴39%的股份，但只有35%的投票權。當時，這起交易緩解了阿里巴巴的資金困境，但多年之後，馬云才發現這是一個巨大的錯誤。

阿里巴巴集團B2B公司在港交所上市的招股書信息顯示，阿里巴巴集團2005年與雅虎簽訂了一款協議，規定從2010年10月開始，雅虎的投票權將增加至39.0%，而馬云等管理層的投票權將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的股份及投票權不變。

同時，雅虎在阿里巴巴集團的董事會席位數量將增加到兩個席位，與馬云等阿里巴巴集團管理層席位數相同。這預示著馬云等管理團隊有失去公司控制權的可能。

於是，馬云從2009年開始，就為即將到來的2010年關鍵時刻做準備。第一步是合夥人制度的推出。

2009年初，馬云提出告別創始人時代迎來合夥人時代。當年9月，阿里巴巴「十八羅漢」紛紛辭去創始人職務，重新競聘後，他們的工號位序排到2萬以後。

進入2010年，雅虎和阿里巴巴關係日趨緊張。先是阿里巴巴集團首席財務官蔡崇信表示「只要雅虎願意，阿里巴巴願意回收其所持有的阿里巴巴全部股份」。再是時任阿里巴巴B2B公司CEO的衛哲表示，雅虎是一家面臨破產威脅的企業，而「阿里巴巴集團已經不再需要雅虎」。雅虎發言人表示將維持阿里巴巴的持股不變。

2011年雅巴衝突再升級，馬云私自把支付寶從阿里巴巴剝離出來到自己控制的私人公司。雅虎稱事件完全未獲董事會批准。

這一事件在兩個月後以雙方握手言和告終。2011年7月，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議。支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發生其他「變現事宜」時予以阿里巴巴集團一次性的現金回報，回報額為支付寶「變現」時總市值/權益價值的37.5%，回報額將不低於20億美元且不超過60億美元。此外，支付寶的控股公司還承諾在「變現」之前會將49.9%的稅前利潤支付給阿里巴巴集團，作為知識產權許可費和軟件技術服務費。

花旗發佈投資報告認為「支付寶上市時給雅虎的回報額最高僅為60億美元，我們認為這是利空」。

這之後，馬云加速對阿里巴巴控制權的爭奪。

2011年9月，阿里巴巴宣佈啟動員工股權購買計劃，內部稱為「黎明計劃」。該計劃所需資金由俄羅斯風險投資巨頭DST以及馬云參股的云鋒基金等聯合提供。這些投資機構將投票權統一委託給阿里巴巴集團管理層。

緊接著是阿里巴巴集團內部稱為「Long March（長征）」的計劃，即回購雅虎手上持有的阿里巴巴股份。

雅虎於2012年5月與阿里巴巴簽署協議，允許阿里巴巴集團分階段回購雅虎持有的股份。第一階段將以76億美元回購大約50%雅虎持有的阿里股份（約20%阿里巴巴集團股份）。如果阿里巴巴集團IPO，馬云有權在IPO時以IPO價格回購雅虎剩餘股份的50%（約10%阿里巴巴集團股份）。餘下10%的股票，待到阿里巴巴集團上市禁售期之後，雅虎可以選擇出售。

第一輪股權回購在2012年底完成。此後，雅虎持有的剩餘股份約20%；馬云及管理層、中投公司、中信資本、博裕資本及國開金融共持有45.1%的股份；軟銀則持有31.9%的股份。

除了雅虎和軟銀，上述參與黎明計劃的投資機構，大都放棄了在阿里巴巴集團的投票權及董事會席位，而參與長征計劃的投資機構，大都同意和管理層一起投票。至此，馬云帶領的阿里巴巴管理層重掌控制權。

但馬云及阿里巴巴管理層所持股權僅有10%左右，這種控制權十分脆弱。而AB股模式又無法一勞永逸地解決控制權的隱患，因此馬云只能寄希望於合夥人制度這根救命稻草。只不過，馬云目前還沒有抓到這根稻草。

明日馬雲 蔡東豪