📖 ZKIZ Archives

【財經速讀11.11】綠地控股擬51.63億入股協信遠創，成並列第一大股東；明家聯合實控人擬最多減持11.33%股份；阿里巴巴雙十一半天半天交易額已近120億美元

韓將啟動親信門獨立檢察 最長調查120天涵蓋一切疑點

14日據韓聯社消息，韓國朝野三大黨首席副黨鞭今日表示，朝野就啟動針對總統親信幕後幹政案的獨立檢察和國會國政調查達成一致。

獨立檢察官將由兩大在野黨協商推薦，並由總統任命。獨立檢察官將領導4名助理檢察官、20名抽調檢察官、40名特別調查官對親信門進行最長達120天的調查。國政調查組則由朝野各9名國政調查特別委員組成，調查持續90天。朝野還計劃在將於17日舉行的國會全體會議上通過相應法案。

報道稱，草擬《獨立檢察法》的共同民主黨議員樸範界表示，法案規定的調查範圍涵蓋親信門的一切疑點。總統府幕僚向崔順實方面泄漏機密文件、總統大秘安鐘範以通過勞動力市場立法或赦免獲罪財閥為代價向企業索捐、崔順實侵吞基金會資金、幹預政府施策和人事任免等外界的種種指控皆在此列。

韓國三大黨首席副黨鞭宣布，就國會立法額外調查親信門達成協議。（圖：韓聯社）

另外，今日早些時候，韓國青瓦臺發言人鄭然國告知媒體稱，韓總統樸槿惠將於15日與韓最大在野黨黨首秋美愛舉行會談。

但是，秋美愛最終迫於黨內壓力取消了原定與樸槿惠會談的計劃。秋美愛所在的共同民主黨在14日下午召開的全體議員會議上，確立了要求樸槿惠就“親信門”負責並立即下臺的統一方針。共同民主黨多數意見認為此時同樸槿惠會談與要求總統下臺的民意背道而馳，會打破在野陣營的統一戰線。

120萬以上豪車考慮加征10%消費稅

消費稅改革小步快走，下一步改革對象或是豪車。

11月15日，一位消息人士對《第一財經日報》記者透露，相關部門正考慮在保留現有生產、進口環節征收消費稅的基礎上，對售價120萬元以上的汽車加征一道消費稅，征收環節為零售環節，征收稅率或為10%。

中華全國工商聯汽車經銷商商會平行進口分會副會長兼秘書長劉雙良對本報表示，目前財政部、稅務總局等幾個部門正在就推進此事開展工作，但豪車的具體起征標準和調整稅率還不清楚。

豪車零售環節加征消費稅

1994年消費稅開始施行時就包括汽車稅目。2006年消費稅改革中，汽車消費稅有所調整，乘用車氣缸容量大於2升的稅率有所提高。現行的小汽車稅目分為乘用車和中輕型商用客車兩類。

其中，乘用車氣缸容量越大，征收消費稅的稅率越高，稅率範圍為1%~40%。氣缸容量在4升以上的乘用車，將適用最高40%消費稅稅率。中輕型商用客車適用5%的消費稅稅率。征稅環節在生產和進口環節。

上述消息人士表示，目前官方的考慮是零售環節再對豪車征收一道消費稅，這樣做的目的是合理引導消費，同時也能增加財政收入，為消費稅改革中將征稅環節後移到零售環節探索經驗。目前討論中的豪車起征標準是120萬元，征收稅率為10%。

財政部前部長樓繼偉曾撰文指出，這一輪將調整消費稅征收範圍，優化稅率結構，改革征收環節和收入分享辦法，增強消費引導與調節功能。將消費稅征收環節由生產、進口環節，調整為零售、批發環節是此次消費稅改革一大方向。

上述消息人士稱，消費稅征稅環節改為零售環節，好處是可以對商品最終售價征稅，稅基明顯擴大，可以增加財政收入，合理引導消費，但弊端是征收管理難度大。這次相關部門可能以豪車為突破口，在零售環節加征一道消費稅，因為中國4S零售店相對煙酒等零售店來說並不多，容易管控。這將為下一階段其他稅目征收環節後移提供經驗。

上海財經大學公共政策與治理研究院院長胡怡建對本報表示，從消費稅改革來看，將征收環節由生產、進口環節改為零售批發環節是大趨勢，至於是否會在保留生產環節征稅後，然後在零售環節再征一道稅還有待探討。

“如果是針對120萬以上汽車在零售環節再征一道消費稅，目的是抑制高消費，但也會給社會傳遞一個信號，即未來政府是否還會對其他奢侈品零售環節再加征一道稅。”胡怡建稱。

劉雙良表示，如果對豪車加征消費稅政策落地，可能在之前會掀起一股小的消費潮流，但不會出現2006年的汽車搶購潮現象，因為現在消費環境已經變了，消費者對購買豪車更趨於理性，覺得合適才會買。而對平行進口車而言，大部分售價集中在100萬左右，這一政策不會帶來太大影響。

財政部數據顯示，今年1~9月，國內消費稅7953億元，同比增長0.4%。

消費稅改革調整將持續

消費稅改革是這一輪財稅改革的重要內容。消費稅擴圍也成為業內共識。

這一輪消費稅改革在2014年底啟動。2014年底，財政部、國家稅務總局取消汽車輪胎、酒精等消費稅稅目，此後三次上調燃油消費稅，對電池、塗料新開征消費稅，再到提高卷煙消費稅，直至近期化妝品消費稅調整。下一步消費稅稅目和稅率還將調整。

中國財政科學研究院公共收入研究中心主任張學誕曾告訴本報記者，目前消費稅未將部分高耗能、高汙染和資源性產品納入征收範圍，比如大型機動車、洗滌用品、農藥、塑料袋、一次性包裝物、破壞臭氧層化學品和電子產品等高耗能、高汙染和資源性產品；部分高檔消費品，例如購買(租賃)私人飛機、高檔服裝、高檔木材家具(如紅木家具)，以及屬於娛樂的部分高檔消費行為也未被納入征收範圍。

國家行政學院經濟部教授馮俏彬曾對記者表示，未來高檔類的服務如高爾夫球場、高檔美容、私人飛機等應該納入消費稅征收範圍，而像煙類和茅臺等高檔酒類消費稅稅率也有提高的空間。

目前消費稅屬於中央稅種，隨著今年營業稅改增值稅全面推開，地方主體稅種營業稅徹底告別歷史舞臺，地方政府喪失了主體稅種。目前有一種方案是將消費稅由中央稅調整為中央與地方共享稅種，征稅工作可以交給地方稅務局。

不過，上海財經大學公共經濟與管理學院稅收系主任朱為群認為，消費稅成為中央和地方共享稅種是一種可選擇方案，但這需要在中央和地方財政事權和支出責任清晰後，結合增值稅分享比例、環保稅等稅種綜合考慮。

攜程擬以120億元收購英國旅行搜索平臺

11月23日消息，攜程旅行網今日宣布與天巡控股有限公司(Skyscanner Holdings Limited，以下稱“天巡”)的主要股東達成收購協議。

天巡總部位於英國愛丁堡，是全球旅行搜索平臺。基於此收購協議，攜程將收購其主要股東的全部股份，並根據英國相關法律要求對其它股東提出收購要約。本次收購中天巡的估值約為14億英鎊(約合120億人民幣)，主要以現金支付，部分交易對價將以攜程普通股與債券支付。

攜程稱，公司和天巡的董事會已經批準了此項交易。依據慣例成交條件，交易預計將於2016年四季度末完成。天巡現任管理團隊將在攜程集團旗下繼續獨立管理天巡的運營。

天巡是全球旅行搜索引擎。用戶可以在天巡上比較幾百家旅行網站的機票、酒店和租車產品。天巡有6千萬月活躍用戶，每年完成超過20億次機票搜索請求，支持超過30種語言，服務190個國家的用戶。

“天巡是全球最大的機票搜索平臺之一，”攜程聯合創始人兼執行董事會主席梁建章先生說，“我們熱烈歡迎天巡加入攜程集團。攜程和天巡對為全球旅行者提供更好的服務有同樣的熱情和專註。此次收購將加強兩家公司的長期增長引擎。天巡的加盟將增強攜程機票業務在全球範圍內的實力；攜程將以我們的經驗、技術和預訂服務方面的能力幫助天巡”。(余一)

江西豐城電廠坍塌事故遇難者理賠標準確定：每人120萬元

據江西手機報消息，11月27日下午4時，從豐城電廠“11·24”事故總指揮部獲悉，豐城電廠三期冷卻塔項目施工方湖北億能煙塔工程有限公司項目代表尚文翔在接受媒體采訪時，公布了“11·24”事故中每一名遇難者的理賠標準為120萬元。

商文翔說，施工企業現在工作已經進入對家屬賠償階段，企業賠償嚴格遵照昨天公司的承諾，堅持就高不就低，足額賠付的原則。根據相關政策和規定，並與家屬充分協商，最終確定數額為120萬元，為方便賠款及時到位，我們與家屬協商，在豐城當地開立銀行賬戶一保證賠償款及時到位。此外，家屬在殯儀館所支出的費用也會承擔。

另據央視新聞報道，江西豐城發電廠“11·24”事故救援指揮部介紹，截至27日上午11時，已有73戶500余名遇難者家屬趕到豐城、樟樹、高安。目前，公安部門已經完成34名遇難者與其家屬的DNA比對工作。27日下午，已有遇難者家屬簽訂了賠償協議。

事故救援現場（圖：新華社）

11月24日7時40分許，江西省宜春市豐城電廠三期在建項目冷卻塔施工平臺坍塌，造成74人遇難、2人受傷。是今年死亡人數最多的事故，也是近十幾年來電力行業傷亡最為嚴重的事故。

11月26日上午，國務院江西豐城發電廠“11·24”冷卻塔施工平臺坍塌特別重大事故調查組召開第一次全體會議，指出要對外公布事故調查組的聯系方式，鼓勵群眾提供證據和線索。不管涉及到什麽人、不管有什麽背景，只要與事故的起因和責任有關，都要查清查準，一查到底。

OPEC達成協議將原油產量下調120萬至3250萬桶/天

據彭博報道，OPEC成員國同意將原油產量下調120萬桶/天至3250萬桶/天。這也是OPEC自金融危機後，八年來首次達成減產協議。

值得註意的，沙特接受伊朗作為特例，可以將產量限額提升至390萬桶/天。

WTI油價和布油價格，在OPEC達成協議的消息過後短線走高，漲幅分別升至7.27%和7.65%。

工商銀行：擬120億設立債轉股業務子公司

工商銀行12月8日晚間在港交所發布公告稱，經本行董事會審議通過，本行擬以120億元人民幣投資設立工銀資產管理有限公司，專門開展本行債轉股業務。本行擬出資金額占工銀資產管理有限公司註冊資本的100%(簡稱「本次投資」)。 本次投資不構成本行關聯交易和重大資產重組事項，無需提交本行股東大會批準。

公告顯示，工銀資產管理有限公司擬作為本行所屬一級全資子公司運營管理，並作為本行專司債轉股的實施機構，統籌負責全集團債轉股業務的開展。工銀資產管理有限公司擬開展債轉股所需的債權收購、債權轉股權、資產處置、債轉股相關資產管理等業務，最終經營範圍將以監管部門審批為準。工銀資產管理有限公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《商業銀行公司治理指引》及有關公司治理規則相關規定，建立完善的公司治理結構，並根據監管要求及業務特點，建立嚴格的風險管理制度及風險隔離機制。

建設銀行：擬120億設立市場化債轉股專門實施機構

建設銀行12月20日晚間發布公告稱，該行擬設立市場化債轉股專門實施機構——建信資產管理有限責任公司(簡稱“建信資產”，公司名稱最終以監管意見為準)，註冊資本為人民幣120億元，為建行全資子公司。

公告顯示，建信資產註冊資本擬為人民幣120億元，公司住所在北京，本行持股比例為100%，作為本行所屬一級子公司管理。建信資產擬專司市場化債轉股業務，主要經營和辦理相關債權收購，股權投資，債權轉股權，持有、管理及處置轉股企業股權等經金融監管部門批準的金融業務。

公司表示，本次投資是本行適應內外部經濟形勢和金融市場變化，逐步改變以存貸利差為主的盈利模式，提高資本管理能力，進行戰略轉型，提升專業化、綜合化金融服務能力的需要。有利於本行利用客戶、渠道、品牌、人員等方面的綜合優勢，積極參與企業管理，延伸本行服務鏈條，豐富金融產品供給，提升客戶體驗，推動業務創新，改善資產質量，提高風險防範和服務實體經濟能力，實現可持續的盈利增長和價值創造。

2歲ofo牽手120歲鳳凰： 供應鏈背後的更多隱秘 | 商業觀察

ofo與自行車企的戰略合作一度令人眼花繚亂。不過，過去的合作主要側重單車設計與研發、生產制造等，價值鏈其實不長。

而第27屆中國國際自行車展覽會上，ofo小黃車與知名自行車品牌鳳凰宣布，將在共享單車研發、制造、產能及供應鏈、品牌戰略、海外布局等多領域達成戰略合作，卻讓人看到了一個豐富的商業空間。它不但有利於激活、重塑一個傳統的自行車產業鏈，更能豐富小黃車自身的商業模式，真正推動它走向平臺化運營。

雙方共享單車生產制造規模將達500萬輛；鳳凰將成為ofo在華東地區的研發和制造基地，提供符合國際質量標準的共享單車；將使用南北工廠的布局，配備自動輪輞線、現代化整車裝配線的現代化制造基地，聯合上遊零部件配套工廠，為ofo提供支持。此外，ofo將在鳳凰生產的小黃車上添加“鳳凰”標識，助力鳳凰品牌年輕化，首批投放在北京、上海及周邊地區。

一邊是兩歲的ofo，一邊是120歲的鳳凰自行車。這一合作案的價值，體現在哪里？

考慮到雙方各自的商業訴求，合作可謂高度互補。首先，穩定甚至帶有排他性的供應鏈合作是核心。

此前，沒有單一品牌車企曾為哪家平臺定制如此龐大的數量，調動過如此深的生產資源，這里面一定有產業邏輯，它與小黃車強大的市場覆蓋密切相關。

其中尤其需要提及的是國際化布局。去年底ofo發布海外戰略，宣布進入美、英、新加坡，成為第一家在海外開啟運營的共享單車平臺，截至目前，它的覆蓋城市數量與單車投放數量仍在快速提升中。如此，為車企提供了廣闊的市場覆蓋與出貨空間。

但合作案真正讓人眼前一亮的，卻是ofo將在鳳凰生產的小黃車上添加“鳳凰”標識，助力鳳凰品牌年輕化。若著眼未來，筆者認為這一合作細節隱含的戰略價值、商業模式革新價值，會超越現有供應鏈層面的合作。

從以往小黃車的尷尬來看，相比垂直一體、涉足單車制造的競品摩拜單車，它雖然自稱“開放平臺模式”，但里面有明顯缺憾。

那麽打上“鳳凰”標誌，就會有許多想象空間了嗎？筆者認為是的。它意味著，小黃車平臺，不但可以匯聚各類代工企業資源，更是可以扮演品牌企業營銷的舞臺。如此，它就具有強烈的廣告平臺、品牌營銷平臺屬性了。如果合作品牌持續增加，小黃車平臺上的SKU等於持續擴充。

這就打破了過去兩年談論的那種平臺思維。相比摩拜單車，小黃車將被真正灌註一種開放的互聯網精神，從而能平衡供應鏈利益，讓投資人看到它更為清晰的商業路徑。

初期，帶有“鳳凰”LOGO的小黃車，首批投放在北京、上海及周邊地區。如果未來雙方合作拓展到更多海內外市場，一定能驅動中國自行車企大規模出海，從而帶動這一產業升級。

當然，這種聯盟式合作，不是單向賦能，小黃車也能獲得諸多提升。

一、鳳凰是一家百年企業，它在自行車行業的設計、生產、產能、品牌層面有強大的實力，且正朝互聯網轉型。嫁接鳳凰，有望提升小黃車的品質與騎行體驗。且競爭對手已經牽手富士康，未來供應鏈、產品品質乃至生態層面的角逐，會更激烈。

二、鳳凰自行車已連續40年保持全國行業出口第一，海內外市場累計銷量已超2億輛。而且，它的海外渠道投放體系非常完善，消化了七八成產能。它在全球80多個國家擁有註冊商標。這就意味著，小黃車投放，在品牌認知上，將毫無違和。一旦鳳凰主力市場ICT基礎設施成熟，小黃車的滲透會更強悍。

不過在筆者看來，小黃車不太可能停留在簡單的供應鏈、品牌營銷合作層面。它與鳳凰的合作案，似乎對外傳遞著更大的商業價值：一旦得以複制，它會從供應鏈、品牌營銷過渡到開放平臺模式下的單車電商服務，並隱含著大數據運營等更多隱秘。

未來，小黃車會從連接人與車過渡到連接人與服務。而面向B端，小黃車則會從一個連接人與車的平臺，過渡到一個融有交易服務的平臺，甚至含有單車交易。

一旦觸達較深的O2O、品牌營銷及電商概念，此刻主要靠微薄騎行費用獲得收入的平臺，將獲得巨大的營收增益。

另一方面，在一個仍以用戶、流水為關鍵競爭指標的市場，小黃車的估值空間，將有望再度得以打開。

當然，距離理想模式還有不短的時光。至少目前，小黃車與車企們的合作，還沒有真正涉及更多大數據層面。

傳統自行車企業善於設計與制造，有完整的產業鏈，有的還有品牌、渠道優勢。但就單車終端來說，它們缺乏一種商業模式：單車賣出去之後，就完成了任務。所謂服務，基本就剩維修。而互聯網業的模式則是：單車出售之後，真正的服務才剛剛開始，共享單車會不斷累積用戶數據、騎行軌跡，當然也會產生持續的收益。

這是兩種不同的思維與路徑。

現在說ofo真正的商業模式，其實還太早。它才兩歲，還處於高速成長中。但筆者越來越感覺，相比摩拜，它的開放平臺想象空間越來越大。

當然，想象空間越大，落地成為現實的壓力也會越大。ofo未來一個周期的挑戰，反而可能是要克制自己的欲望，明確自己的邊界。在強化覆蓋與單車品質服務的同時，需要強化技術布局，並與縱深的產業鏈血脈相連。

（作者為資深媒體人，誇克傳媒創始人）

A股奇观！市值120亿公司为何被人只用3亿控了盘？

http://www.xcf.cn/jrdd/201708/t20170804_781153.htm

因为股权质押的补仓问题，勤上股份的实控人将有可能失去对上市公司的控制权。但仔细分析勤上股份收购龙文教育之后的业绩表现和一系列动作，事情的真相或许并非如此。

作者：符胜斌

来源：新财富plus（ID：xcfplus）

作为勤上股份（002638）的实际控制人，李旭亮本来稳稳的控制权，忽然在一夜之间就旁落了。

2017年5月，勤上股份的控股股东勤上集团实施增资扩股，引入了北京均远投资管理有限责任公司（以下简称“北京均远”）和南京纯悦企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称“南京纯悦”）2家新股东，二位新股东合计增资额为2.93亿元。增资完成之后，2家新股东分别持有勤上集团25.5%的股权，合计持有51%股权，李旭亮及夫人温琦持有勤上集团的股权下降到49%。

李旭亮之所以让渡勤上集团超过一半股权，主要原因还是在于通过引资解决其所质押股份面临的爆仓问题。勤上股份的总股本为15.2亿股，李旭亮及其家人直接或通过勤上集团间接持有4.35亿股，占28.62%。截至目前，李旭亮及其家人质押了几乎全部股份，其中个人直接持有的股份质押率为100%，通过勤上集团持有的股份质押率为98.05%。

不幸的是，由于勤上股份股价近几个月一直走低，李旭亮等人质押的股份面临爆仓的危险。为摆脱这一困境，在上市公司停牌的同时，李旭亮也积极寻找资金追加保证金，并与深圳德基伟业非融资性担保有限公司（以下简称“德基伟业”）签署了6亿元的借款协议。在后者的撮合下，2017年5月，北京均远、南京纯悦以“明股实债”的方式出资增资入股勤上集团，李旭亮也承诺在6个月后按初始投资额收购2家公司所持勤上集团股权，并向德基伟业支付约定的借款利息。

如果按这个剧本演下去，大家本可相安无事，但接下来却画风突变。北京均远、南京纯悦在入股后不久，就联合向勤上集团及勤上股份发了一份通知，宣布两人结成一致行动人关系。由于勤上集团持有勤上股份16.79%股份，为后者的第一大股东，而李旭亮及其家人直接持有上市公司的股份只有11.83%，此举将有可能导致北京均远、南京纯悦成为勤上股份的实际控制人（图1）。也就是说，北京均远和南京纯悦以不到3亿元的代价就获得了一家市值超过120亿元上市公司的控制权。

究竟是李旭亮落入了“圈套”，还是另有他因？李旭亮为何不留余地地质押上所控制的几乎所有股份，从而埋下控制权纠纷的隐患呢？为一探究竟，让我们从勤上股份收购龙文教育开始说起。

高业绩承诺下的溢价收购

勤上股份原本是一家从事半导体照明设备生产及销售的企业，按照公司的说法，这个领域已然是一片“红海”。为了发掘新的业绩增长点，实现战略突围，勤上股份在2015年以发行股份并支付现金的方式，收购了广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）100%股权，正式进入教育行业。

这起交易大体是按照发行股份并募集配套资金的常例展开。勤上股份发行2.65亿股股份加支付5亿元现金收购龙文教育100%股权，同时向李旭亮、李淑贤等6名投资者募资18亿元，其中李旭亮认购5亿元、李淑贤认购4亿元。这起交易之所以引人关注，主要是有以下两大特点。

一是这是一起近年来少有的上市公司收购教育企业并获得审核通过的交易。

在现行的《民办教育促进法》修订前，中国大部分从事教育产业的企业所开办的培训学校，在性质上都属于民办非企业单位，为非经营性单位，办学也只能获得“合理回报”。并且培训学校只能在民政机关，而非工商管理部门登记注册。显然，国家对民办教育机构的定位和要求，与上市公司应当注重盈利和回报的要求存在差异。但在勤上股份收购龙文教育的关口，国家已准备对相关法律法规进行修改，允许从事非义务制教育的机构开展经营性业务。或许是借助相关法律法规即将修改的“东风”，勤上股份重组龙文教育终获成功。

二是高业绩承诺支撑下的高估值。

勤上股份对龙文教育100%股权的收购估值是20亿元，但龙文教育此时的账面净资产值为-0.66亿元。根据龙文教育在2014年录得的约4200万元净利润计算，勤上股份的收购市盈率倍数在47倍以上。而新南洋收购昂立科技、ST新都收购华图教育的市盈率倍数分别是20.04倍、23.88倍。

面对市场对高估值的质疑，龙文教育的股东做出了2015-2018年龙文教育累计实现5.6亿元净利润的承诺，并提出在业绩未达标时的补偿措施。龙文教育股东所做出的业绩承诺水平与龙文教育的过往经营业绩相比，可谓是“进步神速”；与评估时所预计的4年盈利4.83亿元相比，则可谓是更具“信心”（表1）。

或许有了内外两方面有利因素的“加持”，勤上股份在2016年8月获得了监管部门的许可，只用了不到半年时间就顺利将龙文教育收入囊中。此后，勤上股份开始持续在教育领域发力。

点击图片

可一键购买新财富杂志2017年8月号

双主业表象下的急促转型路

虽然勤上股份在重组龙文教育时表示公司要走“半导体+教育”的双主业发展模式，但从其完成收购后的举动来看却并非如此，其舍弃半导体，集中资源转型发展教育产业的意图跃然于纸上。

2016年8月，勤上股份与华夏人寿及其关联方华夏久盈资产管理有限责任公司签署《战略合作框架协议》，约定在教育培训领域等进行多元化的金融与产业合作，如寻求并购资源、资产重组、资产注入、配套融资、定向增发等。

2016年10月，勤上股份出资1亿元设立勤上教育投资有限公司；同月，勤上股份采取现金增资及受让的方式获得深圳市英伦教育产业有限公司40%股权，为第一大股东，收购对价为8800万元。

2016年11月，勤上股份拟收购何志坚、刘东鸣持有的柳州市小红帽教育投资咨询有限公司80%股权，以获得其实际控制或持有的幼儿园资产，收购对价预计8.7亿元。

2017年1月，勤上股份分别与北京凹凸教育咨询有限公司（以下简称“凹凸教育”）、长沙思齐教育咨询有限公司（以下简称“思齐教育”）的股东达成收购意向，拟采取现金增资及受让的方式，先期获得2家公司10%股权。在完成首次入股后，勤上股份将采取发行股份购买资产及现金支付的方式完成对2家公司剩余90%股权的收购。勤上股份对这2家公司的收购估值之和达8.6亿元，先期获得10%股权的投资估计在1亿元左右。

2017年2月，勤上股份与成都高达投资发展有限公司（以下简称“高达投资”）达成合作意向，拟采取股份+现金或者纯现金收购的方式，取得高达投资90%股权，以期获得其所拥有的成都七中实验学校，收购对价为17.6亿元。

2017年5月，勤上股份联合成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司（以下简称“觅见投资”），共同设立宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙，以下简称“荣享投资基金”），用以收购Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited（爱迪教育集团）或其控制的教育资产。荣享投资基金规模为35亿元，勤上股份作为劣后级有限合伙人认购8亿元，觅见投资作为优先级合伙人认购27亿元。

归纳一下，从2016年8月迄今不到1年的时间内，勤上股份在华夏人寿的协助下，接连在教育产业发起了7次并购，业务领域几乎覆盖了从幼儿园到中学的全教育阶段，动用的资金规模达到了37亿元左右。而截至2016年底，勤上股份资产只有72亿元。可以预计的是，一旦完成这些项目的收购，勤上股份的体量将会翻番，教育培训将成其主营业务。

在发力教育产业的同时，勤上股份对原有的投资和业务也进行了相应的调整：退出2014年设立的以半导体产业为主要投资方向的广东慧誉勤上产业投资基金（有限合伙），退出2016年3月设立的深圳前海善水资本管理中心（有限合伙），以及将其半导体业务相关的资产、负债、人员全部转移到全资子公司勤上光电股份有限公司，并拟将后者全部股权转让给李旭亮的夫人温琦。之后，勤上股份将从双主业模式快速切换到教育产业。

李旭亮的上述举动与借壳上市剥离原有业务的模式高度相似，所不同的只是上市公司实际控制人尚未发生变化。

原定计划正持续推进之时，一直悬在勤上股份头上的达摩克利斯之剑却正在悄然落下，并引发了一场风暴。

商誉减值风暴背后的悬疑

2016年，勤上股份实现营业收入8.43亿元，同比下降0.81%，净利润-4.17亿元，由2015年盈利2700余万转为亏损，亏损的主要原因是其对收购龙文教育时形成的商誉计提了减值。

勤上股份在收购龙文教育时，形成了20亿元商誉。2016年，龙文教育全年实现营收6.22亿元，实现净利润0.66亿元。按照资产重组时2016年实现1亿元利润的估计值，龙文教育的业绩达标率仅为66%。勤上股份据此计提了4.64亿元的商誉减值损失，并由此导致亏损。

但是，勤上股份这次计提商誉减值损失显得比较反常。

首先，并非第一年业绩不达标就必须计提商誉减值损失。是否对被并购企业计提商誉减值，除了企业的基本面之外，还得依靠专业人士对企业未来经营业绩的预判，客观与主观的结合才能决定是否可以计提商誉减值。并且即使从业绩表现而言，龙文教育的业绩承诺期到2018年才结束，勤上股份有“充分”的理由把计提工作放到2018年时进行。

其次，勤上股份在2017年2月发布2016年业绩快报时，并未体现出任何计提商誉减值的迹象，但在2017年4月15日就爆出计提巨额商誉减值，短短2个月的时间就发生如此重大的变化，令人难以理解。在这2个月的时间里，究竟发生了什么？

自2017年2月3日起，勤上股份因筹划收购高达投资而停牌，4月25日宣布停止重组并复牌。复牌当日，勤上股份就迎来一个跌停，股价由9元/股下跌到8.1元/股。次日，勤上股份以实际控制人质押股份接近平仓价为由再次停牌至今。也就是说，勤上股份在第一次停牌期间就决定了计提商誉减值，同时由于期间重组失败，导致勤上股份复牌后股价在双重不利因素的冲击下跌停，并接近实际控制人所质押股份的平仓价。

按常理来讲，为避免自己所质押的股份被强平，李旭亮应不会在重组失利的情况下再主动计提巨额商誉减值损失，以避免对上市公司的股价下跌形成双重压力。之所以坚决提取商誉减值，是因为李旭亮对重组前景过于乐观以至于出现误判？

在勤上股份停牌期间，皖新传媒（601801）在4月13日也宣布停牌重组，并在4月29日——也就是勤上股份重组高达投资失败后4天——公告了其重组高达投资的方案。由此可以推定的是，勤上股份在重组高达投资期间就遇到了皖新传媒的竞争。4月13日，高达投资的股东开始倾向于和皖新传媒合作，4月21日最终决定与皖新传媒合作。勤上股份在争取无果之后，不得已宣告重组失败。

仔细比较二者的收购方案，最大的不同在于两点：一是在收购范围和估值基本相同的情况下，勤上股份要求高达投资股东做出4.09亿元的业绩承诺，而皖新传媒仅要求3.09亿元业绩承诺；二是皖新传媒提出了高达投资未来的独立上市计划，而勤上股份未做相应的安排。此外，皖新传媒的国资背景也是高达投资股东看重的因素之一。

综合上述多方面的信息，2017年4月13日前后，李旭亮应能大致判断出重组高达投资将会发生重大变数。如此一来，李旭亮的操作更加令人难以理解。一般而言，处于李旭亮当时的境况，“理智”的选择应是依据多方面情况，综合判断商誉是否会出现减值，或者等到重组尘埃落定之后再决定是否减值。但李旭亮为何要执意在4月15日继续推进并公告计提商誉减值，并由此导致其所质押股份面临平仓的风险？

明股实债引资谜局

李旭亮进行股份质押开始于2016年5月，大规模的质押则集中在2016年10月和12月（表2）。当时勤上股份的股价约为10元/股，按照限售股4折的质押率计算，李旭亮通过质押预计能获得16亿元左右的资金。结合质押的时间和预计获得金额来看，这部分资金有可能被李旭亮用于认购勤上股份重组龙文教育时的配套募资。

由于上市公司股价接近平仓线，李旭亮向德基伟业借款6亿元用于补充保证金，由此出现了本文开头那一幕。但李旭亮与德基伟业、北京均远、南京纯悦的合作真的是为了解决其股份质押的平仓风险吗？事实可能并非如此。

一是勤上股份正在剥离半导体产业，并由李旭亮的夫人温琦接手。勤上股份的半导体业务涉及18.63亿资产，5.31亿负债，净资产为13.32亿元。因此，即使不考虑评估增值因素，温琦也需要向上市公司支付13.32亿元的现金。

李旭亮如果真的缺钱，此时完全可以暂停交易。这是因为没有任何外在压力要求李旭亮剥离半导体业务，并且半导体业务也不是勤上股份亏损的主要来源。2017年第一季度，勤上股份实现了4387万元的净利润，盈利情况似乎在好转。

这就意味着，李旭亮只需拿出相当于收购半导体业务一半的资金就可以化解质押股份的平仓风险，无需向德基伟业借款6亿元。李旭亮完全可以在不利因素逐渐被市场消化后，再慢慢推进半导体业务的剥离计划。

二是李旭亮不仅没有采取相对而言更加稳妥的资产剥离工作，反而动作频频，显得坚决而又急切，理由也比较牵强。

截至2016年底，勤上股份总资产72亿元，其中货币资金就达32亿元，在剔除20亿元商誉后，货币资金占总资产的比例高达64%；负债21亿元，不仅资产负债率仅为29.2%，并且带息债务仅12亿左右。

面对如此宽松的流动性，勤上股份把IPO时所募得的、原本用于半导体投资项目的5.21亿元超募资金以永久补充流动资金的名义予以调整，但其中有部分项目并未完成，比如LED室内照明项目等。显然，勤上股份已无意在半导体领域继续发力。

这样一来，奇怪的局面出现了：李旭亮一边似乎缺钱，一边又准备大手笔接盘上市公司拟剥离的业务，并且还在坚定不移地推进。这究竟是怎么一回事？

答案或许并不在于化解李旭亮的质押股份爆仓风险，其真正的目的或许在于卖壳，从勤上股份退出。

李旭亮控制勤上股份28.62%股份，其中通过勤上集团持有16.79%，剩余11.82%由家族成员分散直接持有。勤上股份第二大股东华夏人寿—万能产品持股比例为11.15%，第三大股东杨勇持股比例为5.4%。

根据勤上股份的股权分布情况，李旭亮只需将勤上集团的控制权进行转让就可以完成勤上股份实际控制人的变化，勤上股份将拥有新的实际控制人或者无实际控制人。凑巧的是，勤上集团持有的上市公司股份还是非限售股，便于进行处置。或许这是勤上股份在重组龙文教育时，由李旭亮，而非由勤上集团认购配套资金的原因所在。

如此一来，勤上股份之所以会出现现在的情况，就存在这样一种可能性：勤上股份在重组龙文教育时就已经确定了李旭亮的卖壳计划，但考虑到龙文教育的盈利情况和监管部门对借壳上市项目严格的审核标准，借壳计划被划分为两阶段实施。第一阶段先将龙文教育注入上市公司体内，同时保持实际控制人不变；第二阶段，置换出上市公司原有资产和业务，李旭亮同时从上市公司退出，退出的主要路径是李旭亮转让勤上集团的控制权，而李旭亮等人直接持有的股份将继续保留，以作为其参与借壳计划的“奖励”之一。

在这其中，一个比较“棘手”的问题是需要找到一个合适的理由让李旭亮转让勤上集团控制权显得是顺其自然。李旭亮主动、强行转让肯定不行，会引起外界的责问，但如果是“迫不得已”的呢？类似“迫不得已”转让上市公司控制权的案例早有发生，典型者如万福生科、同洲电子等。

如果这一逻辑得以成立，我们就不难理解李旭亮为什么要坚决推进半导体业务的剥离、为什么要在重组失败的时候，“稳健”地提取巨额商誉减值损失的原因所在了。股价暴跌，李旭亮需要尽快化解平仓“风险”。“不得已”，李旭亮在勤上集团以“明股实债”的名义引入了2名战略投资者。一切似乎都在按照既定的剧本上演。

笔者推测，按照原定计划，勤上集团完成引资后，勤上股份有可能会及时复牌（是否会有质押爆仓风险并不重要），并且继续推进半导体业务的剥离。根据李旭亮借款协议中的还款时间安排，半导体业务的剥离可能在6个月内完成。

在完成半导体业务的剥离后，李旭亮是否会“恰巧”因个人原因无法回购北京均远、南京纯悦2家公司在勤上集团的股权？或者李旭亮放弃对这2家公司所持股权的优先购买权，让第三方收购这2家公司所持的股权（这也许是北京、南京2家公司恰好各持股25.5%，合计持股51%的原因所在）？整场游戏到此结束，剩下的就是勤上股份新的实际控制人如何“上位”、李旭亮如何将剩余股权减持退出了。

但情况陡然发生了变化。

身陷“卖壳局中局”？

李旭亮于2017年5月开始与德基伟业、北京均远和南京纯悦3家公司开始资本交易，期初合作十分顺利，双方达成了一系列的协议，在数日内完成了勤上集团的章程修订、工商变更登记等工作。

但仅过了一个多月的时间，情况陡然发生变化。在合作几方已明确约定是明股实债合作模式的情况下，北京均远、南京纯悦突然告诉李旭亮，其所向勤上集团投入的资金是股本，并且结成一致行动人，并提交了在5月份签署的一致行动人协议。这份一致行动人协议签署的时间，与李旭亮和2家公司签署合作协议的时间是同一天。这也就是说，2家公司在对勤上集团增资时，向李旭亮隐瞒了他们之间的关系。李旭亮似乎落入了对方进行精心设计的“圈套”。

基于前述的分析和推测，德基伟业、北京均远和南京纯悦3家公司应该是整个借壳大计的参与者和实施者，李旭亮与这3家公司之间应存在密切的关系，否则就不会采取向德基伟业支付利息，以初始投资额为对价收购北京均远、南京纯悦所投资股权的交易模式，更不会在北京均远、南京纯悦2家公司增资资金尚未到位的情况下就办理了勤上集团的工商变更。

进一步分析德基伟业、北京均远、南京纯悦3家公司的股权关系可以发现，表面上，杨俊是德基伟业和南京纯悦的实际控制人，张浩洋是北京均远的实际控制人（图2）。但经查询相关资料，北京均远和南京纯悦的实际控制人或许另有他人。

关键在于，北京均远和南京纯悦的实际控制人在2017年6至7月间皆发生了变化。

北京均远当前的控股股东深圳星联合捌号投资企业（以下简称“星联合捌号”），系于2017年6月底接手杨俊间接持有的北京均远股权，“主动”介入勤上集团重组。星联合捌号表面上的实际控制人是张浩洋，但其实际控制人或许是一位名叫徐志强的自然人。

徐志强毕业于清华大学，有着多年的律师执业经验，担任了多家投资、金融机构的高管，曾任昆吾九鼎区域副总裁。徐志强主要是通过联合创业资本管理（深圳）有限公司投资设立了一系列的投资平台，比如星联合壹号、贰号等企业，这些企业无论是股权架构还是主要管理人员都与星联合捌号高度相似。

奇怪的是，在星联合捌号获得控股股东地位后，北京均远的法定代表人却仍然是杨俊。

与杨俊“退出”，徐志强“进入”北京均远不同，南京纯悦在2017年6月发生的实际控制人变化却意味深长。

南京纯悦是有限合伙企业，原GP是南京德庸投资管理有限公司（以下简称“南京德庸”），原LP是沈小平，南京德庸的实际控制人是沈维新，其通过深圳莫邪投资管理有限公司对南京德庸进行控制。根据网络信息，沈维新有一子叫沈小平。

2017年6月初，南京纯悦的GP变更为深圳云冠网络科技有限公司（简称“云冠网络”）；7月初，南京纯悦的LP变更为南京源美企业管理公司（简称“南京源美”），沈小平退出。而GP云冠网络也由南京源美全资持有。南京源美在接手后不久，其股东也从雪霁创业投资有限公司（控制人是沈维新）变更为深圳润禾科技公司，后者明面上的实控人是杨俊。沈维新、沈小平似乎退出了与勤上集团的合作。但蹊跷的是，沈维新仍是云冠网络和南京源美的法定代表人。

通常情况下，一家公司的控股股东发生变化，其法定代表人也要随之发生变化，除非变化前后的控股股东之间存在某种特殊的关系，比如代持关系等。北京均远、南京纯悦2家公司这种实际控制人“似进未进，似退未退”的变化，是不是也意味着沈维新（沈小平）、杨俊、徐志强三人之间存在某种特殊的关系呢？

结合2家公司股东变更的时间，笔者推测是否存在这样一种可能性：合作各方在勤上集团增资扩股完成后，因为在借壳利益分配上出现了巨大分歧，导致沈维新（沈小平）退居幕后，将杨俊、徐志强二人推到台前，由此李旭亮将无法直接和沈维新（沈小平）进行协商，李旭亮进一步陷入困局。至于北京均远、南京纯悦签署的一致行动人协议，既有可能确实是2家公司在勤上集团增资时“偷偷”签署，也有可能是采取“倒签”方式“逼迫”李旭亮让步。但不管怎样，此时的李旭亮想必后悔当初十分“轻率”地引入2家公司增资勤上集团。

沈维新的儿子沈小平在资本市场上算得上是一位“风云”人物，国际资本史上的“沐雪”、“巴菲特”、“华平”、“凯雷”等一系列耀眼名头，均被其加以运用到自身发行的资管产品中。沈小平曾经与李鸿远、鲜言有过密切的合作。三人利用一款名为天津信托“天信沐雪巴菲特一号信托计划”的产品开展资本运作，其中涉及到李鸿远、鲜言二人先后为实际控制人的多伦股份（匹凸匹）。网络上对这款产品所投资的标的以及沈小平、李鸿远、鲜言三人之间的利益纠葛有着深入的报道，三人从起初的一拍即和到后来的相互“拆台”，期间“精彩”不断。

1993年，年仅27岁的李旭亮开始下海创业。凭着敏锐的商业嗅觉和与十余家投资机构签署的12份对赌协议，李旭亮终将勤上股份培养成中国最大的LED企业之一，并于2011年登陆A股。但上市后，勤上股份因隐瞒关联关系及关联交易、大股东违规占用上市公司资金等事项多次被证监会处罚。从这些事情可以看出，李旭亮是一个“胆大”的人。面对勤上集团的控制权僵局，李旭亮又将如何打破这个僵局？■