地产业沦陷资本困局：昌盛中国不排除整体沽售

開源控股收購日鋼核心資產中國第二富豪杜雙華再戰江湖

2009-01-19 經濟觀察報

就在中國第二富豪杜雙華入主開元控股一個月後，1月初，開源控股（01215，HK）頻頻發佈停牌公告，稱公司將公佈非常重大的收購事宜。

1月16日，開源控股再次複牌時，杜雙華已將把日照鋼鐵（簡稱“日鋼”）部分資產注入到開源控股。

由於目前日鋼與山東鋼鐵集團（簡稱“山鋼”）正在就重組開展前期盡職調查，究竟注入的是否為日鋼旗下資產，杜雙華此舉到底意欲何為？一直專注于實業經營、從未涉足資本市場的杜雙華再度成為業界關注的焦點。

資本圖謀

2009年1月6日，開源控股（01215，HK）發佈公告稱，公司將公佈非常重大收購事宜，同時公司股票于當日暫時停止買賣。

1月2日，開源控股曾對這項重大收購描述道，“本集團現正與一名非本集團關聯人士就一項收購進行磋商。”“該收購項目一旦落實，可能構成本公司非常重大的收購。”

恰恰一個月前，2008年12月2日，開源控股對外公告，經過第二次增持後日照鋼鐵集團有限公司大股東杜雙華以9.83％的持股比例，成為公司第一大股東。

頻頻波動的股價和接連發出的公告，都預示著開源控股即將迎來一場大的變動。諸多變動紛紛指向隱藏在幕後位居胡潤百富榜第二的大富豪——杜雙華。

1月16日，停牌8天、一度引起業界諸多猜疑的開源控股（01215，HK）終於複牌，並將收購的真相公佈——公司以52億港元的價格收購從事鋼鐵業務的香港譽進發展全部權益。

開源控股之所以斥巨資收購，是因為香港譽進發展間接擁有日照型鋼30%、日照鋼鐵30%及日照鋼鐵軋鋼25%權益。這些合營企業均為日照鋼鐵集團旗下主要營運公司。根據公告，2007年，上述三家公司的利潤總額超過50億元。

由於2008年杜雙華通過兩次增持已購進了開源控股9.83％的股權，此舉被業界理解為杜雙華欲借重組實現實體資產的資本化。同時，開源控股表示，將以增發新股的形式支付收購代價，公司將以每股2.6港元的發行價定向增發20億股。

開源控股是一家在港交所上市的投資控股公司，主要從事熱能供應及物業投資，前稱為國新集團。2008年6月，開源控股收購了國內最大的城市供熱企業——天津市供熱發展有限公司49%股權，並托管5%股權，開始進軍國內熱能供應行業。

由於山鋼重組日鋼已經進入盡職調查階段，失去日鋼的控股權對於杜雙華來說只是早晚的事情。杜雙華也需要重新定位，另辟財源。而開源控股近一個月內眼花繚亂般的變動讓業界似乎看到了這位富豪未來的出路。

短短一個月內兩次增持，杜雙華就搖身一變成為了一家香港上市公司的第一大股東。杜雙華剛剛涉足資本市場便有了不俗的表現——受到接連而至的利好影響，開源控股股票大漲。截至2009年1月6日，杜雙華所持7億股已經賬面盈利85.6％，約7490萬港元。

然而，山鋼重組日鋼的開始，引起了業界人士的猜疑——如果日鋼的核心資產注入到上市公司，山鋼的重組只恐將會受阻。

山鋼董事長鄒仲琛表示，對於日鋼的盡職調查已近尾聲，正式的重組談判尚未開始。杜雙華的資產注入與重組日鋼無關。而日鋼派駐開源控股的董事薛健也告訴本報記者，此次開源控股只是收購了公司股東的股權，日鋼與山鋼的重組肯定會進行下去。但他也表示，上述三家公司是日鋼集團最為核心的三個生產企業，將來與山鋼具體重組的對象究竟是哪些資產，現在還暫未涉及。

東山再起的契機

日照鋼鐵董事長杜雙華在1月16日的聲明中表示，“本人深信此次合作一方面將日照鋼鐵推進國際的資本市場舞台，使國際投資者對日照鋼鐵關注，對日照鋼鐵進一步擴展海外資源有重要作用。另一方面與胡翼時先生合作，在鋼鐵業的基礎上，可在其他領域共同發展，尤其是開源控股已涉足的熱能公用事業。”

杜雙華旗下有著衆多鋼鐵企業，雖然日照鋼鐵集團盈利能力最高，在業界有著“印鈔機”之稱，但杜雙華卻是依靠著鋼管的生產攫取了第一桶金。開源控股作為一家以城市供熱為主的公司正是以鋼管為主要原料。

衡水京華制管公司的一位銷售人員告訴記者，企業生產的焊管大多數銷售給了城市供暖、供水和煤氣企業。

開源控股方面則表示，在2008年6月底之前，公司主要從事物業投資業務，過去幾年一直虧損，至2008年上半年，公司虧損達到7935萬港元。為改善經營業績，公司一直在內地物色合適的投資目標。在去年上半年進軍天津供暖市場之後，公司進一步認定未來發展工業的策略方向。

蘭格鋼鐵網經濟分析師房榮榮認為，杜雙華此前與開源控股公司主席胡翼時相識很可能是基於鋼管業務。作為雙方為數不多的共同點之一，杜雙華很有可能把鋼管生產業務注入到這家香港的上市公司，在融資的同時也為所剩的鋼管製造產業搭建一個資本平台。

這恰巧正與此前媒體報道相吻合，“知情人士稱，如果洽談成功，日鋼與開源控股也是資產的合作，還不能談及對開源控股主業的改變。”

早在1993年，杜雙華創辦了京華焊管總廠，此後杜雙華整合了旗下衡水京華制管有限公司、唐山華岐制管有限公司、山東萊蕪京華焊管有限公司等6家制管企業成立了京華創新集團，一度達到了年產300萬噸焊管、150萬噸熱鍍鋅管的規模，居亞洲同行之首，產品占全國市場份額25％以上。

蘭格鋼鐵網經濟分析師房榮榮認為，鋼管產業作為杜雙華的第二大產業，在日鋼被山鋼重組後，杜雙華急需重新整合、構建。雖然鋼管與日鋼的鋼板利潤相比較低，但在經濟危機中卻是最為穩健的一塊業務。

根據有關數據顯示，2008年國內焊管市場跌幅僅有37％，為鋼材跌幅最小的品種。

實業家收購上市公司通常是為了借殼、資產置換，進而將其作為融資平台。無論杜雙華將來要涉足任何領域，充足的資金都是必不可少的首要條件。

山東省政府一位高層官員對記者表示，“未來雙方將以股份制的形式合作，以山鋼為主，將日鋼納入到國有體系內。”這也意味著，杜雙華或許無法從重組中獲得現金流，通過入主開源控股、利用資本市場融資以圖東山再起，就顯得尤為重要。

2009-01-19 AppleDaily

股場放大鏡：開源蛇吞象交易難明

上周五一隻毫不起眼的三四線股開源控股（1215）復牌，一度急升7成，惟收市升幅收窄至僅14%。開源早前停牌，其後公佈以52億元收購一間分別持有內地日照型鋼3成股權、日照鋼鐵3成股權及日照鋼鐵軋鋼25%股權的譽進發展全數股權，公司透過以每股2.60元配售20億股方式支付。這單交易在本地傳媒報道甚少，最多只見簡訊一則。

以10倍溢價發股收購

以上周五收市價計，開源市值僅18.86億元，卻以「蛇吞象」方式收購值 52億元的鋼鐵廠資產，本來已經夠奇，更奇之處，是股份發行價較停牌前股價有超過10倍溢價。以高價發股而淨收股份不收現金，不知道鋼廠賣家是如何盤算的？這家鋼廠在港名不見經傳，交易不受重視，但在國內卻受到眾多傳媒追訪，因日照鋼鐵集團是內地著名企業，而賣家杜雙華是內地民營鋼鐵大亨，去年身家估計有350億元，在內地「胡潤百富榜」排名第2位，僅次於國美電器（493）大股東黃光裕。至於日照鋼鐵2007年生產能力達1100萬噸鋼，利潤超過50 億元人民幣（下同），今次收購代價是以2007年底止純利15.98億元，PE 3.3倍作收購。收購完成後，日照鋼鐵集團的控股股東及相關人士將持有開源29.7%股權，成為單一最大股東，據SDI資料顯示，杜雙華早於去年11月已在場外購入4.4億股開源，每股作價0.125元，應是早作部署要借殼香港上市，惟仍未解開用高價收股票之謎。這單交易太多難明之處，要詳細了解，只好睇內地報章追蹤報道。歐陽風

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