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控股股東“毀約”不可撤銷承諾 一汽轎車投資者喊話逼宮

一紙“毀約”公告讓推進了六年之久的中國第一汽車集團公司(下稱“一汽集團”)整體上市，在最後時限到來的關頭瞬間化為泡影。

一汽轎車6月3日晚間公告稱，由於宏觀環境、市場變化、人事變動等三方面的原因，其控股股東中國第一汽車股份有限公司(下稱“一汽股份”)向其發函，請求股東大會同意將承諾期延遲三年作為過渡期。2011年，一汽股份成立後，曾承諾在2016年6月28日前，通過資產重組或其他方式解決與一汽轎車之間的同業競爭問題。

如今，上述承諾最後到期時限已迫在眉睫，如果承諾延期履行，意味著一汽集團的整體上市將再度推遲。早在2007年，一汽集團就表達過整體上市的願望，而今九年的時光已經流逝，但一汽集團的整體上市卻仍遙遙無期。

一汽股份延期履行承諾的要求公布後遭到了投資者的強烈反彈。6月5日，深圳一家名為明耀投資的私募，以公開信的方式對一汽轎車隔空喊話，將征集投票權，對一汽股份上述議案投反對票。

整體上市告吹?

在6月3日晚間的公告中，一汽夏利和一汽轎車兩家上市公司均稱，由於宏觀經濟環境變化，汽車行業增速放緩，在內部經營也承受著壓力;2015年以來，證券市場大幅波動，難以把握資本運作的窗口期;與此同時，公司管理層也在2015年也出現重大變化。在此情況下，懇請股東大會同意將承諾期延遲三年作為過渡期。

廣東富利達資產管理有限公司投資總監樊繼浩對《第一財經日報》分析，類似於一汽集團這種大型國企，之前較少出現沒有履行承諾的情況，但一汽股份的三條理由，卻並不特別成立，按照證監會規定，只有國家政策、法律法規變化以及其他不可抗力，可以不履行承諾，但一汽股份的三個理由並不是不可抗力。

與此同時，上述公告發出後，迅速引起投資者強烈不滿。明曜投資在公開信中表示，對一汽股份的延期要求表示堅決反對，並希望征集投票權，在股東大會上對一汽股份的承諾延期議案投反對票，並提議一汽轎車立即停牌，要求一汽股份立即履行其承諾。

明曜投資認為，一汽股份要求延期的理由，並不支持其要求，而是應當利用經濟結構調整和供給側改革、證券市場規範調整的時間窗口，發揮新管理班子的優勢，履行解決同業競爭的承諾，使一汽轎車真正的市場價值得以實現;作為承諾人，一汽股份作沒有單方面改變承諾的權利，其要求已經實際構成對原承諾單方面毀約。

公開信息顯示，2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利同時發布承諾履行公告，再次確認了解決與一汽股份的同業競爭問承諾履行最終時間。其中，一汽轎車的最終時間點是2016年6月28日，一汽夏利則為2015年6月28日。按照上述承諾，一汽集團整體上市的最後時間為2016年6月27日。時至今日，承諾最終履行時間，已經僅剩20余天。

2010年，一汽集團啟動主業重組改制，以核心業務及主要資產，重組設立一汽股份，並在2011年6月28日工商註冊成立。在一汽集團持有的一汽轎車、一汽夏利股份轉移至一汽股份過程中，經過監管部門要求，一汽股份做出了五年解決同業競爭的承諾。

根據公告信息，在當初作出承諾時，一汽股份曾明確表示，一汽轎車與一汽股份控制、合營的整車生產企業，生產的車型並不完全相同，目標客戶、地域市場也不完全一致，但仍存在同業競爭或潛在同業競爭。為此，一汽股份承諾，在成立後五年內通過資產重組或其他方式，整合所屬的轎車整車生產業務，以解決與一汽轎車的同業競爭。

換言之，在一轎車、一汽夏利同時存在的情況下，一汽股份要想解決同業競爭是不可免的要涉及到一汽集團整體上市。在一汽股份成立之前，一汽集團就已表達這樣的願望。如今，一汽股份申請承諾延期，意味著一汽集團整體上市短期內將再次告吹。

反觀國內的車企，在上市動作上遠比一汽集團迅捷。從2007年至今的9年里，東風集團、廣汽集團等後來者均已陸續完成上市，而且在市場份額、業績方面也將一汽集團遠遠甩在身後。

“一汽整體上市不是現在才遙遙無期，早就遙遙無期了，在國有企業里，承諾無法兌現太常見了。”深圳一名私募總經理對《第一財經日報》稱，過去幾年中，一汽經營差已經成為業界公認的事實。“如果有能力有動力，早就整體上市了，本來就沒動力也沒能力，才拖到了這個關頭。”

久拖不決的整體上市

早在2007年，一汽集團就發出要整體上市的願望，同時主管部門對其整體上市也早有安排。根據公開信息，根據國資委最初計劃，一汽集團整體上市，在2010年第一輪央企資產改革中就應完成。

2010年，一汽集團啟動主業重組改制，以核心業務及主要資產，重組設立一汽股份，並在2011年6月28日工商註冊成立，並將一汽集團持有的一汽轎車、一汽夏利股份轉移至一汽股份，於是才有了上述承諾。

但一汽股份做出上述承諾後，在履行上卻久拖不決。根據媒體公開報道，由於未能及時披露股東承諾進展情況，在證監會2012年底一次專項檢查中，一汽夏利和一汽轎車均被點名。

2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利雙雙公告再次確認了解決同業競爭最終時間的承諾。不過上述公告發布後，一汽股份仍然沒有公開實質方案。2015年，原東風集團董事長徐平調任一汽集團，外界認為此舉可能在推進一汽集團整體上市，但迄今為止，一汽集團未有任何公開動作。

在整體上市久拖不決的情況下， 作為“共和國的長子”，一汽集團業績也頹勢盡顯。2015年，一汽轎車實現整車銷售23.59萬輛，同比減少19.55%;實現營業收入266。6億元元，同比減少21.25%;實現營業利潤7573.26萬元，同比增長8.88%;凈利潤5294.81萬元，同比減少64.75%。

一汽夏利更是慘淡度日。2013年到2015年，該公司連續三年巨虧，扣除非經常性損益後，虧損金額分別達到7.07億元、17.37億元、11.81億元，通過向一汽股份出售共計達29億元的資產之後，一汽夏利才得以扭虧為盈實現保殼。

同期，東風集團、廣汽集團不僅在銷售收入方面遠超一汽集團旗下上市公司，利潤規模更是令一汽集團望塵莫及。數據顯示，廣汽集團2015年營業收入294.18億元，同比增長31.43%;凈利潤42.32億元，同比增長32.48%。東風集團旗下的H股上市公司東風汽車，2014年僅乘用車的銷售收入就達到1800.24億元，同比增長27%以上。

與此同時，一汽集團汽內部問題頻發，並經歷了大規模人事動蕩。其前任董事長徐建一在2015年兩會期間被帶走，成為中國汽車行業史上落馬的第一位副部級高官。在中紀委的巡視中，一汽集團又有大量管理層落馬。

在此背景下，外界對一汽集團整體上市以及一汽轎車、一汽夏利同業競爭的解決，抱有極大期待。當時，一汽整體上市概念受到市場熱捧，一汽轎車、一汽夏利等均多次走出獨立上漲行情。

以一汽轎車為例，2013年4月，其股價連續上漲，數次逼近漲停，當月漲幅達到51%，位列同期A股漲幅前五位，當時正處於市場低迷期，滬深股指都大幅下探。此外，5月24日，國務院總理李克強視察東風汽車後，一汽夏利大漲9.9%，一汽轎車上漲8.88%。

值得註意的是，在6月3日的公告中，一汽股份將申請承諾延期的首要原因指向了經營壓力。一汽轎車、一汽夏利均在公告中提到，宏觀經濟環境變化，導致汽車行業增速放緩，公司在內部經營也承受著壓力。此前就有媒體報道稱，受制於但由於錯綜複雜的股權以及內部利益糾結，才導致一汽集團整體上市一拖再拖。

6月6日，《第一財經日報》致電一汽轎車董秘陳清華電話，詢問上述說法以及業績壓力對上述承諾履行帶來的影響，但其工作人員稱，承諾的主體是一汽股份，對於一汽股份的情況不太了解，也不適合進行深入解答。

違約之辯

根據一汽轎車此前公告及2015年年報，一汽股份解決與一汽轎車同業競爭的承諾，為不可撤銷承諾。

“既然是不可撤銷的，如果延期，控股股東就違反了承諾，存在著明顯的違約嫌疑。”北京市盈科律師事務所合夥人臧小麗律師告訴《第一財經日報》，面對這種情況，中小股東有權利對所有與同意延長承諾期限的議案投反對票，甚至可以聯合要求上市公司對控股股東提出訴訟，追究違約責任。，如果上市公司仍受控股股東控制，上市公司方面怠於行使自己的權利，則中小股東可以聯合起來代表上市公司起訴控股股東，提起股東代表訴訟法律上也是可行的。

臧小麗認為，當前上市公司控股股東利用控股地位損害上市公司及中小投資者利益的情況並不少見，像明耀投資這樣積極行使小股東權利做法值得贊許。

“只要小股東沒有通過公開喊話做低股價，然後逢低買入這樣的違規行為，股東積極行使權力就是合法的。但一汽轎車、一汽夏利跌停，造成股價的原因可能是控股股東違反承諾等多種因素造成的，股價下跌和明耀投資合法行權之間未必有關聯。”臧小麗稱。

廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩也持同樣看法。他認為，既然是不可撤銷的承諾，做出後就產生法律效力，一汽股份如今要求延期，就已構成了違約，一汽股份就要為自己的違約，承擔相應的代價，或者按期履行當初的承諾。

不過，也有一些機構投資者表達了不同看法。“一汽的管理經營一直都比較差，業績也不行，比不上大多數自主車企，基本面不好，基本大家都心知肚明，買股票的人也是在賭重組、承諾兌現。”上海一名私募研究總監認為，現在控股股東無法按期履行承諾，非要逼著一汽股份履行承諾，也不大現實。

“願賭服輸，就跟賭殼一樣，要明白你的對手方本身就不具備這個能力，賭這事成功，本來就是一個概率不大的事件。”上述深圳私募總經理稱，雙方的做法都存在問題，明曜投資估計很大一筆資金埋伏進去了，其做法從情理上可以理解。

規避借殼且不守承諾 又一家公司的並購重組被否了

證監會並購重組委員會近日召開的第39次會議上，共審核了三家上市公司的發行股份購買資產方案。其中，九有股份未獲通過。審核意見稱，被否原因是由於本次交易中的盛鑫元通違反公開承諾。然而，違反公開承諾或只是這起交易的表相。查閱以往公告可見，九有股份在重組前通過出售資產、變更主業、新股東突擊成立並取得控股權等連環資本運作，規避借殼上市。

通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制，“類借殼”交易近來已蔚然成風，交易和模式更是不斷創新。九有股份此次“臨門一腳”被否，也預示著監管正全面升級;而其下一步對策、監管層的最終審核態度，亦將是市場未來關註的焦點。

公開承諾成虛晃一槍

盛鑫元通到底做了怎樣的承諾?又為什麽要違反承諾並導致重組被否呢?

事件的背景，是上市公司的戰略轉型。在今年5月更名為九有股份之前，上市公司名為石峴紙業，主營新聞紙和商品木漿、膠版紙等。但伴隨行業景氣度下降，石峴紙業近年來業績承壓。去年8月，石峴紙業在停牌三月後進行了重大資產出售和重大資產購買，將公司全部經營性資產和負債出售給原控股股東金誠實業，並以現金購買博立信70%的股權，主營業務也變為手機攝像模組制造及銷售。

但上市公司方面當時表示，博立信體量較小、盈利能力不強，未來將繼續收購計算機、通信等相關資產。由此，石峴紙業進入徹底轉型的階段，更是關鍵的資本運作期。去年11月27日晚的一則權益變更公告中，盛鑫元通首次在上市公司露面，通過受讓金誠實業持有的1.02億股股份，成為了上市公司的新任控股股東，持股比例為19%。註冊信息顯示，盛鑫元通11月5日才成立，註冊資本金甚至在公告發布的2天前剛剛全部實繳完畢，並未開展任何經營活動。

出售資產、變更主業、大股東突擊設立、控股權易主，種種跡象背後，石峴紙業出讓殼資源的意圖已經極為明顯。而此時，或為避免借殼上市的嫌疑，新任大股東盛鑫元通在披露上述權益變更的同時，做出了一系列的公開承諾。

盛鑫元通在上述公告中稱，在未來12個月內，暫無繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份、沒有改變石峴紙業主營業務或對主營業務進行重大調整的計劃，暫無明確的對石峴紙業或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，也沒有對石峴紙業以資產購買或資產置換等方式實施重組的計劃。與此同時，石峴紙業在每一處承諾後都補充稱，如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，將按有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

僅僅一個多月後，2016年1月石峴紙業就發布了重大資產重組草案，擬以17億元對價收購景山創新100%股權，由此進軍物聯網研發和銷售領域。其中，景山創新50%股權由石峴紙業向永豐興業支付現金購買，剩余50%股權則向盛鑫元通、廣興順業、寶潤通元、天合時代發行股份購買。

在本次重組中，盛鑫元通參與了因購買資產、配套募資而發行的部分股份的認購。若不考慮發行股份配套募資的影響，本次交易完成後，盛鑫元通持有石峴紙業股份的比例將增至20.53%。此外，主業也為從未涉足的物聯網領域。在並購重組委審核前，證監會一次反饋意見書就已要求石峴紙業確認，此次重組是否與此前公開承諾沖突。

上市公司對此的回應是，盛鑫元通的股份增持安排，已履行相應的法定程序和信息披露義務。而關於未來主營業務改變或者重大調整計劃的承諾，公司則認為，收購博立信70%股權業務變更在前、盛鑫元通取得控股權在後，此次是在“已確定的調整方向”內推進重組。但從並購重組委最終的審核意見來看，此種說法顯然沒有說服監管層。

規避借殼蔚然成風

然而，違反公開承諾或只是這起交易的表相。在九有股份上述層層資本運作中，規避借殼的交易環節設計極為精準。“類借殼”交易蔚然成風，交易和模式不斷創新的同時，監管亦在全面升級。

在今年1月，農藥企業升華拜克轉型並購遊戲公司炎龍科技100%股權，也同樣因為違反公開承諾而未獲得並購重組委的通過。升華拜克控股股東在去年6月獲得控股權時，亦承諾未來12個月內不對主營業務做重大調整、暫無對上市公司資產和業務做整合。首次上會失敗後，升華拜克隨即召開董事會和股東大會，豁免了大股東此前的承諾。同時，以自有資金新設子公司，同時修改營業範圍和發展規劃，提出“泛娛樂”的發展方向。今年5月，升華拜克再攜重組方案上會，獲得有條件通過。

石峴紙業推出此次重組，為規避觸發借殼上市，相較升華拜克而言可謂做足了多手準備。

盛鑫元通在做出多處承諾的同時均強調，若有變化則及時依法披露;這些表述看似讓公開承諾留有極大余地，也成為日後推進重大資產重組的重要籌碼。此外，在盛鑫元通獲得控股權之前，公司以9310萬元完成了對博立信的收購，以此完成戰略轉型，更為此後的資產重組鋪好了基調和方向。

此外，盛鑫元通在去年底突擊成立後、重組草案公布前的極短時間內，更火速受讓了標的資產景山創新13.89%股權。市場人士對此指出，這一舉動可能意在讓部分資金提前解套，而向大股東發行股份購買資產也節省並購成本，更重要的是加固大股東的控股權。

更為精確的是，盛鑫元通受讓的這部分股權，其對應的資產總額占上市公司2014年末資產總額的55.25%。這意味著，此筆交易回避了上市公司控制權發生變更後、上市公司向收購人購買的資產超過前一會計年資產總額100%的借殼“紅線”。

從交易設計上而言，盛鑫元通為規避借殼已煞費苦心。但針對此類交易可能存在的風險，早已成為證監會及交易所密切關註、重點排查的領域。此前，標的資產的盈利能力、前後交易定價的差異、並購前業績增長原因、配套募資的必要性和合理性、盛鑫元通參與認購配套募資的資金來源等，都遭問詢。對於連環交易中多個參與方的關聯關系，也是監管層重點問詢的領域。

針對上述問題，九有股份已完成了相應的回複;而其此次重組被否，一定程度上也顯示對於規避借殼的交易監管升級。九有股份的下一步對策、監管層的最終審核態度，仍將是市場未來關註的焦點。

李克強：希望美方如期落實WTO第十五條規定的承諾

據中國政府網消息，2016年6月7日下午，國務院總理李克強在人民大會堂會見來華出席第八輪中美戰略與經濟對話、第七輪中美人文交流高層磋商的美國國務卿克里和財政部長雅各布·盧。李克強表示，希望美方如期落實《中國加入世界貿易組織議定書》第十五條規定的承諾。

李克強重申，人民幣不存在持續貶值的基礎。中國無意打“貨幣戰”、“貿易戰”來刺激出口，有能力保持人民幣匯率在合理均衡水平上的基本穩定。

圖片來自中國政府網

希望美國落實WTO第十五條承諾

在會見中李克強強調，中美合作體量大、領域廣，合作過程中出現一些問題是正常現象。關鍵是要著眼合作大局和主流，妥善處理經貿摩擦。

李克強指出，中國作為負責任大國，正在按市場經濟方向推進改革，擴大開放。希望美方如期落實《中國加入世界貿易組織議定書》第十五條規定的承諾。

中國商務部國際貿易談判副代表張向晨在6月6日S&ED期間的吹風會上曾轉述中國商務部部長高虎城在替代國問題方面的關切，稱“高部長還在談話中，表達了中方對美方在對華貿易救濟調查中價格方面使用替代國價格做法的關切。他表示15條‘日落條款’同市場經濟地位無關。中方要求是，希望美方如期履行條約義務，作出正確的選擇。”

高虎城所指的日落條款是，由於中國入世議定書第15條a款規定，WTO成員對中國企業進行反傾銷調查確定相關產品價格和成本時可有兩種選擇：一種是采用中國的成本和價格，一種是可以不使用中國成本和價格。

如被調查中國企業能證明其所處行業符合市場經濟條件，WTO進口成員就應用中國的成本和價格;如果中國企業不能證明所處行業具備市場經濟條件，WTO進口成員就可以不用中國的成本和價格。

同時，第15條d款規定，如果某WTO成員認定中國市場經濟地位則整個a款終止。在任何情況下，a款下第二種情況在中國入世15年後終止。這即為“日落條款”。

然而，盧在此前清華大學的一場論壇上回答是否他認為中國的市場經濟地位可以“自動獲得”時表示，“市場經濟地位並不是一種自動認可的地位，這將取決於美國商務部進行的分析和評估。”

目前，歐美仍在拖延承認中國的市場經濟地位。此前，歐洲議會以壓倒性票數通過一項非立法性決議，以中國市場未滿足歐盟有關確定市場經濟地位的五個標準為由，不支持給予中國市場經濟地位，仍建議在對華反傾銷調查中使用“非標準”辦法。

中國社科院財經戰略研究院張寧博士認為，按照中國入世議定書，如果歐洲不如期承認中國市場經濟地位，這實際上就是一種違約行為，是輕言寡信。終止對華反傾銷的“替代國”做法，這是世貿組織各成員應遵守的國際條約義務，並不取決於任何成員的國內標準。

中國無意打貨幣戰和貿易戰來刺激出口

在會見美方代表時，李克強重申，人民幣不存在持續貶值的基礎。中國無意打“貨幣戰”、“貿易戰”來刺激出口，有能力保持人民幣匯率在合理均衡水平上的基本穩定。

李克強還指出，中美經貿關系日益緊密，去年雙邊貿易額和雙向投資存量均創歷史新高，中國首次成為美國最大貿易夥伴。我們願同美方深化經貿合作，秉持積極、務實的態度，照顧彼此利益，保持密切磋商，爭取達成一項互利共贏、高水平的雙邊投資協定。

圖片來自中國政府網

據新華社消息，中國國務院副總理汪洋在第八輪中美戰略與經濟對話閉幕式上已經表示，雙方同意加快推進雙邊投資協定(BIT)談判，將於6月中旬交換新的負面清單出價，力爭早日達成一個互利共贏的高水平協定。

在S&ED會後的小範圍美方吹風會上，盧在回答《第一財經日報》提問時表示，時間緊湊，BIT談判的窗口時間出現在目前到9月G20峰會這段日期之內。

在應詢談及產能過剩問題時，李克強表示，產能過剩是世界許多國家都面臨的共同問題，根本原因在於世界經濟複蘇乏力、國際貿易增長低迷和市場需求下降。中國化解過剩產能的決心是堅定的，就是要按市場規律辦事，淘汰落後產能，以新動能改造和提升傳統產業，同時努力保障就業。中方願同各方攜手努力，實現相關產業平衡、共贏發展。

克里和雅各布·盧表示，本輪對話和磋商富有成果，表明相關機制有助於美中深化交流合作，妥善處理分歧。美中作為世界上兩個最大經濟體，加強對話與合作將對世界經濟產生重要影響。美方贊賞中方堅持改革開放，主動化解過剩產能，願積極推進雙邊投資協定談判(BIT)，在二十國集團框架內密切同中方合作。

默克爾承諾對”中國市場經濟地位”作建設性努力

正在中國訪問的德國總理默克爾14日將前往沈陽繼續她為期三天的訪華之旅，將參觀沈陽故宮和工業博物館，當天下午，她將訪問在沈陽的寶馬工廠，隨後返回柏林。

13日，中德兩國總理共同見證了中德經貿、能源、第三方市場合作、創新、智能制造、教育、科技、農業、衛生等10多個領域20多份合作文件的簽署，並共同發表了《第四輪中德政府磋商聯合聲明》。

此外，在人民大會堂同默克爾舉行會談時，中國國務院總理李克強表示希望歐方著眼中歐合作大局和長遠發展，切實履行《中國加入世貿組織議定書》第十五條所承諾的義務，如期終止在反傾銷調查中對中國使用“替代國”做法。

對此，默克爾表示，對中國企業赴德投資持開放態度，希望兩國進一步促進雙向投資。德方將在如期履行《中國加入世貿組織議定書》第十五條義務問題上作出積極努力。

中德高鐵合作

此次，中德在《第四輪中德政府磋商聯合聲明》列出了包括政治合作、第三國及第三方市場合作、經貿與投資合作，創新、環境和氣候合作以及教育與人文合作五大領域共42項合作內容。

在第三國及第三方市場合作方面，中德雙方支持中車集團和德國西門子集團在高鐵領域開展合作，共同開發第三方市場。支持中國鐵路總公司和德國鐵路股份公司在中歐班列、高鐵運營維護和開拓第三方市場方面加強戰略合作。

同時，為支持阿富汗，兩國政府商定在阿開展共同項目，首先可在礦業人才培訓、加強防災救災部門人道能力建設兩個領域開展。

雙方強調，第三方市場合作項目應由相關企業按市場原則來決定，以透明公平的競爭條件為前提。

此外，在基礎設施、能源、交通、環保、農業、衛生等領域可能開展的項目還應符合相關市場的利益，滿足社會和環境要求，促進互聯互通，支持就業和經濟增長。

中德雙方還歡迎中國與歐盟在“一帶一路”和亞歐運輸通道建設領域的合作。雙方將在現有機制(特別是中歐互聯互通平臺)下，探討促進德方企業更好參與的路徑，擴大在產業投資、金融等方面的合作。

雙方支持在多邊框架下推動亞歐運輸通道技術和法律協調對接，以實現中歐班列擴量增效。兩國海關將著重針對中歐班列海關通關便利化開展合作，促進中歐運輸便利化。

對接“工業4.0”

此次訪華默克爾希望推動雙向投資對等公平，並承諾要對中國企業赴德投資持開放態度。

在此次《第四輪中德政府磋商聯合聲明》中，中德雙方強調相互投資對促進各自增長和就業的重要性，將為雙向投資創造公平、透明、積極、開放的環境。雙方一致認為，基於非歧視原則的真正公平競爭環境將對夥伴關系作出貢獻。

默克爾表示，德方高興地看到德中關系正不斷發展。德方願保持兩國高層交往，加快德國“工業4.0”與中國產業升級進行對接，加強在金融、汽車制造、信息技術、航空等領域合作，相信德中開展第三方合作將取得積極成果。

雙方將繼續落實在“工業4.0”領域簽署的協議，其中尤其包括中國工業和信息化部與德國聯邦經濟和能源部於2015年7月簽署的《推動中德企業開展智能制造及生產過程網絡化合作的諒解備忘錄》，以及中國科技部與德國聯邦教研部2016年1月簽署的《關於在智能制造(“工業4.0”)和智能服務領域通過雙邊科技合作開發和推廣創新方案的聯合意向聲明》。

中德雙方將加強4家參與合作的部委間的高級別協調，以匯聚所有合作相關方，就“工業4.0”進行跨議題的交流，推動合作產生協同效應。

雙方對建立中德高級別財金對話表示歡迎，將於2017年在華舉行第二輪高級別財金對話。中方贊賞德國成為亞洲基礎設施投資銀行重要出資國。德方贊賞中國成為歐洲複興開發銀行正式成員，願同中國深化投融資合作。

雙方承諾努力為兩國空運企業的運營提供更多的靈活性，並願探討通過磋商擴大兩國間航權安排的可能。

中德雙方還支持空客公司與天津方面和中航工業集團持續推進天津空客A320飛機總裝線的合作夥伴關系，以及在建立空客A330飛機完成及交付中心方面業已取得的進展。

呼籲歐方履約

此次，中方在各種場合呼籲歐方可以履行《中國加入世貿組織議定書》第十五條所承諾的義務，如期終止在反傾銷調查中對中國使用“替代國”做法。

李克強指出，維護國際貿易體系的嚴肅性是世貿組織所有成員的共同責任，也符合各方共同利益。中歐貿易創造了大量就業，對雙方經濟都至關重要。希望歐方著眼中歐合作大局和長遠發展，切實履行《中國加入世貿組織議定書》第十五條所承諾的義務，如期終止在反傾銷調查中對中國使用“替代國”做法，為中歐貿易投資進一步自由化、便利化，實現更好水平互利共贏創造條件，也希望德方為此作出積極努力。

默克爾也在幾次場合中回應上述問題，指出德方將為如期履行上述義務作出積極努力。

“沒有必要將此事感情用事。我認為我們可以找到一個同15年前的承諾相一致的解決方式。”默克爾表示，她指出德方將積極在此問題方面扮演建設性角色，然而，歐盟不只德國一個國家。

按照目前的日程表，7月，中國將同歐盟機構領導人舉行第十八次中國歐盟領導人會晤，歐盟各國將在6月~7月對上述問題進行探討，力爭在歐盟夏季休會之前在內部達成共識。

此前，默克爾曾在上一次訪華期間表示，原則上支持中國“市場經濟地位”，但希望中方繼續改進。

河北承諾：2020年汙染嚴重城市力爭退出後10位

河北省日前承諾，到2020年，全省PM2.5平均濃度下降到67微克/立方米左右，確保空氣質量明顯改善，汙染嚴重城市力爭退出全國空氣質量後10位。

2015年12月31日至2016年2月4日，中央環境保護督察組對河北省開展了環境保護督察試點。5月3日，中央環境保護督察組向河北省反饋了督察意見。

《第一財經日報》記者獲悉，河北省委、省政府日前研究制定了《河北省貫徹落實中央環境保護督察組督察反饋意見整改方案》(下稱《整改方案》)，明確了工作目標和整改措施。

《整改方案》提出，“切實抓好中央環境保護督察組反饋意見問題整改，著力改善全省環境質量，加快推進經濟強省、美麗河北建設步伐。”

在具體目標方面，《整改方案》提出，到2017年，全省PM2.5平均濃度下降到67微克/立方米左右，其中保定、廊坊市分別下降到77微克/立方米和65微克/立方米左右;重要江河湖泊水功能區水質達標率達60%，各市城市建成區黑臭水體控制在30%以內，各市城市集中式飲用水水源水質達到或優於Ⅲ類比例100%。

到2020年，實現“兩個確保、兩個下降、兩個提升”：“兩個確保”，即確保空氣質量明顯改善，汙染嚴重城市力爭退出全國空氣質量後10位;確保化解過剩產能取得決定性進展，完成“6643”目標任務。

“兩個下降”，即主要汙染物排放總量下降，超額完成國家下達的任務;煤炭消費比重大幅下降，能源消費結構明顯改善，電力、天然氣和太陽能、風能等優質能源占比達到50%。“兩個提升”，即水環境質量持續提升，全省水功能區水質達標率提高到75%以上，地下水超采區基本實現采補平衡;綠化水平穩步提升，新增造林面積2100萬畝，森林覆蓋率達到35%。

在具體措施方面，河北承諾，“將環境保護與生態建設納入各級特別是縣級領導班子和領導幹部考核的重要內容，進一步加大考核權重，健全問責機制，嚴格責任追究”。2016年第一批安排壓減煉鐵產能1077萬噸、煉鋼產能820萬噸;壓減煤炭產能1309萬噸，退出煤礦50處。2016年全省壓減燃煤500萬噸，到2017年超額完成壓減4000萬噸燃煤目標;著力提升燃油品質，全省範圍內“一區三路”(城市建成區、高速公路、國道、省道)加油站(點)，一律禁止銷售普通柴油;加強煤炭、成品油產銷單位管理，開展煤炭、成品油市場專項整治。

《整改方案》提出，全面清理違規建設項目。按照“完善一批、規範一批、淘汰一批”的原則，對2015年環境保護大檢查中查出的13784個違規建設項目，依法依規分類處理，確保2016年底前所有違規建設項目“清零”。到2016年底前，實現對全省重點監控企業的遠程執法;按照“兩斷三清”(斷水、斷電、清原料、清設備、清產品)的標準，開展“土小”企業群汙染專項執法檢查。

股災增持承諾紛紛到期 足額增持多股仍處成本線

7月13日，又有久立特材(002318.SZ)、金一文化(002721.SZ)等披露了大股東及董監高等完成增持股份計劃的公告。一年前股災乍現，多家上市公司大股東或董監高為穩定市場信心提出股份增持計劃。近期，包括中國神華(601088.SH)等大型央企上市公司在內的股災期間股份增持計劃紛紛到期。

根據這些上市公司近期披露的股份增持完成情況來看，很多上市公司股東僅進行了象征性的增持，但也有部分上市公司獲得股東及董監高較大比例的增持，其中一些足額增持且股價尚處於本輪增持成本線附近的個股或仍存投資良機。

真假增持

華聯股份(000882.SZ)是在7月12日披露完成股份增持計劃的一家。2015年7月10日，公司控股股東北京華聯集團投資控股有限公司基於維護股價穩定的目的，承諾增持不超過8000萬元公司股份。而當時，華聯股份尚處於停牌狀態。

2015年10月底，華聯股份複牌補跌，股價由最高近9元最低跌至3.50元附近。而這期間，公司控股股東並未選擇增持。直到今年7月8日，增持承諾即將到期之際，其通過大宗交易方式增持了約0.13%的華聯股份，總成交價1105萬元。

值得玩味的是，3.74元的成交均價不僅非常接近其本輪下跌的3.45元最低價，也較成交前一日4.15元收盤價有9.88%的折價。且據當時的大宗交易記錄，成交雙方席位均為國融證券北京中關村大街證券營業部。

同樣，擬自2015年7月1日起12個月內增持不超過1000萬股的騰邦國際(300178.SZ)實際控制人，最終增持了不到200萬股。中遠航運(600428.SH)、中國神華等也均通過交易所證券交易系統進行了較低比例的增持。

一位分析人士認為，股災期間的大股東增持計劃，更大程度上是從心理上對市場的一種撫慰，對於一些大股東，真正拿出真金白銀來增持也是有一定難度的。而對於央企類上市公司，本身流通盤較大，大股東控股比例較高，其繼續增持的比例不可能太高。相對於當初承諾不減持的大股東，這些選擇增持的已經很不錯了。當然，既然承諾增持也必須真正做到。

一年前，中小企業板首50家上市公司曾聯合發起《關於堅定發展信心、維護市場穩定的倡議書》，而作為積極參與者之一，蘇寧雲商(002024.SZ)控股股東、實際控制人張近東當時也並未選擇增持，而是將其持有的公司股份追加三十六個月的限售期。

仍在成本線的足額增持個股

不過，拿出真金白銀足額進行增持的，無疑也是對上市公司更加充滿信心的，尤其有董監高參與的上市公司。

天賜材料(002709.SZ)在上一輪行情中的漲幅並不算高。而2015年7月10日，公司實際控制人及部分董事和高管承諾合計增持不低於550萬元公司股份，且僅在當年7月至9月就已達到上述增持金額。若按照當時不到30元的最低增持價，至今累計投資收益已接近5倍。

恰逢鋰電池受到市場熱捧，使得天賜材料成為增持最成功的個股之一。而同樣有控股股東及部分董監高參與增持的久立特材則仍處於增持成本線附近。

據久立特材公告，原計劃合計增持不低於5000萬元，但在近一年內，僅控股股東久立集團增持金額已逾1.35億元;加上董監高合計增持近7000萬元，增持總金額已超過2億元。

去年10月份除權後一直窄幅波動的久立特材於7月13日收盤於11.77元，僅較上述合計增持均價10.88元溢價8%，甚至還低於久立集團11.92元的增持均價。不過，受制於鋼鐵行業去庫存壓力，久立特材近年來業績並不理想。

但廣發證券則認為，為實現產業結構升級，特鋼將在核電等領域承擔更多責任，將進入快速發展階段，而久立特材正是核電用鋼的細分龍頭之一。其核電產品共有30多種，已覆蓋核島、常規島各系統及設備用核安全1、2、3級管道和非核級管道等多個應用環節，並成功為國內外的秦山、嶺澳、紅沿河、SHIN-KORI(韓國)等43個核電站所選用。並且，公司的690合金U形傳熱管、800合金U形傳熱管等多款產品是國內首創，並達到國際領先水平。

另一家處於醫藥生物行業的上海萊士(002252.SZ)也獲得了實際控制人之全資子公司逾20億元的足額增持，增持比例約1.95%。其增持均價約38.82元，而同樣在除權後一直橫盤的上海萊士截止7月13日收盤於37.86元。而足額增持1億元的同行業個股陽普醫療(300030.SZ)，其增持均價約為15.98元，成本同樣與16元收盤價較為接近。

不過，據中期業績預告，兩家公司同樣業績表現不佳。上海萊士凈利潤變動幅度預計在-20.00%至10.00%之間;而陽普醫療預計凈利潤出現0%—20%的同比下降。

【獨家】國開行修改東北特鋼債持有人會議議案 要求承諾不進行債轉股

周二，第一財經記者獲悉，東特鋼三期短融持有人第三次會議議案經過主承銷商國開行的修改，最終形成了新的版本。

新議案共計七條，對比會議前的版本，增加三條議案，其中包括了“再次要求東北特鋼書面承諾債券不會進行債轉股及不會惡意逃廢債並掛網公告”。

不過，經過修改也刪除了此前“要求交易商協會全面暫停遼寧省企業發行債務融資工具並對東北特鋼公開譴責”和“提請證監會、銀監會、發改委暫停遼寧省政府及企業融資並倡議所有金融機構全面停止購買遼寧省政府及遼寧地區債券”的議案。

該債券投資人稱，25日（周一）晚間接到國開行新修訂議案，並要求在26日下午下班前表決，否則視為棄權。“對於新的內容當然接受，但是刪除了最重要的兩條，投資人並不滿意，這是一個態度問題。”該持有人告訴本報記者。

接近國開行的人士周二中午向《第一財經日報》確認此事，並表示，刪掉這兩條主要的考慮還是從整個國家以及東北地區的金融生態安全的角度考慮。從目前這個階段來看，這樣的處理結果比較妥當。不過，他也透露，這一決定並非是國開行能夠決定的。

新增議案包含：《關於對東北特鋼提起破產訴訟的議案》、《關於要求東北特鋼部分清償債券本息的議案》、《關於再次要求東北特鋼書面承諾債券不會進行債轉股及不會惡意逃廢債並掛網公告的議案》。

不過，投資人告訴《第一財經日報》，令人遺憾的是，此前議案中最重要的兩條經國開行修改，已經刪除。這就是：一、《關於要求交易商協會全面暫停遼寧省企業發行債務融資工具並對東北特鋼公開譴責的議案》；二、《關於提請證監會、銀監會、發改委暫停遼寧省政府及企業融資並倡議所有金融機構全面停止購買遼寧省政府及遼寧地區債券的議案》。

接近國開行的人士對本報說，遼寧省政府和東北特鋼已經感受到了各界的壓力，目前不希望看到危害地方區域金融安全的行為。不過，這只是一個階段性的處理結果，下一步如果持有人還有其他訴求和意見，國開行作為主承方也會繼續搜集資料向監管部門匯報。

“現在只能走一步看一步，如果遼寧省後續解決方案還是沒有進展，肯定還會有第四次會議。”

不過，在開會之前，國開行曾發公告表示，作為主承方並不具備提出議案的職權。而對於此次修改議案，該人士對本報表示，“這也不是承銷銀行能夠決定的。”據了解，議案如果通過實際並不具備法律效力，主要還是起到呼籲的作用。

15東特鋼CP001、CP002已分別於2016年3月28日及5月5日構成實質性違約，至今仍未兌付，15東特鋼CP003兌付存在不確定性。

國家開發銀行股份有限公司作為持有人會議召集人根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》（2013年版）相關規定，已於2016年4月、5月以及7月20日先後召開了三次持有人會議。發行人曾提出東北特鋼脫困方案，持有人在第三次會議上表示，並不接受。

附：15東特鋼CP001、CP002、CP003第三次持有人會議議案（新版本）

尊敬的債券持有人：

按照《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》相關規定，以及15東特鋼CP001、CP002、CP003三期債券投資人有關提議，現提出第三次持有人會議議案如下：

一、《關於要求東北特鋼披露2015年財務報告、2016年一季度財務報表，最新資產受限、抵質押、凍結及訴訟等相關情況的議案》

根據相關自律規定要求，東北特鋼應於2016年4月30日前披露上一年度經審計財務報告及2016年一季度財務報表。2016年4月29日東北特鋼發布公告稱由於企業財務報告尚在編制無法按時披露，將延遲至6月30日對外公布，但至今仍未披露。15東特鋼CP001、CP002、CP003債券持有人希望全面了解企業生產經營及最新財務情況，並要求東北特鋼披露2015年經審計的財務報告、2016年一季度財務報表、最新的資產受限、抵質押、被凍結及訴訟等情況。

二、《關於提請中國銀行間市場交易商協會對東北特鋼開展違規自律調查的議案》

東北特鋼至今未向市場公開披露2015年度財務報告及2016年一季度財務情況，對於債權人起訴股權凍結等重大事項未按協會自律規定按時、如實對市場公開信息披露。15東特鋼CP001、CP002、CP003債券持有人要求協會按照自律處分等相關規定盡快啟動對東北特鋼違規調查及自律處分程序。

三、《關於向東北特殊鋼集團有限責任公司派駐進駐組的議案》

派駐組擬由債券投資人和相關中介機構選派代表組成，以便全面了解東北特鋼生產經營及真實財務情況。

四、《關於各期債券投資人成立債權人大會，選取債權人代表開展後續法律訴訟等相關工作的議案》

債權人大會擬設5名常任代表，其中3名由當期債券持有份額排名前三的投資人組成，主承銷商選派一名代表，其他債券持有人可自願或以共同推選方式選擇一名代表。後續法律訴訟、債務追償等相關工作主要由大會常設代表具體負責，重大事項須經債權人會議討論並三分之二以上份額持有人通過後方可執行。

五、《關於對東北特鋼提起破產訴訟的議案》

由於東北特鋼近期擬推出的債務脫困方案可操作性差，部分投資人提出應盡快啟動對東北特鋼提請破產訴訟清償的法律程序。

六、《關於要求東北特鋼部分清償債券本息的議案》

東北特鋼稱目前生產經營正常，投資人要求東北特鋼在可承受範圍內部分清償債券本息。

七、《關於再次要求東北特鋼書面承諾債券不會進行債轉股及不會惡意逃廢債並掛網公告的議案》

以上議案，請各持有人審議。

Facebook承諾為普通市民提供1500套住房

Facebook正計劃擴建其總部園區，並新招募6500名員工。為了應對門羅帕克市房地產需求不足，據CNET報道，Facebook宣布將為普通市民建造1500套住房。其中，15%的住房將提供給中低收入家庭。

“Facebook正致力於成為一個好鄰居”,Facebook的一位發言人說，“我們知道自己的成長壯大對周圍鄰居的日常生活造成了影響，我們希望獲得人們的尊敬，並審慎思考我們的擴張方式。”

門羅帕克市部分官員支持Facebook的房地產計劃，認為這顯示該公司正加緊幫助門羅帕克市應對住房短缺問題。可是其他人(包括門羅帕克市前市長史蒂芬·施密特(Steve Schmidt))表示，Facebook此舉不足以應對其帶來的人口增長和房價激增問題。

被停職的羅塞夫發公開信：呼籲中止彈劾 承諾舉行公投

據俄羅斯衛星新聞網報道，被停職的巴西總統羅塞夫向巴西民眾致公開信，請求參議院中止針對她的彈劾進程，並承諾就舉行新選舉的問題進行全民公投。

羅塞夫在信中承認，在執政期間曾犯有“嚴重錯誤”，願意接受人民的“激烈批評”。但是，政府並不存在被指控的“財政違法”，她沒有犯下“瀆職罪”，她是“無辜的”。

她呼籲參議院在最後階段否決彈劾案。她說，否決彈劾不僅“是民主和憲法的勝利，也將開啟一個全新政治的新階段”。

巴西參議院應該國反對黨要求正在審議彈劾羅塞夫的問題，反對黨2015年向國會要求羅塞夫辭職並就涉嫌違反稅法和將國家資金用於自己2014年換屆選舉對其展開調查。8月25日將舉行參議院就羅塞夫離職問題的最終投票。

羅塞夫還承諾，如果自己複職，將舉行公投，以由巴西人民決定是否在2018年前舉行提前總統大選。

她強調：“我無條件支持公投，以就是否舉行提前選舉的問題征求人民的意見。”

她認為，彈劾進程若繼續下去將成為國家政變。她指出：“1.1億巴西人民的意見將被81名參議員替代。”

提前舉行大選須經過國會修憲

據新華社報道，依照巴西憲法，下次總統選舉本應在羅塞夫任期末的2018年舉行。巴西還沒有提前大選的先例，如果提前舉行大選，須經過國會修憲。

羅塞夫指出，倡議舉行此次全民公決，就是要將“巴西的前途與如何擺脫當前的政治、經濟危機問政於民”。此次彈劾的發生，表明巴西“制度存在嚴重問題”，有必要實行“一場廣泛和深刻的政治和選舉改革”。

羅塞夫是在今年5月12日參議院首輪表決通過彈劾案後被停職，其職務由副總統特梅爾代理。本月10日，參議院又在第二輪投票中再次通過彈劾案。巴西聯邦最高法院將在本月底組織參議院全體會議對羅塞夫進行最後一次投票表決。如果參議院在最後一次投票中通過對羅塞夫的彈劾，這位巴西女總統將遭正式罷免。

國金證券：股東救市增持承諾不見下文 遭交易所問詢

國金證券9月4日晚間發布公告，公司收到上交所問詢函，因公司股東清華控股在去年7月13日公告，計劃擇機增持4427萬元公司股份，所增持股份6個月內及法律法規規定的期限內不減持。但截至目前，公司未披露相關增持情況。不僅如此，今年8月22日公司又披露公告稱，清華控股擬減持不超1.1億股公司股份，占公司總股本比例的3.63%。同時清華控股於2015年10月發行可交換公司債，並將從2016年10月26日開始進入換股期。

交易所要求國金證券核實清華控股增持承諾的履行情況，以及清華控股在預披露減持公告後是否實施了減持，並結合清華控股增持承諾的履行情況，說明減持計劃是否違背了前期增持承諾，並請律師發表專業意見。

(註:去年7月，正值股災期間，為維護市場穩定，證監會支持上市公司大股東等在二級市場增持股份以穩定股價。)