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因大股東辜仲諒官司纏身而低調多時的中信金控，上週五（20日）突然爆衝。臨時股東會通過與日本東京之星銀行及台灣人壽的2大併購案，翻身為第3大金控。

一年多以來，辜仲諒因紅火案二審被重判，父親又過世，已感受到一股被「劃清界線」的人情涼薄。但根據辜濂松偵訊筆錄與檢調查扣的中信金內部開會筆記，完全顛覆二審認定，讓法界認為最高法院發回更審的機率大增；外界卻盛傳，辜一旦官司不順，黨政高層將力拱中信金最大股東─南山人壽大老闆尹衍樑成為新共主。

辜仲諒因而先發制人，趕在明年董監改選前，藉結盟固樁，防尹衍樑木馬屠城。

中信金一舉併購日本東京之星銀行與台壽保，資產規模由二．四兆元暴增至三．六兆餘元，大幅成長五成；也從市場第六大金控躍升為第三大，僅次於國泰金與富邦金，未來就算台新金順利併購彰銀也望塵莫及。

陸銀參股 加倍衝

此外，吃下台壽保後，連同之前收購的大都會人壽，中信金壽險資產衝破六千億元大關。接下來，還打算與中國農業銀行合資，成立「農銀人壽」，加上台壽保投資的廈門君龍人壽，明年中信金在中國的保險業務，將直逼保險業龍頭國泰金。

這些都還只是前菜，重頭戲是引陸資銀行參股。消息人士指出，「明年第一季或六月前，中信金將和中國一家股份制銀行談妥參股協議，若順利，對方持股可達法定上限二○％，進而進入董事會、取得席次。」

「過去七年，因為紅火案，中信金幾乎停擺，只能眼睜睜看著同業合併、前進大陸，今年兩岸政策氛圍好轉，加上金管會主委換人，中信金當然要加倍衝刺。」一名金融界大老觀察。

不過，本刊調查，更迫切的原因是，中信金大家長辜濂松二○一二年底過世後，今年六月紅火案二審宣判，辜家長子辜仲諒遭重判九年多，辜仲諒對世態炎涼體會甚深。儘管辜仲諒已提出上訴、對官司信心滿滿，但有人傳話給他，「如果你上訴失敗，被判入獄，中信金誰來穩住？有黨政人士力拱尹衍樑當共主。」知情人士說。

尹衍樑是潤泰集團總裁，也是中信金今年新出爐最大股東－南山人壽的大老闆。若尹再加碼引資入主，豈不是上演木馬屠城記，「辜仲諒不願坐以待斃，積極與其他力量結盟。」一名辜家友人說。

積極固樁 秀實力

這一連串的併購案，就是固樁的前哨戰。辜仲諒要趕在明年六月改選董監事前，交出一張漂亮的成績單，向股東展現其不容被取代的經營實力。

同時，辜仲諒也藉併購擴張盟友基礎。除台壽保肯定會支持「當權派」，收購東京之星，更使中信金成為收購日本銀行的唯一台灣金控業者，搭建出國際平台。「自己實力越好，人家（陸資銀行）越要來跟你參股。」中信金高層透露，而參股的陸資，更將是辜家倚靠的堅實夥伴。

臨時股東會還悄悄修改公司章程，將董事席次從九到十三席，減為七到十一席。實務上，這是公司派預防爆發經營權大戰的防範措施。 紅火積弱 外患逼

其實，紅火案爆發後，中信金一直是同業覬覦之的。翻看中信金財報，富邦金與國泰金多年來陸續買入股權已達二％多，就在外界盯著二個蔡家的動作時，前年底持股僅二％的南山人壽，已悄悄掃貨，在今年四月底持股翻倍至四．八九％，躍為最大單一股東。

辜家發現情勢丕變，曾私下探詢尹衍樑入主的傳聞。「對方有說，要金管會同意才能買，怎可能偷跑。」金融人士指出，依法，保險業投資金控上限為五％，且不得入董事會。

可是，六月間辜仲諒二審被重判後，傳聞再起；十一月間，金融圈更言之鑿鑿，指稱「尹衍樑幕僚積極召募併購人才。」「尹衍樑可幫助中信金進大陸。」

本刊日前向尹衍樑問及此事，他答以：「我與辜仲諒是好友，本來就互相幫助。南山投資是單純投資，中信經營很好。」

對於是否進入董事會，尹衍樑說：「這些都談不上，目前中信為南山重要的銀行通路，合作愉快。」明年六月中信金將改選董監事，若辜仲諒仍保有自由身，是否會支持？尹衍樑更爽快地說：「當然！」

人情炎涼 遭看衰

不過，辜仲諒不敢掉以輕心，「尹衍樑出手快狠準，很少有人能匹敵。他最厲害的是結盟的能力。」一位中信金高層說。

尹衍樑近年最威猛的出手，就是和寶成集團總裁蔡其瑞聯手，擊敗辜仲諒、拿下南山人壽，再回頭大吃金控股權，幾乎改變金融界生態。

雖然上週五的臨時股東會，南山主動將委託書交給中信金，讓辜仲諒感受到一絲善意，但近來商場與政界對他的「看衰」，逼使他不得不及早出手自保。

辜家友人透露。今年四月，中信慈善基金會邀請日本國寶級寶塚歌劇團來台演出，日本有多位國會議員同行。辜仲諒以為他父親過世後，他代為主持三三會時，總統馬英九有出席，顯示獲馬支持，因此特地邀請馬英九出席寶塚演出，馬也答應了。

刑案在身 劃界線

不料，演出當天，馬英九臨時放鴿子，讓身為基金會董事長的辜仲諒很失面子。「事後才知，原來是總統府高層建議總統不要來，因為辜仲諒有案在身，形象不好。」辜家友人說。

而建議馬英九與辜劃清界線的「高層」，就是從小看著辜仲諒長大的一位長輩「uncle Jason」，「他（辜仲諒）知道後沒抱怨，僅說若換做他是總統重要幕僚，也會給同樣的建議。可想見，他內心受到多大打擊、有多沮喪。」友人說。

沒想到，十二月十二日中信慈善基金會邀請美國DEA教育基金會來台參加反毒教育研討會，辜仲諒再被揮拳。

這場研討會是由台塑王永慶二房次子王文祥引薦，美方受邀後曾向我國法務部徵詢意見。「法務部回覆美方，辜仲諒涉及刑案官司，讓美方猶豫，經王文祥再三解釋掛保證，美方才同意來。」知情人士表示。

插旗兆豐 禍上身

研討會後，DEA主席跟辜仲諒說：「You must kill a lot of people.（你鐵定殺了很多人。）」辜一臉錯愕，對方笑著解釋：「就我所知，在台灣犯殺人罪，刑期是七年以上，你被判九年多，又沒拿到錢，鐵定是殺了不少人。」

聽罷，辜仲諒哈哈大笑，但心中不禁淌出一絲辛酸。一場紅火案，重創這個台灣第一世家家族，迄今仍在收拾殘局。

九年前，中信金為了搶快、併購兆豐金，在金管會核准購買一○％兆豐金股票前，偷偷在香港成立一家SPV（特殊目的公司）紅火公司，以購買「連結兆豐金股票」的結構債方式，持有兆豐金股票。

等到二○○六年二月九日，金管會核准消息一公布，中信金便從集中市場大量買進兆豐金股票，連買四天，兆豐金股價從二十二元一路飆到二十四元；緊接著，紅火因出清兆豐金股票而獲利十億元。七年前東窗事發，中信金與辜仲諒都遭調查。 左手買股 交右手

案子上了法庭，同一事實，一審與二審法官認定卻大不同。一審認為，紅火是中信金的SPV，但被辜仲諒妹婿（現與辜仲諒妹打離婚官司）陳俊哲A走的三億元，辜仲諒事先知情，所以依銀行法的背信罪，對辜仲諒判刑九年。

二審時，則根據中信金年報未揭露有紅火公司，因而認定紅火不是中信金的SPV，所以中信金買兆豐金是刻意拉抬股價圖利紅火，結果對辜仲諒加重判九年八個月。

只是，一、二審的判決南轅北轍，讓很多財金人士感到訝異，也明顯忽略了多項對辜仲諒等人有利的證據。

本刊取得檢調查扣的一份中信內部開會筆記，明白寫著紅火案的「真實版本」，當時法務長講到，紅火與中信金是「左口袋、右口袋」關係；另一份文件也提到十億元獲利要全數歸中信金，這些都證明，主導紅火案的中信決策圈知道，紅火就是中信金為了併購兆豐金的SPV，高院法官卻完全沒有審酌。

目前全案已上訴最高法院，法界人士分析，因為一、二審對事實認定不同，再加上對被告有利證據未被審酌，讓紅火案發回更審的機率大增。 金管卡關 陷兩難

依《金控法》第十六條，未經許可利用他人持有股票，不僅要罰款，還會被撤銷併購，而且未來三年不能再申請併購。因此，當金管會接獲檢舉，去質問中信有無利用他人持有兆豐金股票時，中信金便面臨兩難，如果承認紅火是SPV，就必須撤銷併購；如果不承認，則紅火的十億元獲利，必須歸還中信金。

時任中信金董事長辜濂松及副董事辜仲諒，因擔心遭撤銷併購，一直不敢承認紅火就是中信金的SPV。辜濂松只好忍痛用個人名義向銀行借了十億元，還回中信金。本刊取得辜濂松為紅火案作證的偵訊筆錄，他當時就坦白告訴檢察官，原本對金管會要求歸還十億元有提出異議的打算，也就是承認紅火是SPV，但為了能夠繼續經營，才決定還十億元。

但辜濂松不知，紅火獲利十億元中，陳俊哲竟將其中三億元匯到他個人掌管的帳戶，用來購買小提琴、骨董、名畫及不動產。事後從法院清查的金流也證實這一點，另外的七億元，則一直留在中信銀香港分行裡。

知情人士說，若辜家一開始就承認紅火就是SPV，最重就是罰款及併購案遭撤銷，不至落得辜濂松平白倒貼了十億元，最後還換來大兒子遭重判，真是賠了夫人又折兵。

兄弟團結 齊對外

而中信金在公告可以投資兆豐金後，急著連續大量買股，為的就是要搶在其他競爭對手前，搶足股票，以便選上幾席兆豐金董監事，建立其他併購者的障礙。而這在檢調查扣的證物中，一份中信金併購兆豐金計畫書，就清楚揭露此一關鍵目標，要在二個月內買到足夠股票，最少搶下四席董事。此外，轉投資案一公告就金融股齊漲，明顯是市場自然反應，與為了拉抬股價、圖利紅火無關，就算是為了圖利紅火，右手圖利左手，最後都屬中信金獲利，也沒有差別。

辜仲諒萬萬沒想到，他因一時害怕併購兆豐金被撤銷，而死不承認紅火是SPV的作法，反而害自己深陷官司泥淖。

現在辜仲諒的密集布局，都在為萬一官司不利做打算。人不在，人情也不在了，辜家現在能指望的，唯有兄弟團結。「母親（辜濂松妻辜林瑞慧）還在，必要時，兄弟也會出手幫忙，百年基業豈容動搖？」辜家友人說。

辜濂松過世後，老二開發金總經理辜仲曾在陽明山家裡下廚，宴請大哥辜仲諒，二人關係拉近。今年辜濂松冥誕時，辜仲諒、辜仲與中租集團總裁辜仲立三兄弟也都在大哥家聚會紀念。友人說：「老董事長的遺願之一，就是兄弟要團結。」 紅火案後 中信辜家屢遭挑戰

2006.2：中信金宣布收購兆豐金1成股權，市場同步傳國泰人壽已加碼中信金持股逾3％。國泰金澄清單純進行財務投資，此後國壽名列中信金前10大股東多年。

2006.10：檢調偵辦紅火案，帶隊大舉搜索中信金，10月起到年底富邦人壽積極買進中信金，引發插旗聯想。富邦金澄清是單純的財務投資。

2010.4：富邦蔡明忠家族一度加碼中信金上億元，令辜家心生警惕。當年起連續2年，富邦人壽都名列中信金前10大股東。

2012.4：南山人壽首度列名中信金前10大股東，持股1.55％。

2012.12：辜濂松辭世，富邦金旗下券商又大買中信金，市場謠傳辜家恐臨經營權保衛戰。富邦金再喊冤，表示只做財務投資，別無所圖。

2013.4：南山人壽躍升為中信金最大單一股東，持股4.89％。

2013.6：市場傳潤泰集團總裁尹衍樑，透過南山人壽等關係人，已持有中信金近10％股權，嚴重威脅辜家經營權，金管會也關注此事。 辜仲諒 小檔案

現職：中信金大股東、中國信託慈善基金會董事長

年齡：49歲

家庭：父親為已故中信金董事長辜濂松。與妻子羅惠玲育有2子，與女友錢靖雯育有1女

學歷：東吳大學日文系、美國華頓商學院企管碩士

經歷：2003年起掌中信銀，2004年任中信金控總經理。2006年因涉紅火弊案辭去中信金副董、中信銀董座等職，遠遁海外，2008年回國面對官司，2013年6月二審被重判9年8月，併科1.5億元罰金，目前上訴三審。 尹衍樑 小檔案

現職：潤泰集團總裁

年齡：63歲

家庭：父親為已故的紡織企業家尹書田。妻王綺帆為潤泰全球董事長，2人育有1子1女

學歷：文化大學歷史系學士、台大商學碩士、政大企管博士

經歷：年少頑劣，1966年被送往彰化進德中學管訓，因導師王金平（現任立法院長）的開導、父親的眼淚而轉性。1976年進入家族的潤泰紡織，1991年父親過世，成潤泰集團主導者。2013年初捐30億元設唐獎教育基金會。

四月七日，一家香港上市公司川盟金融突然宣佈停牌（暫停交易），市場盛傳，這家由澳門賭王何鴻燊的女兒何超蕸擔任董事長的公司，即將入主台灣壽險業，可能因此撼動一五○萬張保單、八十七萬名保戶權益？

撰文‧劉俞青、周岐原

初春，三月十日，港股創業板的一家上市公司—川盟金融的董事會上，正在熱烈討論一件併購台灣上市公司的案子；一個多月後，四月七日開盤，川盟金融突然宣佈停牌（暫停交易），停牌原因是：非常重大收購，消息一出，本刊第一時間立刻掌握這項重大購併案訊息。

因為川盟即將購併的公司，很可能大大影響台灣一五○萬張保單、八十七萬名保戶的權益，重要性不言可喻。

根據可靠消息指出，川盟正在洽談購併的公司，就是台灣上市公司：龍邦國際，因為龍邦的大股東，正打算將其手上一九％龍邦的股票，以每股約二十五元、總價約二十六．七五億元的價格，賣給川盟；如果後續一連串的收購動作順利，這家港股掛牌的川盟公司，有可能入主龍邦國際，再透過龍邦持股三七．二％的台灣人壽，成為台灣人壽八十七萬名保戶的新老闆。

台灣人壽花落誰家？

何鴻燊家族引人注目

川盟究竟是何等角色？竟能如此輕易入主台灣保險業？事實上，這家公司最引人注目的，是董事長何超蕸正是澳門賭王何鴻燊的女兒。

根據資料顯示，川盟金融其實是一家剛成立未滿三年的公司，二○一一年十月在香港創業板掛牌，主要為企業擔任融資顧問。然而在香港這個金融中心，光是擁有同類資格的同業，就有二百多家，可見這類顧問服務業競爭相當激烈，想脫穎而出並不容易；在四月七日停牌之前，川盟的股價僅僅○．七港幣。

川盟在港股創業板的能見度並不高，以其在停牌前規模來看，市值約新台幣六十億元，相較於這次意圖買下的龍邦市值逾一百億元、台壽保市值近二四○億元，這次川盟跨海來台、以小併大，企圖心很大。

而這次交易的標的物—龍邦國際，則是朱炳昱一手創立的公司，目前由兒子朱博瑋擔任董事長，名下的董事除了朱家父子外，還包括正新橡膠第二代羅銘鈴、美利達董事長曾崧柱、富安德堡投資董事長林峻樟、代表昇恆昌公司的法人代表朱子慶，以及代表國寶服務的興發投資二席、大慶證券董事長莊隆慶等共九席。

對此，本刊求證龍邦國際發言人蔡德夆，他表示對此交易一無所悉，本刊並請他轉達求證朱炳昱本人，但到截稿前尚無回應；而另外龍邦的大股東之一、國寶人壽大股東朱國榮特助王化宇也表示如果有，也簽有保密協定，因此無可奉告。

近幾年來，龍邦逐步轉型為控股公司性質，而名下最具價值的轉投資，就是持股三七．二％，相當於市值約九十億元的台灣人壽股票。換句話說，誰買了龍邦國際，就等於持有九十億元價值的台灣人壽。

但這筆交易弔詭之處就在於，台灣人壽在去年十月底才剛剛賣給中信金控，當時中信金控以每一股台灣人壽股票換一．四四股中信金控的價格，購併台灣人壽，並已經過雙方股東會通過；雖然這個購併案後來因為中信金控風險控管的重大缺失，遭到金管會處分，因而暫時擱置，但金管會表示，只要中信金控未來改善，購併案仍可以繼續；換言之，如果一切順利，川盟甚至可能以台灣人壽大股東的身份，晉身成為中信金控的大股東。

龍邦大股東提早下車？

台壽保購併案一度後悔

偏偏就在購併案暫時卡關的尷尬期，卻傳來龍邦的大股東提早從這樁交易中「下車」的消息，如果大股東如願出清手上所有龍邦的股權，未來，台灣人壽與中信金控的購併案究竟成不成，卡不卡關，都與朱董無關了。

不過在此之前有段插曲，據瞭解，當時中信金控與台灣人壽歡歡喜喜宣佈結親之後，市場傳出台灣人壽董事長朱炳昱對此交易曾經一度後悔，甚至私下表示「金管會不一定會通過」云云，後來還驚動保險局長曾玉瓊親自詢問朱炳昱本人。而如今龍邦大股東亟欲提前「下車」，力求和台灣人壽購併一案脫鉤，是否與當初「後悔」有關，不得而知。

事實上，根據︽今週刊︾所掌握的資訊，川盟目前規畫第一波先買下一九％股權，但之後龍邦其他股東也會承諾把投票權交給董事長朱博瑋一併處理，川盟將在龍邦未來的股東會上掌控超過一半的股權，並且川盟將在龍邦的董事會上，提名六名董事，全面掌控董事會。

不過，據悉川盟的最後目標是要掌握六成股權，除了第一階段的一九％之外，後續四一％來自哪些股東？令人好奇。

但無論是台灣人壽或中信金控，川盟這家名不見經傳的小公司，是否真能如此長驅直入，這麼簡單就成為台灣金融業的大股東？恐怕還有好幾道難關要闖。

首先，是「保險業大股東適格性」的問題，本刊去電詢問金管會主委曾銘宗，曾銘宗表示，目前這個案子尚未送進金管會審查，「連溝通都沒有，金管會並不知道有這個案子。」但曾銘宗也強調，台壽保的大股東是龍邦國際，如果龍邦國際的股權結構發生重大變動，「金管會會追溯到更上一層的股東（指龍邦國際的股東）去認定適格性」。

不過金管會也強調，根據ＷＴＯ（世界貿易組織）的國民待遇原則，如果是單純的港資入主台灣壽險公司，並無不可。

股東適格性是第一關

中信金購併也卡變數

至於這次交易案的主角——「何鴻燊的女兒」是否就是單純的港資？今年四十七歲的何超蕸，是「賭王」何鴻燊與二太太藍瓊纓所生的第三個女兒。這一房除了小女兒何超儀投身影劇圈，其餘一子三女都在家族事業任職，本身有房地產代理執照的何超蕸，自○一年起就在父親的信和集團擔任董事，掌管物業管理部門，以及零售部門的行銷企畫工作。

相較於常登上媒體的胞姊何超瓊，何超蕸的知名度似乎較低，這次因為川盟與龍邦交易，正式在台灣資本市場亮相。

原來何超蕸個人，就持有川盟約四％股權，在一二年，由何超蕸持股三六％、專門研發愛滋病藥物的Refulgent Sunrise Limited公司，出售二成股權給川盟金融，何超蕸的名字才在財經版見報。後來，她又向川盟大股東陸續購買股權，目前何超蕸持股比率已達二六％，同時兼任董事長。

另外有資深市場人士表示，何超蕸早就流露對台灣資本市場的興趣，尤其是小型上市公司；例如日前差一點認購一家台灣小型半導體上市公司的可轉債，但後來因故未能成局。

除了適格性問題之外，目前金管會卡住了台灣人壽與中信金控之間的購併案，也是川盟買下龍邦之後的重大變數。

根據眾達國際法律事務所陳泰明律師表示，通常購併案合約中都會約定，該購併案一定要主管機關核准始得生效。如果購併最後未能成局，那麼川盟就在「台灣人壽」這關止住，成為台灣人壽的股東；但如果金管會放行，川盟將一路闖關，最後有機會成為中信金控的大股東，這家香港公司甚至可能對今年中信金控的董監改選，產生關鍵性影響。

無論如何，川盟這一記變化球，已經驚動了台灣金融圈，究竟澳門賭王何鴻燊的女兒能否順利踏入台灣金融業，就看主管機關金管會的態度了。

何超蕸

出生：1967年（澳門賭王何鴻燊二房藍瓊纓三女）現職：川盟金融董事長、信德集團執行董事、中國政協遼寧省委常委

經歷：東華三院副主席

學歷：美國Pepperdine大學大眾傳播系、心理系雙學士

川盟金融

成立時間：2011年4月20日港股上市：2011年10月12日

董事長：何超蕸(右三)

股價：0.7港幣

市值：15.54億港幣

（約合新台幣61.3億元）主要業務：為香港及中國的上市及非上市公司提供企業財務顧問服務香港公司川盟將成台灣金融業大股東?

川盟金融 市值61.3億元

持有 19～60%

龍邦國際 市值103.9億元

持有37.2%

台灣人壽 市值239.4億元

併入

中信金控 市值2788.1億元

龍邦轉投資橫跨多產業

被投資公司 持股比例

(%) 帳面金額(億元) 主要業務台壽保 37.2 69.2 人身保險保勝投資 100.0 15.8 各種生產事業投資龍衛健康 100.0 4.7 醫療器材批發瑞助營造 35.3 3.8 營造工程

廈門國金

中心開發 30.0 8.8 不動產開發、

經營管理

未來資產

投信 9.5 1.3 投資國外房地產

及進出口貿易

台壽保資融 37.2 4.8 分期付款、租賃

及應收帳款買賣

台壽保產險 37.2 7.31 產物保險君龍人壽 18.6 2.81 人身保險九鼎創投 14.0 2.3 創業投資註：僅列入金額逾1億元之轉投資，且合計間接持股比率。

資料來源：龍邦

鴻海集團董事長郭台銘豪氣進軍電信業，但面臨電信3雄早已瓜分天下，顯得有志難伸。5月底，他重砸116億元搶親亞太電信，擊退頂新魏家的台灣之星，拿下14.99％持股，終於扳回一城。

本刊調查，郭台銘目標是拿下亞太電信3成持股，還傳出要邱純枝等東元經營團隊打包走人。他近期將進入董事會並派人接董事長職務，預料會強勢主導亞太電信經營，並急催4G開台，以解國碁電信卡在華為設備案無法起步的困境。

上週，繼中華電信搶先4G開台後，遠傳與台灣大不甘落後，二大老闆徐旭東和蔡明興緊跟著宣佈開台，一時間，電信三雄在跑道上爭成一團。眼看對手已衝出百公尺遠，在電子代工業呼風喚雨的郭台銘，卻還在起跑線前綁鞋帶，心裡是又急又悶。

郭台銘小檔案

現職：鴻海集團總裁年齡：64歲學歷：中國海專出生：新北市板橋，父郭齡瑞、母初永真家庭：與亡妻林淑如育有1子郭守正（妻黃子容）、1女郭曉玲（夫曹斯傑）；與妻曾馨瑩育有1女郭曉如、1子郭守善。

加碼亞太 爭主導

「代工業是『茅山道士』（指毛利三％到四％），老郭深知集團要持續成長，勢必得發展下個明星產業，雲端、通路和電信是他瞄準的新事業。」業內人士觀察。但郭台銘跨足電信業，卻因三雄早已各據山頭和法令限制，讓他陷入虎落平陽的窘境。所幸，上月底在與頂新魏家的二軍競賽中，郭台銘拿下一雙飛天跑鞋？亞太電信。由於亞太最快年底就可開台，比他自己的國碁連設備執照都沒有，進度快多了。本刊調查，為握有亞太電信主導權，郭台銘的目標是加碼持股到三成，以直接抗衡官股或其他股東。亞太電信原本的最大股東是交通部台鐵，經營團隊則由官股委託東元集團代管。五月底亞太高達一四四．一二億元的私募案，由鴻海旗下的國碁以一一六．五七億元強吃七○％，換算等於持有亞太電信一四．九九％持股。私募案另三○％將由鴻海所指定的國際級重量投資人入主，換算為五．○一％持股，郭台銘等同掌控二○％股權，此舉將使鴻海超越台鐵九．六七％持股，成為亞太電最大單一股東。國碁入主亞太后，二家公司將進一步合併。知情人士透露，接下來鴻海將再以換股方式換取亞太電信約一○％股權，以國碁電子目前淨值九．八元計算，換股比例應為國碁電子二．○四股換取一股亞太電信，至於國碁、亞太電合併基準日則定在二○一五年六月三十日。據與會人士表示，討論私募案那天，郭台銘親自帶隊坐鎮現場，不忘發表八屏一雲一網的雄心壯志藍圖，更重要的是，他開出每股二十元的好價格，十五分鐘簡報收服在場董事。反觀頂新魏家的台灣之星，所開條件並非外傳一股換一股，也不是一股十五元價碼，而是一個換股區間，令在場董事大失所望，幾乎一面倒支持鴻海。

撤換舊員 愛將上

「郭董下一步思考如何快速完成合併，用自有人馬貫徹意志。」業界人士說。據悉，郭台銘不排除對亞太電董事提條件，要求東元人馬最快第三季全面退出。二○○八年，亞太電由台鐵委任東元經營，所以東元總經理邱純枝兼任亞太電董事長，但東元在亞太電持股僅○．七六％。據瞭解，郭台銘可能派鴻海網通事業群的副總裁呂芳銘，接任亞太董事長，或另尋專業營運管理人才，總經理則在國碁電子總經理黃南仁和亞太電信總經理遲煥國二人擇一。「郭董對東元經營團隊不信任。」鴻海內部表示。去年4G執照競標後，有人向鐵路局、交通部檢舉，指亞太電信包括手機採購、客服委外、人力派遣及股東會紀念品，與辦公室承租等，都由東元集團旗下的東訊、東捷、東慧、摩斯漢堡與世正開發等關係企業承攬，有圖利之嫌。

併購整頓 有前例

雖然東元團隊對此圖利之說矢口否認，但郭台銘得知後，馬上指示下屬蒐集相關資料，「當時郭董對持股不到一％的東元，竟掌亞太電信經營，覺得不可思議。」內部人士指出。鴻海去年一月爆發採購貪汙案時，郭台銘大怒，甚至不惜家醜外揚，「就是要達成殺一儆百、確立風氣之效，因此對即將入主的亞太電信，也會採取同樣標準。」郭台銘一向以軍事化管理掛帥，講求效率與標準化，他強勢介入被併公司並非首遭。二○○六年，郭台銘併購全球第二大數位相機代工廠普立爾，成立光機電事業群，原普立爾董事長黃震智則成為鴻海光機電事業部門的總經理。爾後傳出黃震智不適應郭式管理，股票閉鎖期一到，他就賣股離開，原普立爾的核心幹部也紛紛走人。二○○九年，郭台銘斥資一六五○億元，主導群創光電併購奇美電子，合併後雖由原奇美電董事長廖錦祥任董事長，但公司重疊職位皆由群創人馬佔正缺，奇美幫佔副缺，後因二派股東不合，不到二年，廖錦祥宣佈辭職。因此，郭台銘半路殺出，後來居上拿下亞太電信，業界預期「鴻海接手後，想必也會有一番大整頓與練兵。」上週，鴻海才派出代表赴亞太電信進行實地查核（Due Diligence，DD），就是企業併購的前置作業，直入亞太電信瞭解經營與財務現況，業者指出：「郭台銘的確夠有魄力，先拿再說，但也凸顯他在電信大戰中不能缺亞太電信。」

亞太電信大事記

2000 力霸王又曾家族成立2007.1力霸案爆發，亞太電信遭王家掏空481億元。2008.1 官股力挺東元集團總經理邱純枝接任亞太董事長。2008.10KDDI放棄投資亞太電信。2009.10 亞太電信與德意志銀行和解，德銀訴訟案落幕。2009.10 中華電信入股案破局。2010.6邱純枝續任亞太董事長。2011.12 亞太電信正式登錄興櫃交易，進入公開資本市場。2013.8 亞太電信正式掛牌上市。2014.5亞太電信與鴻海簽訂合作意向書。

華為卡關 拚時程

然而，在科技業向來快、狠、準行事的郭台銘，跨入特許經營的電信業，卻碰了一鼻子的灰。他先是直槓中華電「裁判兼球員」，再嗆國家通訊傳播委員會（NCC）「不要用國安虛無縹緲的帽子來壓」，限制華為4G電信設備入台。眼看電信三雄風光4G開台，台灣之星也已拿到基地台設備執照，預計第三季跟進開台，國碁迄今卻因華為設備而卡關，執照遲未到手，開台時程遙遙無期。因此，面對媒體詢問，郭台銘僅回應：「這事（亞太電信）去問呂芳銘。」而後一語不發地離開現場，完全嗅不出新獵物入袋的興奮。同業打趣：「郭董鞭策亞太電信提前開台可能還比較實際。」這也是郭台銘亟欲全面掌控亞太電信的原因。亞太電信從二線電信商，一時間成為鴻海、頂新集團搶親對象，其實是一頁鹹魚翻身傳奇，而幕後功臣就是準備打包走人的邱純枝。二○○○年力霸集團創辦人、國民黨中常委王又曾和兒子、當時立法委員的王令麟發起籌組東森固網，股東包括台鐵與國內外三十多家製造業者、金融機構和專業創投公司。

郭台銘 電信坎坷路

2013.104G競標，外界看好鴻海拿C5「帝王段」，未料由中華電標得，郭台銘只拿A3、B3，同時痛批中華電「球員兼裁判」，主導固網市場。2013.11台灣之星入主威寶，鴻海痛失合作機會。2014.2 挖角台灣大總經理賴弦五未成。2014.4 前中華電信董事長呂學錦到任3個月閃辭。2014.4鴻海採購華為基地台，遭遇NCC技術性卡關，郭揚言出走不繳稅。2014.5.9 鴻海與台灣之星爭亞太電，最後鴻海以116億元聘金搶親成功。

官民矛盾 波折多

東森固網籌備期間，大賣股條「吸金」，從商界到政界、一般股民，許多人都成了東森固網的股東；二○○三年，東森固網接連改名為亞太寬頻、亞太固網；二○○六年爆發王又曾家族掏空案，力霸、東森旗下企業無一倖免，亞太固網也搖搖欲墜，造成四百八十一億元虧損。隔年，政府出面整頓亞太固網，引進新經營團隊，並改名為亞太電信，但官股、民股矛盾叢生，幾經波折，官股委任東元經營，二○○八年在交通部等官股支持下，東元集團會長黃茂雄指派東元總經理邱純枝接任亞太董事長，開始進行財務重整。一九六一年次的邱純枝，台大商學院畢業、政大會研所碩士，在美國獲得密西根MBA碩士，曾任外商銀行及東元財務長，她到任後就是抓緊總稽核、財務及法務部門。邱純枝上任後，推出網內互打免費，靠著用戶打網外的收入，二○一○年營收就突破二百億元；接下來，邱純枝主導亞太電信減資五○％，同時推動亞太電信上市。亞太電信前財務長陳曉蘋回憶，邱純枝想盡辦法省錢，有次二人討論公司清潔費老半天，陳曉蘋不禁說：「這是（我們）二個歐巴桑在砍另一個歐巴桑的薪水。」可見當時財務有多吃緊。

手握頻寬 添籌碼

亞太電信在邱純枝進行財務重整後，二○一二年開始由虧轉盈，繳出年度每股稅後盈餘三．二五元的亮眼成績，邱純枝當時便宣告：「以後請叫我們（亞太電信）電信四雄。」去年八月 ，亞太電信上市，掛牌價為每股十二．三元，邱純枝的表現讓台鐵官股都豎起大拇指稱讚。而郭台銘拿下亞太后，等於在電信佈局再添籌碼，一方面掣肘台灣之星，另方面也在電信三雄競爭中，扮演微妙角色。國碁在4G競標取得上的A3頻段（七○○MHz）以及B3頻段（九○○MHz），頻寬一共二○MHz；亞太則是A1頻段（七○○MHz），頻寬一○MHz，二家合併後在低頻將擁有三○MHz，超過行動寬頻管理規則規定的二五MHz。這多出來的五MHz牽動台灣大與遠傳的競爭。台灣大董事長蔡明興在4G開台時挑明說：「七○○MHz才是未來主流，因為（信號）穿透性最好，傳輸速度快，是能用最少基地台，達到最大信號涵蓋，已準備與鴻海合作。」台灣大手中已有一五MHz 的A4頻段，若能再從國碁電子手中多買五MHz，總頻寬將上看三五MHz，壓過遠傳電信現有的三○MHz。

霸氣搶親 戰三雄

而遠傳電信董事長徐旭東在4G競標前夕，公然與郭台銘隔空交戰放話，以一句「他（郭台銘）以為很好賺嗎？」砲轟，但上週徐出席自家4G開台活動，已改口說：「謝謝他（郭台銘）很有勇氣，台灣需要這樣的人。」隨後授權遠傳總經理李彬遞交合作計畫書。業界人士觀察，遠傳低頻只拿下一○MHz的A2頻段，夾在亞太A1與國碁A3頻段間，若彼此換頻，遠傳和亞太的低頻都可延伸至一五MHz，和中華電、台灣大不相上下。郭台銘此次成功搶親亞太電信，展現其霸氣，但電信生力軍要搶下第四雄，甚至威脅到三雄，對呼風喚雨慣了的郭台銘，仍將是一大挑戰。

回應

東元集團會長黃茂雄對本刊表示，東元已盡社會責任完成重整，集團持有亞太電信的持股成本是10元，接下來是否出脫持股，將尊重董事會決議。另外，針對亞太電信後續發展異動，鴻海表示，持股比重目標目前沒有討論，至於亞太電信人事變化，則交由董事會決定，經營階層有變化亦屬正常。

還有兩週，2014年就完結，回顧全球和香港財經市場，香港聯交所失落阿里巴巴，而阿里巴巴最終在美國上市，成為全球歷史上融資額最大的首次公開招股（IPO），應必是今年其中一個重要財經事件。巧合地在上週，阿里巴巴主席馬雲在最新公布的福布斯富豪榜，超越李嘉誠，成為亞洲首富，隱隱然像標誌着一個時代的終結及另一個時代的開始。

阿里巴巴雖沒有在香港上市，但其身影仍可在香港市場見到，今年被其收購的阿里影業（1060）就是一例。「新官上任三把火」，首富的公司入主阿里影業，也再點起了不少未熄的火！

未曾公布收購已着火

原名文化中國的阿里影業，主要從事影視及電視廣告業務。在今年2月25日，阿里影業停牌，以等待刊發有關內幕消息的公告。3月11日，阿里影業公告，阿里巴巴的全資附屬公司將以62億港元（下同），認購其新股，收購完成後，阿里巴巴將持有其60%股權。在2月25日停牌前，阿里影業除曾在24日通告，正與獨立第三者就可行交易進行磋商外，並沒有其他公告。可是，早在2月17日，阿里影業的股票成交量就大升，對比上一個交易日，即14日的成交量，大升接近4倍。之後20日至24日連續三個交易日，阿里影業的股票成交量，更是14日的成交量十倍以上。其間，阿里影業的股價也由14日收市的0.36元，大升接近八成，至25日停牌前的0.64元。成交量和股價無故大升，是春江水暖鴨先知，還是其他原因，要留待有關方面跟進交代，但阿里影業的火，事實是已在收購公布前燃燒起來！

火燒連環船

收購公告後復牌的3月12日，阿里影業股價開市就火速急升三倍至2.5元，全日最高3.39元，收市1.83元，相信春江鴨或已獲利不少。火燒旺地，連帶騰訊（700）也得益。騰訊原持有6.66億股阿里影業，8%股權本應因收購被攤薄至3%；但在3月阿里影業復牌時，騰訊就立即分段出售5.63億股，據報獲利約7.8億元。騰訊持有阿里影業的股權也隨之低於5%的毋須披露水平，任何減持已不用再披露了。可憐的，或是一些隨收購公告消息，在阿里影業復牌後接火棒入貨的投資者，相信他們沒有騰訊那麼幸運。因為阿里影業至今最高股價，就是3月復牌當日的3.39元，之後最高收市價也只是3月20日的1.96元。5月時，市場曾傳聞，香港證監會正調查阿里影業公告收購前的春江鴨，可惜至今也不甚了了！

接火棒之後

更甚的，是阿里巴巴完成入主阿里影業後不足一個月，火卻燒到財務上，燒到原管理層及已審核的賬目。7月，阿里影業發出盈利警告；8月，阿里影業再公告，在以往會計期間可能存在不恰當財務處理，及可能有資產減值準備不足，要獨立調查，並要延遲刊發中期業績及停牌。停牌剛四個月的阿里影業，上週終於公布初步調查結果，當中包括過去兩年報表有稅務誤報，最多約4,500多萬元，而資產應約有最多3億多元的減值準備。阿里巴巴發言人指不合規則事宜，均發生在收購阿里影業前，與「新官上任」無關，還指出阿里影業將在今週前後刊發中期業績，之後再申請復牌。接了火棒多月後的投資者，是否還在希望首富總會注入資產，可「點火成金」？

林智遠

執業資深會計師，會計專業發展基金主席，最愛與太太旅行，出名講talk及撰寫大學會計書，其著作已被翻譯成不同語言。目標以淺易簡單的方法，使牛頭角順嫂也能看懂會計數字和陷阱。

擁有一個電視夢的王維基，終於有機會營運一間免費電視台。本週二亞洲電視晚間六點鐘新聞突然報導，「亞洲電視控股權將轉讓予香港電視主席王維基」。王維基入主亞視的說法已流傳多時，但王征叫價太高導致交易拖拉，現時雙王傾妥條件，王維基還須過四關，才能一圓傳媒大亨美夢，包括最難過的一關行政會議。行會本週三將召開特別會議決定續牌與否，但非因王維基入主亞視而開會，變數猶在。

近日外界盛傳，三月三十一日將會是亞視的死亡限期，傳媒一直以為死線是指當日早上行政會議審議並公布亞視續牌與否的決定，但下午也沒有消息，直至亞視晚間六點鐘新聞報導：「亞視接到股東黃炳均及主要投資者王征通知，他們決定接受香港電視主席王維基的條件，將亞視控股權轉讓予香港電視，並將豁免亞視所欠大部分債務，交易須得到法庭及委託之管理人同意，並報通訊局批准。」

政府官員感意外

不少亞視員工感到詫異，沒想過是魔童入主，也有員工感到抗拒。亞視其後發表聲明，確認有關報導內容。不過截至當晚九時，王維基仍未有發表聲明回應交易。消息人士稱，政府高層一早訂下週三開會討論亞視續牌，但也是本週二下午才知悉交易，感到意外。王維基最終能否入主亞視還要過四關。第一關是負責審核持牌人資格的通訊事務管理局。根據《廣播條例》，免費電視持牌人必須為香港永久居民，並具有財政能力營運一間電視台。持牌人也受到跨媒體擁有權限制，持有報章、電視、雜誌等牌照人士，不能持有第二個同類或不同類的媒體牌照；除非得到特首和行政會議批准。王維基旗下的香港電視只是網上電視，現時毋須發牌經營，最終王維基如何處理港視及亞視，視乎遞交給通訊局的申請書。第二關是獲法庭委任為亞視經理人的黎嘉恩，他按法庭命令出售黃炳均持有亞視的百分之十點七五股權。黎嘉恩曾稱收到三份標書，但王征開價太高未能談妥。現時黃炳均、王征跟王維基直接洽談賣股，按照法庭命令，仍須交由黎嘉恩審核。

行會一關最難過

第三關是亞視另一股東蔡衍明，這關相對容易。蔡衍明曾表示，願意與任何有心人合作搞好亞視。他也稱旗下台灣電視台擁有優勢，可跟亞視合作。不過，蔡衍明三月二十一日入稟向亞視追討五千萬元債息，令亞視財困雪上加霜，王維基可能要跟蔡商談如何處理這些糾纏不清的債項。就算闖過以上三關，最困難、變數最大的一關仍然困擾王維基。梁振英政府一三年十月拒絕向香港電視發出免費電視牌，現時王維基捲土重來入主亞視，行會是否批准亞視續牌將會成為焦點。亞視牌照今年十一月三十日到期，若然行會不續牌給亞視，一間無牌的亞視對王維基而言，完全得物無所用。梁振英本週二出席行政會議前回應亞視續牌問題，指港府一直根據制度、法律及政策辦事，當局會在不違反程序公義下做好有關決定，並會第一時間公布。不過，據了解亞視續牌過去一段時間未有列入行會議程，皆因梁班子想「以拖待斃」。

雙王密斟多時

王維基與收購亞視拉上關係，最矚目的一幕是一三年十二月五日密會王征兩小時。當日兩人中午在九龍W酒店的食肆包房密會。及後被傳媒揭發後，雙方承認對亞視未來發展交流了意見，但無回應曾否商討亞視賣盤。據傳，王維基於這場飯局曾接觸黃炳均，但只願出價五至六億購買亞視51%股權，但王征堅持開價近十億，商討很快便拉倒。去年三月，曾任亞視行政總裁十二日的王維基重返大埔工業邨亞視總台，接受亞視節目《把酒當歌》訪問，主持人劉瀾昌問他會否收購亞視，王氏第一次回應說：「有些事情非我一個人可以決定……我想許多事情冥冥中上天已有安排。」節目結束前劉追問王的意向，他便說：「呢個問題你老闆先知道，唔好問我呀！」愛參與電視劇製作的王維基，原來早已埋下伏筆。

王維基的電視夢