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樂視網今日複牌，擬98億收購樂視影業

殷佳微 2016-06-03 08:37

i黑馬訊6月3日消息，樂視網擬98億收購樂視影業100%股份，經申請，公司股票將於6月3日開市起複牌。

對於樂視公司5月12日收到的深交所下發的重組問詢函，公司稱已對相關問題做出了書面說明。此外，樂視公司還宣布，根據中國證監會下發的《關於核準樂視網信息技術（北京）股份有限公司非公開發行股票的批複》，核準公司非公開發行不超過15500萬股新股，有效期為6個月。

作為創業板第二大市值股票，樂視網停牌前報收於58.8元，所對應的總市值為1091億元，僅次於溫氏股份的1644億元總市值。此次定增是樂視網自2010年8月登陸創業板以來的首次再融資。根據相關資金可行性報道披露，此次再融資的資金用途主要為視頻內容源庫建設項目，第一年花費為23億元，第二年花費則為18億元；此外平臺應用技術研發項目和品牌營銷體系建設項目分別為4億元。

鑒於樂視網在創業板的市值巨大，這樣的重大資產重組事件引起了投資者的廣泛關註，漲停還是跌補還是一個未知數。對此，樂視網表示，此次收購後將有利於增強公司影視投資及發行能力，並與花兒影視形成良好的業務協同，推動公司內容生產規模升級。

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樂視複牌背後：明星股東賺翻了 樂視究竟估值幾何？

停牌5個多月之後，樂視網終於在2016 年 6月 3 日開市起複牌。

在複牌前一天，樂視發布公告稱公司48億元定向增發獲得中國證監會批準。

值得註意的是，此次定增是樂視網自2010年8月登陸創業板以來的首次再融資。此前樂視主要依靠債權融資，單一的資金渠道一定程度上造成了樂視的資金瓶頸，而其定向增發獲批，意味著樂視未來將以“股權+債權”來撬動更大的資金和資源。

與此同時，在停牌5個多月的時間里，樂視動作頻頻，從樂視網到樂視影業的註入、再到電視、手機、VR、體育、雲計算和超級汽車、進軍地產等等業務，樂視描繪了一個以“平臺+內容+終端+應用”四環相扣的生態，樂視生態究竟該如何估值?

資金“饑渴”緩解

樂視定增的一大看點，就是樂視網融資模式的優化升級。

此前，樂視董事長賈躍亭不止一次說過，樂視的短板在於資金。放在網絡視頻行業乃至整個互聯網行業當中，樂視幾乎也是股權融資最少的一家公司。

尤其在震蕩的股市與充滿不確定的傳聞中，賈躍亭曾經進行多次大規模減持和股權質押。

就在不久前，一項名為“樂視汽車融資文件”被曝光，文件顯示賈躍亭用了大量擔保和質押。其中，樂視汽車融資票面利率12%，賈躍亭提供無限責任連帶擔保。

但一方面，樂視在不斷擴張自己的企業邊界。從樂視網到樂視影業、再到電視、手機、VR、體育、雲計算和超級汽車，樂視描繪了一個以“平臺+內容+終端+應用”四環相扣的生態，多元化布局背後資金壓力不小。

綜合此前公告，樂視網擬向不超過5名特定對象，發行不超過1.55億股，募集資金不超過48億元，將用於視頻內容資源庫建設項目、平臺應用技術研發項目和品牌營銷體系建設項目。

其中，此次再融資的資金用途主要為視頻內容源庫建設項目，金額為40億元，其中第一年花費為23億元，第二年花費則為18億元;此外平臺應用技術研發項目和品牌營銷體系建設項目分別為4億元。

2015年年報顯示，樂視網主要的營收來源為終端業務、廣告業務、會員及發行業務和技術服務。48億募資到位後，樂視視頻在版權內容積累，及自制能力方面將大大增強，有利於公司在網絡視頻行業繼續保持競爭優勢，並將提升樂視在智能終端和雲平臺以及應用技術領域等的競爭力。

另有投資人士分析，48億定增順利獲批，將徹底消除樂視快速發展中的資金壓力，成為生態全球化落地的重要保障。

樂視生態估值幾何？

截止2015年12月4日停牌，樂視網市值高達1091億元。當時，樂視網作為樂視旗下重要的上市公司板塊，包括樂視視頻、樂視超級電視、樂視商城、樂視雲、花兒影視等諸多業務。而包括樂視手機、樂視體育、樂視超級汽車等在內的業務，並不包括在樂視上市主體之內，而是屬於樂視未上市核心業務。

與此前相比，樂視的一大變化就是樂視影業的註入。樂視網在今年5月6日傍晚發布公告，宣布樂視影業即將註入樂視網，並發布了相關預案，樂視影業估值98.4億元 。而在“臨門一腳”的關鍵時刻，它曾接到了深交所的重組問詢函。

根據樂視網發布公告稱擬向樂視影業股東以每股41.37元發行1.65億股，並支付現金29.79億元，作價98億元購入樂視影業100%股權。同時，擬向不超過5名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金50億元。

引人關註的是，樂視網的此次收購，圈下了“半個影視圈”。在本次交易前，樂視影業一共有43名股東，除了“樂視系”核心成員外，還涉及到張藝謀、孫紅雷、孫儷、黃曉明、李小璐、郭敬明等在內19位明星股東。換言之，一旦預案最終獲得證監會核準，這些明星們將進賬千萬乃至上億元了。

其中張藝謀作為樂視影業股東，將獲得1.41億元對價總額。郭敬明的股權對價也飆升至5855.5萬元。此外，孫紅雷這次交易對價總額為2810萬元，孫儷工作室的2810萬元，馮紹峰的1405萬元，黃曉明的703萬元，李小璐的703萬元。

除了樂視影業註入之外，在停牌五個多月的期間，樂視做了什麽?

據不完全統計，包括了發布4999的64寸4K 電視、冠名北京國安以及戰略合作、樂視生態落地印度、與阿斯頓馬丁成立電動車合資公司、在深圳成立智能終端總部、與 TCL 達成戰略合作、發布 O2O 生態戰略、收購地產商業等。

截至目前，樂視已經孵化出樂視體育、樂視雲、樂視影業、樂視智能移動四只獨角獸。其中，樂視雲於3月份完成10億元A輪融資，樂視體育4月完成B輪融資，引入海航、體奧動力、中建投信托等機構，共融得資金80億元，公司估值達到215億元。另有消息稱，樂視超級汽車首輪融資或已完成，融資金額超過50億元。

而據今年2月賈躍亭在萬人規模年會上對外表示，樂視全生態估值已經超過3000億。

萬科下周一複牌，改規則反對罷免董事；韻達作價180億元借殼，做第四家要上市快遞公司 | 黑馬早報

甄不多 2016-07-02 10:19

許多人口中的“你要客觀”基本可以翻譯成“你要讓我聽著舒服”；“你三觀正”基本可以翻譯成“你三觀正合我意”……

廢話不多說，下面是早報時間！

1、萬科董事會不同意召開臨時股東大會罷免自己，深夜發布《董事會議事規則》

7月1日下午，萬科董事會召開會議，主要議題是投票表決，要不要自己罷免自己。

寶能系提議罷免萬科全體董事、監事之後，按照《公司法》相關規定，董事會應在十日之內召開會議表決是否同意召開臨時股東大會討論該提案。萬科董事會就“是否召開臨時股東大會”進行了表決，據悉，結果是“不同意”。

昨日深夜，萬科發布了《董事會議事規則》（修訂稿），其中提到，董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

萬科公告顯示，萬科A擬以發行股份的方式購買前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，公司股票將在7月4日複牌。

@VISION香蕉青年：要上市集資，又要霸著董事，天下哪有這麽慈善的事情。

@瓜瓜四季：這是有萬科特色的股東大會嗎？

@風妖2010：趕不走的管家，入不了閣的大股東

2、A股要迎來第四家快遞公司，韻達作價180億元借殼

2016“快遞上市年”此名不虛。繼申通、圓通、順豐相繼借殼上市以後，新海股份（002120）7月1日晚間公告，公司擬通過重大資產置換及發行股份購買資產，實現上海韻達貨運有限公司（簡稱“韻達貨運”）借殼上市，後者交易作價180億元。截至2016年3月31日，韻達貨運總資產為45.87億元，歸屬於母公司所有者權益28.07億元。

此外，天天快遞正籌建上市小組，計劃於12月中旬公司宣布上市方案。

@Noooooooooooooob：說韻達不好，EMS看不下去了。

@0浪子花錯0：快遞公司紛紛借殼上市，意欲何為？

3、“滅絕師太”鄭俊芳卸任阿里副CFO 全力打假

在阿里巴巴的首屆“權利人共創會”上，有“滅絕師太”花名的阿里首席治理官鄭俊芳宣布，她已卸任集團副首席財務官工作，全力投入平臺治理部門，專註打假。同時，阿里“權利人共建平臺”正式上線，旨在鼓勵投訴準確率高、申訴成功率低、知識產權穩定並且同意書面承諾不濫用投訴機制的品牌加入。目前，已有超過180家品牌加入該平臺。

@黑與白的是與非：您好，我給你返5元錢！蠻煩改一下好評可以嗎？

@趙怡剛後輪追前輪：售假舉報通道只對C店開放，天貓每年交給阿里6萬保護費換個logo繼續售假就可以刀槍不入，天貓是和假貨供應鏈密切聯系的根源。所以我寧願購買淘寶真正的假貨，也不要購買天貓的偽正品。

4、特斯拉就首例自動駕駛致死車禍發聲明：正面撞上也許沒事

近期，一名Model S車主在使用Autopilot自動駕駛模式時發生事故死亡。美國監管部門表示，將對2.5萬輛特斯拉Model S車型展開初步調查。

昨日下午，特斯拉針對這起車禍對外發布了一則聲明稱，自動駕駛功能還在不斷完善過程中，尚未達到完美境界，依然要求駕駛員保持註意力集中。聲明還表示：“假使當時車輛發生的是正面撞擊或追尾事故，即便在高速行駛條件下，Model S先進的防撞系統都極有可能避免人員傷亡的發生，因為在此前的很多起事故中，Model S都有過如此表現。”

@--振宇：這車開了這麽久才出了一次事故，真安全

@九曲神龍：因為卡車不是自動駕駛的，如果卡車能看到特斯拉給它提前發一個信號，特斯拉就算看不到也可以提前剎車了。

@伸張正義的納魯：自動駕駛現階段遲早出事，沒有一項技術是絕對安全的，調查原因很重要，當然，自動駕駛是趨勢，發展的道路總是曲折的

5、李彥宏：百度將拓展歐盟市場

百度CEO李彥宏昨日在巴黎Viva科技大會上表示，百度終將拓展到美國和歐洲市場。到目前為止，百度拓展國際市場的努力主要集中在新興市場，如巴西、印度尼西亞和泰國。但歐洲和美國是兩個完全不同的市場，這兩大市場目前由谷歌所主導。

李彥宏還表示，“搜索是否依舊重要”是百度要面臨的新問題。面對微信和Facebook的挑戰，百度還要提供更多的解決方案，比如，可能會提供貸款服務。

@你所指向的夏季大三角：嚇得英國退出來歐盟

@陳宇軒Yuxuan：我好像覺得百度去拓展朝鮮市場更合適。

@大漁同學：送外賣？

6、A站CEO莫然辭職，劉炎焱接任，奧飛高管任董事長

昨日晚間消息，上任不滿一年的原A站董事長兼CEO莫然因個人原因，向董事會遞交辭職申請，決定辭去全部職務，A站董事會經過磋商，決定尊重其決定，並宣布由奧飛娛樂首席戰略官李斌接任董事長，由原A站總編輯劉炎焱接任CEO職務。

就在今年1月A站獲軟銀中國6000萬美元A+輪融資，同時宣布，原CEO孫旻將改任總裁，莫然出任新任CEO。

@Loli往哪兒跑：BOG永遠不會懂，B的APP體驗比A站好一萬倍，但老acer們卻會一直堅守AcFun這個辣雞網站

@天亮了夢醒了該起床了：A站客戶端4G情況下緩存一部500多MB的電影花了有20多分鐘，網吧wifi緩存也是慢的要死，讓我怎麽愛你

7、耐克任命蘋果CEO庫克為首席獨立董事

據報道，耐克已在周四宣布公司聯合創始人菲爾·奈特（Phil Knight）正式從董事會退休。奈特不再擔任耐克董事長，轉任公司名譽董事長。蘋果CEO蒂姆·庫克（Tim Cook）成為耐克董事會首席獨立董事，耐克CEO馬克·帕克（Mark Parker）同時兼任公司董事長一職。

耐克和蘋果已有很長的合作歷史。例如，多年來，蘋果一直在其移動操作系統iOS上預裝耐克的跑步應用Nike Running。除了首席獨立董事之外，庫克還是耐克董事會報酬委員會的主席，以及提名和公司治理委員會的成員。

@閑人圖誌：Nike & Apple 有“基情”，可以在運動領域大有作為啰！

@銘413：可以，這很NIKE

8、戴爾宣布停售Android平板電腦 未來專註Windows設備

戴爾已決定停止銷售Android平板電腦，轉而專註基於Windows平臺的2合1設備。戴爾表示：“對擁有Venue Android平板電腦的用戶來說，戴爾將繼續支持當前的質保協議和服務合同，直到過期。但我們將不再推送任何操作系統升級。”

@五月夜邊城：然後微軟收購戴爾，次日，戴爾卒…

@張三李四王五_：安卓平板是雞肋

9、印度24元智能機預定量已超7000萬

印度本土廠商Ringing Bells推出了一款名為Freedom 251的超廉價智能手機，該機售價僅為251盧比（約合4美元，換算成人民幣大概是24元）。一經發布便遭到了印度用戶瘋搶，在預訂量已經達到7350萬後印度公司宣布停止預售。

@Guu_減肥一定能成功：硬件肯定是虧的 主要靠預裝app和印度政府的補貼 我懷疑的是印度那麽差的制造業 需要多少年才能把這7000萬臺手機都造出來

@WHUhank：大概一個愛瘋喇叭的價格我是做喇叭的。。。

@秦和他的微博：印度小米

10、《第三次浪潮》作者托夫勒逝世 享年87歲

外媒報道，世界著名未來學家阿爾文·托夫勒（Alvin Toffler）本周一在家中逝世，享年87歲。托夫勒是世界著名未來學家，當今最具影響力的社會思想家之一。1970年出版《未來的沖擊》，1980年出版《第三次浪潮》，1990年出版《權力的轉移》。

@劉浩男-SUNINWINTERTIME：托夫勒的很多預言都在今天成為現實了

@李傑林註冊會計師：現在還有類似的未來學專家麽？80年就有這種預測，太牛！

11、未來學家稱，性愛機器人10年內就能取代另一半

未來學家伊恩•皮爾森博士預測，在接下來的10年里，人們可以使用虛擬現實設備，將與機器人性愛變成現實。其發布研究報告預計，到2035年，大多數人將擁有機器人伴侶；到2050年，和機器人發生性關系將會非常流行。

@拐棍大紳士咖：算了算日子，那時候差不多4 0，還能玩

@永遠在發夢的joy：以後的小三名單中還有個叫機器人的……

@謙虛哥：小心漏電

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233只公募持倉萬科A：複牌誰會搶跑？

7月4日，停牌近7月的萬科A將重新開啟二級市場的征程。由於停牌期間，A股市場大幅調整以及未來重組的不確定性，萬科A複牌補跌成為大概率事件。

眼下，萬科A的股東們最關心的是股票的跌幅有多少。《第一財經日報》采訪多位機構人士得到的反饋是，在市場正常波動的前提下，萬科A的跌幅正常會控制在三個跌停板以內，最樂觀的基金經理稱可能第一天就能打開，最悲觀的稱停牌前萬科A走勢強於大盤此番補跌估計要連續三天跌停。

“下跌是大概率事件，但不一定會連續跌停。”北京一家公募基金投資總監對《第一財經日報》，“樂視網的情況跟萬科有點相識，‘高價位’複牌後第一天跌停就打開了。萬科跟樂視一樣，它的走勢背後是多種力量在角逐。”

233公募持倉萬科A

據Wind資訊統計，截至去年年末，持倉萬科A的公募基金數量多達233只。眼下正值萬科“高價位”回歸二級市場之際，諸多市場人士擔憂，一旦萬科複牌，這部分公募將是做空的重要力量。

《第一財經日報》從多位重倉萬科A的基金經理處了解到，總體而言公募基金對萬科A的拋壓並不大。盡管萬科A停牌期間股市大跌，持倉基金持有萬科A的權重被動上升，但據一季報公布信息未有基金持倉萬科A有違“雙十約定”。且多數基金已采用指數收益法進行估值調整。所以，從公募基金層面而言，它們對萬科A的拋壓極為有限。

所謂“雙十規定”，是指一只公募基金持有一家上市公司市值不得超過基金資產凈值的10%;同一公募基金管理人旗下基金合計持有一家上市公司股份不能超過該公司股份的10%。

據一季報信息，持有萬科市值占基金凈值比超過10%的公募基金有華安中證細分地產ETF、工銀瑞信深證紅利ETF(159905)、建信深證基本面60ETF(159916)、國泰國證房地產(160218)、嘉實深證基本面120ETF(159910)、鵬華中證800地產(160628)、博時深證基本面200ETF(159908)、交銀深證300價值ETF(159913)7只基金占比超過10%，分別為23.95%、20.36%、18.82%、15.47%、15.29%、13.88%、13.28%、12.51%。

不過，以上8只基金為普通指數型基金或者ETF基金，均是被動型基金，它們的資產配置是按照個股相對指數的占比來增減倉位，並不需要遵照“雙十規定”。而主動管理的開放式基金持倉比最高的華融新銳基金持有萬科市值占基金凈值比重也僅為7.93%。

由此可見，從單只基金的情況來看，233只基金並不存在因為超出“雙十規定”而拋售萬科A股票的壓力。

上述投資總監稱，對於“雙十規定”的另一方面，基金公司旗下基金合計持倉超過股票市值的10%，對於約2600億市值的萬科來說，旗下主動型基金有實力買下萬科A一成市值的基金公司應該在3家以內。

如果說“雙十規定”構不成基金公司做空萬科A的理由，那估值已提前調整則是它們持倉萬科A的理由。

據基金業協會發布的估值有關規定，對於停牌股票，各基金公司應該充分評估股票在停牌後經濟環境變化和上市公司特有事項對股價的影響，如果潛在估值調整對前一估值日基金資產凈值的影響在0.25%以上的，應該進行估值調整。

自萬科A停牌以來，天弘、中歐、廣發、德邦、嘉實、國泰等大部分持有萬科 A 的基金公司，都發布了估值調整的公告，且多為指數收益法。

從萬科停牌到截至 2016 年 7 月 1 日，上證指數下跌 18%，中信一級房地產指數(CI005023.WI)跌幅超過 26%，而基金用於停牌股票估值的指數 AMAC 地產(H11047.CSI)跌幅達到 25.37%。按照指數收益估值方法，萬科 A 停牌價格為 24.43 元/股，截至 2016 年 7 月 1 日，AMAC 地產指數跌幅 25.37%，因此萬科 A 在基金中的估值約為 18.23 元/股。

中泰證券分析師馬剛認為，對於已做凈值調整的基金，萬科 A 複牌後只要不跌破調整後的 18.23 元/股，相關基金凈值的負面影響暫時不大。

一位重倉萬科A的基金經理徐明(化名)對本報稱，只要萬科A股價不跌破調整後的估值，那現有的基金持有人即便看到萬科A出現兩個跌停，他們也不會有額外虧損。如果跌幅小於25%那對於複牌即申購基金的持有人還是額外收入。

幾個跌停?

究竟萬科A跌幅有多大，恐怕很難下結論。

與萬科A相類似的樂視網的表現令市場頗為震撼。因籌劃重組，在樂視網從2015年12月4日停牌將近6個月的時間里，上證綜指跌幅達到18.02%，而同期創業板跌幅也達到18.58%。且在停牌之前，樂視網兩天的漲幅約20%。即便是這樣的情況，樂視網複牌之後，首日跌幅僅為4.22%。

上述投資總監稱，萬科背後的資本力量同樣不容小覷，只要寶能等資本玩家不撤退，但萬科A短期的跌幅不會太大，正常會控制在30%以內。

“如果第一天封跌停，想拋也拋不掉。到打開跌停再拋意義也不是特別大。”許明則表示，“具體還是看4號的表現。”

作為另一個參照，在萬科 A 停牌期間相關公司如招商蛇口(001979.SZ)和保利集團(600048.SH)跌幅分別為 37.14%和 21.52%。馬剛對此表示，7 月 4 日萬科 A 複牌有很大概率補跌，若按相關地產跌幅估計，萬科將補跌在 2 到 3 個跌停板。

盡管萬科A股停牌，但萬科港股同一時間還是在港股市場正常交易。其間，萬科企業(2202.HK)跌幅為29.89%，最新的價格為15.2港元。按照7月1日1港元對人民幣0.857元的中間價匯率，萬科企業的價格為13元。萬科A當前24.43元的價格相對港股溢價率高達88%。

對於這一問題，許明稱，港股價格的參照意義基本上是失真的，歷史上AH折溢價率在50%的股票比比皆是。

指數影響

萬科A恢複交易後的影響還是不容小覷的。

截至目前，萬科 A 市值約為2600億元，是深證市場的第一大權重股，占深正指的權重約為3%。按照目前的點位，若萬科A4日開盤跌停的話，會拖累深證成指下跌0.3%。若連續兩天跌停的話，會拖累深證成指下跌0.57%。

除了對深證成指構成壓力外，對於重倉的ETF基金的影響更為直接。上海一家大型基金公司指數部投資事業部總經理對《第一財經日報》稱，影響肯定有的，重倉萬科A的ETF如果折溢價沒有提前反應的話，那萬科複牌後ETF二級市場價格也會受到牽連。

對於分級基金的影響，馬剛認為應該是極為有限的。截至一季度末，持有萬科 A且凈值占比較高的 分級基金國泰國證房地產(占比 15.47%)、鵬華中證800地產(13.88%)、招商滬深300地產分級(2015年報：5.13%)、長盛中證金融地產(4.50%)。其中，招商滬深 300地產分級距離下折最近，截至7月1日，B份額凈值為0.325元，母基金下折需跌5.56%；長盛中證金融地產母基金下折需跌10.03%。假設萬科複牌後下跌30%，招商滬深300 地產分級和長盛中證金融地產母基金跌幅分別為 1.53%和 1.35%，不是構成其下折的關鍵因素。

馬剛稱，若複牌後跌停板數在 2個以內，相關已做調整的基金凈值將有一定上升空間，可關註流動性好、價格杠桿比較高的 B份額如國泰房地產B(150118)、鵬華地產B(150193)、建信50B(150124)。

萬科複牌最大懸念：寶能的杠桿扛不扛得住？

萬科(000002.SZ;02202.HK)股東和管理層之爭的劇情高潮叠起，似乎比任何一部商戰電視劇電影都要精彩;7月4日，停牌超過半年的萬科A股將會複牌，事情發展到今天，依然有一個問題困擾著投資者：從最開始聲稱只是財務投資者，到今天提出罷免管理層，到底“寶能系”怕不怕萬科複牌後自己會爆倉?

在“寶能系”拋出要“血洗”萬科董事會成員的提議之時，就有不少市場人士表示，無法理解“寶能系”這個舉動，因為“寶能系”在之前二級市場買入大量萬科股票過程中，使用了很高的杠桿比率(到底杠桿是多少依然是個迷)，如果現在罷免管理層，無疑讓萬科陷入很大的動蕩，複牌之後投資者如驚弓之鳥，股價必然大跌，目前萬科H股的暴跌來看，A股複牌後暴跌是大概率事件，“寶能系”的杠桿資金面臨“爆倉”風險。

“寶能系”葫蘆里到底賣什麽藥?對此，目前市場主流有兩派看法：一方是認為“寶能系”之所以敢於提出罷免管理層的建議，其實已經做好準備和預案，比如手上持有的股份已經有明確的接盤人，甚至接盤人很大可能就是華潤，華潤可望重新成為第一大股東，價格也會高於15.88元，市場人士對“爆倉”的擔憂純屬杞人憂天;另一方則稱，“寶能系”歸根結底是想安排自家人進去萬科管理層，根本沒有認真考慮過股價波動問題，現在萬科前景面臨極大不確定因素，複牌後三、四個跌停板，甚至更多的不理性恐慌拋售是大概率事件，這很可能導致“寶能系”的資管計劃爆倉，此前三次股災導致的杠桿資金爆倉是前車之鑒。

“寶能系”安全墊幾何?

在萬科管理層提出的重組方案當中，華潤提出反對方案的一條理由就是：“本次萬科增發股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產約21元的估值測算低約24%”。由此可見，華潤自身認為萬科股權價值是遠高於15.88元的。

萬科2016年一季末，萬科歸屬上市公司每股凈資產為9.12元。有不少業內人士指出，財報的每股凈資產是按歷史成本計量的賬面值，而市場估值更傾向於使用公允價值計量，不同機構系數設定不同，結果就會不同，華潤所提21元估值，應為每股重估凈資產。

2015年11月20日，萬科公告稱，截止2015年11月17日，鉅盛華通過普通證券賬戶持有公司A股8.89億股，占公司現在總股本的8.04%，通過信用證券賬戶持有公司A股0.3735億股，占公司現在總股本的0.34%。前海人壽通過普通證券賬戶持有公司A股7.36億股，占公司現在總股本的6.66%。鉅盛華和前海人壽合計持有公司A股股票16.62億股，占公司總股本的15.04%。從11月17日之前萬科A的走勢來看，“寶能系”買入的平均成本大約是在每股13元到14元左右。

由此可見，如果按照華潤計算，萬科實際價值應當高於15.88元的說法，上述部分股份持有很足夠的浮動盈利和安全墊。

根據披露的鉅盛華7個資管計劃，在2015年12月購買萬科平均價格在16.3~19.6元之間，這些產品的杠桿主要都是1：2，7個資管計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線，資產管理計劃份額凈值低於或等於平倉線時公司需按照管理人要求及時追加保障金。其中購買均價最高的西部利得寶祿1號為19.6元左右，也就是說下跌至15.7元左右即將觸及該產品平倉線(甚至更低才會觸發平倉)。由此可見，即使在較後時間增持的資金來看，都需要萬科下跌超過三分之一，才有“爆倉”的可能，也就是說要有4個跌停板的水平(下跌35%左右)。

複牌後萬科怎麽走?

15.88元每股是否低估?如果從幾家主要地產公司二級市場的股價來看，投資者可以得到不同的看法，目前保利地產、金地集團、招商蛇口的市凈率分別是1.2、1.5和2.4左右，而按照萬科一季度每股凈資產9.12元來算，重組對價市凈率是1.74，介乎於上述幾家公司之間。

目前，市場人士主流預測萬科的跌停板數量會在兩個到四個之間;萬科董事會秘書朱旭也稱“停牌前漲了60%以上，優於大盤和同行，確實有下跌壓力。公司前景目前有些不明朗，股價下跌也是不爭事實，目前公司業績增長也是最好的水平，但是目前情形複雜，也不排除業績下跌的可能。”

有華南某基金公司高管向《第一財經日報》記者表示，盡管可以用沒有停牌H股走勢作為參考，不過目前業內對萬科的估值，一般都是按照房地產行業指數走勢來確定，而萬科停牌期間房地產指數大幅下滑，估計複牌後萬科很大可能面臨較大拋壓，跌幅會比房地產指數更大。

就在萬科停牌期間，申萬房地產一級行業指數從5993點跌到4677點，如果按照這個跌幅計算，萬科複牌的話，可能跌到19元附近;如果按照大盤跌幅來計算，結果也是19元附近，這依然遠高於可能的平倉線;不過考慮到萬科被惡意拉升的股價，估計波動會比行業指數更大。

也有市場人士認為，樂視網是創業板的權重股，之前披露重組方案和萬科停牌時間也類似，重組方案也被監管機構質疑，複牌後跌幅也有限，跌到逼近41元的增發價附近略高於10%的位置，45元左右就有抄底資金蜂擁出現，樂視網也並未拖累創業板近日的強勢;現在萬科作為深證指數的權重股，複牌後走勢也存在類似可能。

如果萬科A真跌到15.7元的可能平倉位置已經遠低於華潤認為萬科的合理股價，一旦跌到17、18元左右略高於15.88元的水平，無論對於持股機構本身還是“寶能系”還是華潤，都很可能有抄底自救的動力。

萬科A股7月4日複牌

7月1晚間，萬科發布公告稱，根據相關法律法規及規範性文件的規定，經向深圳證券交易所申請，其 A 股股票將於 7 月 4 日開市起複牌。2015年12月18日，萬科以籌劃重大資產重組事項為由，經向深交所申請，萬科A股股票開始停牌，至今已經超過6個月。

重組上市項目複牌前需開會 上證所發布媒體說明會指引

關於重組上市的監管正不斷強化，“借殼新規”今日再次升級。

繼6月17日，證監會就《上市公司重大資產管理辦法》(修訂稿)公開征求意見之後，在6月30日的新聞發布會上，證監會新聞發言人張曉軍表示，證券交易所將加強監管，要求借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體說明會。

同日晚間，上海證券交易所(下稱“上證所”)發布《上市公司重組上市媒體說明會指引》(下稱“《指引》”)，對參會人員、會議地點和方式、會議程序和信息披露等方面都進行了具體的規定。同時，上證所相關負責人表示，後續將繼續強化重組上市的信息披露監管，發揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。

重組上市所有相關方均需出席

《指引》從五方面對上市公司重組上市媒體說明會進行了規定。

第一，重組上市的所有相關方均在出席範圍。除上市公司董事、監事等相關人員外，標的資產的實際控制人、中介機構的簽字人和經辦人也必須參加媒體說明會。此外，為澄清突擊入股、利益輸送等疑問，《指引》要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資產股權的個人或機構也要參會。

第二，上市公司需要保證應邀請參會媒體的獨立性和專業性。《指引》要求上市公司邀請證監會指定的信息披露媒體參會，且數量不得少於三家。其他依法持有國家新聞出版廣電總局核發的新聞記者證的新聞記者均可參會。此外，為充分保護中小投資者的知情權，中證中小投資者服務中心有限責任公司的代表也可參會。上市公司或標的資產相關方認為有必要的，還可邀請相關行業專家、證券分析師等參會。

第三，上市公司應當在上證所的交易大廳或其他經認可的地點召開說明會，並進行全程網絡直播。

第四，《指引》從會前、會中和會後嚴格了說明會的各項程序。會前，上市公司需要通過臨時公告及時披露說明會預告，並提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間，相關方應先全面、如實介紹重組上市情況，保證媒體充分發問，並對說明會的最短時長做出限定。會後，上市公司需如實披露說明會情況，並補充回答說明會未予現場回複的問題。

第五，為防止說明會出現不當回複，《指引》明確參會各方應當使用事實描述性的語言，確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂，不得存在虛假陳述和誤導性陳述，不得利用說明會進行廣告性、擴大性等不實宣傳。

繼續強化重組上市的信披監管

上證所相關負責人同時表示，將繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。

在此過程中，交易所將從嚴把握重組上市認定標準，對於疑似重組上市的方案，從控制權認定、置入資產比例、標的資產是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢，要求相關上市公司和中介機構從交易實質上準確判斷是否構成重組上市。對於涉嫌“繞道借殼”的，要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。對於市場質疑較大、投資者理解存在爭議的預案，將直指問題多次問詢，明確預期，防止複牌後出現“過山車”的股價走勢。

此外，上證所還將對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管，抑制投機炒作。“盯住誇大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告，第一時間開展’刨根問底’式問詢，對未能及時回複監管問詢的公司實施停牌處理，向投資者充分揭示交易風險。”上證所稱。

據介紹，今年以來上證所已實施停牌處理近40家次，今後還加大異常交易監管力度，對於利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢。今年以來，上證所啟動內幕交易核查200余單。

另外，目前重組上市中的“高估值”和“高承諾”現象，已經成為一個普遍性的問題，並引起了廣泛關註。據了解，從2015年情況看，滬市重組上市標的資產的平均增值率為112%，最高增值率接近10倍。同時，並購重組中的業績承諾“落空”現象也呈現出逐年增加的趨勢。這其中，部分重組方並未嚴格按照原承諾履行補償義務，而是通過變更補償方式、延長補償時間等替代方式，減輕甚至規避補償義務，損害了中小投資者的合法權益。

“有的重組資產質量不高、盈利能力不強，但估值較高，大幅超出同行業平均水平;有的重組方作出了與重組資產現有盈利能力極不相符的業績承諾，能否實現存在極大風險。”上證所表示，為了遏止這一苗頭性、趨勢性問題，今後將從4個方面著力強化借殼公司的持續監管。

第一，把住源頭，在重組預案的事後問詢中，將“雙高”問題作為重點關註事項;第二，盯住實施，在年報披露後，對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對;第三，看住變更，按照證監會相關問答，要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的，將及時采取監管措施並提請證監局進行現場檢查。

“借殼新規”升級：複牌前須開會 草案披露即現場檢查

證監會對借殼上市動真格了，新規尚在征求意見，配套監管措施已先行發布實施。

6月17日，證監會就《上市公司重大資產管理辦法》(修訂稿)公開征求意見，修訂稿主要是針對重組上市(即俗稱“借殼上市”)進行規則完善。

目前上述”借殼新規“還在征求意見過程中，不過證監會已經對嚴格監管做出配套安排。

證監會新聞發言人張曉軍周五介紹，將從三個方面進行配套措施的跟進，且已經發布實施。

第一，證券交易所加強監管，重組上市項目複牌前一律召開媒體說明會。張曉軍表示，上市公司現控股股東、實際控制人、董事會、董監高、重組方、中介機構等相關各方均應參會，回應市場關註，充分接受市場監督。證券交易所將同步發布媒體說明會業務指引。

同時，交易所將嚴格對重組信息披露的問詢，交易所發現的線索，也將成為證監局現場檢查和證監會行政許可的參考。

第二，證監局加強現場檢查，重組上市項目草案披露後，一律安排現場檢查。另外，對2011年證監會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現場檢查，進行重組上市項目的“回頭看”。

第三，嚴格監管執法，“披露即負責”，無論是“中止”還是“終止”項目，都不會豁免信息披露的法定責任。證監會還會抓典型個案，對業績承諾加強監管，持續督促重組方履約踐諾。

張曉軍強調，現場檢查是證監會法定職責，“現場檢查不為項目增信，更不是監管背書”。

值得註意的是，現場檢查是否完成，不影響上市公司股東大會等後續程序，即現場檢查與公司自主決策平行推進。另外，現場檢查也不影響證監會的行政許可審核，檢查沒有問題的，行政許可程序照常推進;一旦發現明確問題線索需作更深入核查的，證監會將暫停審核。如果相關主體涉嫌違法違規，證監會將終止審核並追究責任。

萬科A明日複牌 購買前海國際100%股權

複牌首日跌停萬科A仍較H股溢價58% 三機構搶跑成功

深陷股權爭奪戰中的萬科A(000002.SZ)於7月4日複牌。截至收盤，逾777萬手賣單將該股封在跌停板21.99元/股。但H股萬科企業(02202.HK)同日盤中卻大漲，至收盤報16.22港元/股，合13.95元/股，漲幅為6.71%。至此，萬科A較H股溢價達58%，較開盤時的68%有所收窄。萬科A股與H股為何不同命?H股萬科企業還有幾日紅?

“自萬科陷入控股權爭奪後，A股停牌而H股則一直正常交易;今日A、H股的不同走勢是A股的補跌，以及H股近期超跌後的修複。” 國內某上市券商香港公司研究總監對此表示。

萬科A、H股命運首次出現分歧，是在萬科A去年12月18日停牌後。公開資料顯示，萬科A在停牌時股價為24.43元/股，停牌前20個交易日累積漲幅為69%。在萬科A停牌至7月1日期間，深成指累積跌幅為18.46%，房地產板塊跌幅超20%;H股萬科企業同期跌幅達到28.48%，僅今年6月的跌幅就達到13.31%。若以去年12月18日盤中最高價22.82港元/股計算，截至6月29日盤中階段新低14.56港元/股，最高跌幅已超36%。

避開了股東爭鬥和大盤調整帶給股價拖累，萬科A並沒有逃過複牌首日跌停的命運。龍虎榜數據還顯示，萬科A在4日還遭機構拋售;僅賣出金額前5名中就有三家機構席位，共拋售逾3900萬元，占當天總成交額的42%。而萬科企業當天卻迎來放量大漲。

“正常A/H的溢價在10%左右可看做正常，超過20%的已經不是正常區間內了。萬科企業前幾日跌得太多，目前的走勢是有修複的因素影響，也有市場對事件轉機的一部分預期;能複牌，利空就在逐步消化。而萬科A今日是正常補跌，A、H的價差未來還會逐步拉近。”對於萬科A、H股的不同走勢，上述研究總監如此表示道。

萬科企業大跌反彈的觀點，部分市場人士對此表示了認同，但更有觀點對大漲所蘊含的風險表示了擔憂。

港股投資人士溫天納對此表示，萬科H股一直並沒有停牌，均在正常交易且有明顯下跌;另外港股近期市場環境較為穩定，對萬科以及整個H股並沒有過多的影響和反應，萬科H股今天走勢是綜合上述原因的正常市場反應。此外，萬科大股東華潤和寶能系之間目前否認了一致行動人關系，默契度也不是特別明確，因此還沒有造成市場的恐慌，這可能也給了萬科H股反彈一定的空間。

然而，溫天納同時強調，控股權鬥爭和管理層與股東的博弈，各方通常是以金錢來解決，市場慣性思維都會認為是小股東的獲利空間;但目前該事件最終結果還沒未確定、重組結果尚不明晰的時候，出現這種大漲是需要警惕的情況。

而市場更為關註的是，誰會在7月4日買入H股萬科企業?

“我相信大部分機構投資者目前是不太敢冒險去買萬科H股的。”溫天納稱，結合此前走勢，部分國際投資者可能預期萬科A會出現崩盤式下跌，在事件出現局部穩定的趨勢時這類投資者選擇補倉。此外，港股是允許被沽空的，今日盤中買入萬科企業也極有可能是早期沽空盤的補倉行為。

“在萬科事件推進中，如果一直沒有真正有利於小股東的事件出現，萬科H股未來的趨勢還不好判斷。更要註意是否有投資者在港股市場吸籌，如果真是如此，可能還會給當前萬科股權結構帶來更為混亂的局面。”溫天納同時表示，企業鬥爭延續的結果難測，而場外太多衍生工具，企業發展需要明朗化並盡快來個了斷。