拿什麽拯救你,創業公司那失落的期權?!
本文由簡法幫(微信ID: jianfabang)授權i黑馬發布。
員工股權激勵就像擺在前方的一個大蛋糕,看上去很美味,真正享受到這蛋糕卻沒有想象般容易。激勵股權把員工的利益和公司的未來捆綁到了一起,如果公司發展順利能夠及時上市或被(現金)收購,員工就能和創始人一起享受資本的盛宴;但如果公司發展的不理想,員工就只能認栽,承擔激勵股權分文不值的苦果。但更多的情況是,公司發展狀況也還算不錯,但是距離上市或被收購卻遙遙無期,那麽這時,創業公司應該如何安撫那些忠誠老員工的躁動之心呢?
創業公司中進退兩難的持股員工
很多獨角獸的老員工早已經是幾百萬美金身價,至少在紙面上有這麽多財富。但是,由於上市時間表遙遙無期,再加上公司限制激勵股權私下轉讓的政策讓這些員工進退兩難。
雖然達到獨角獸級別的創業公司通常都已經能夠按照市場標準支付可觀的薪酬,但創業公司的核心員工在加入創業公司時領取的薪水通常會比前東家的更少或者更不穩定。不少人冒險加入創業公司的重要理由就是,創業公司往往能夠授予更大份額的員工激勵股權。
是的,激勵股權就是這樣一把雙刃劍,由於它把員工的利益和公司的未來捆綁到了一起,如果公司發展順利能夠及時上市或被(現金)收購,員工就能和創始人一起享受資本的盛宴,就像Snap的員工;但是,如果公司發展的不理想,員工就只能認栽,承擔激勵股權分文不值的苦果。
更多的情況是,公司發展狀況也還算不錯,但是距離上市或被收購卻遙遙無期,拿著激勵股權的員工只能耐心等待。
自從2016年以來,美國證券市場上科技公司的上市進程與以前相比需要等待更長的時間,而且充足的私募資金讓更多創業企業選擇繼續融資獨立發展,而不是選擇被人收購。根據彭博美國創業晴雨表(一家追蹤私募市場的指數)顯示,並購退出比例已從2015年末的高點跌至幾近腰斬。
創業公司員工按照公司節節攀升的最新估值在心里默默估算完手中激勵股權的市值之後,總難免有些躁動和擔憂:公司什麽時候才能上市?什麽時候自己才能套現激勵股權的紙面價值?
譬如出行巨頭Uber,自從2009年成立以來,這家創業公司巨頭已經籌集了超過170億美元,估值近700億美元,但至今還沒有上市計劃。與它幾乎同時成立的Airbnb公司和Pinterest公司也實現了超過100億美元的驚人估值,但同樣仍然沒有明確的上市時間表。2017年3月, Snap上市的盛宴給大家帶來了希望,但科技公司上市是否能在2017年回暖仍是一個未知數。
創業公司如何安撫忠誠老員工的躁動之心
如果上市還遙遙無期,創業公司又能如何安撫老員工的躁動之心?以下介紹實踐中的兩種常見做法。
1、激勵股權回購機制
舉例來說,國外媒體報道了Uber允許符合條件的員工通過公司回購兌現員工激勵股權的做法。據知情人透露,該公司允許在公司工作至少四年的人可要求公司回購他們手中股份總額最多10%的比例,但公司並不會立即支付全部回購款,而是在回購後一定時間內逐步付清,並且條件是員工在該支付期間內沒有離職。這樣,既能緩解公司的現金流壓力,又能夠盡可能地鼓勵員工更長時間地服務公司。回購不僅有比例限制,還有每個員工不超過1000萬美元的回購金額限制。據報道,Uber當前雇用的大約10,000名員工中目前有200人有資格參與該回購計劃。
這種回購方式不僅可以幫助公司保留人才,還可能讓公司從股權上獲益。譬如說,Uber使用公司的錢回購激勵股權,回購普通股的價格與最近一輪融資中投資人認購優先股的價格相比有25%到35%的折扣。回購完成後,公司可以在後續融資中以更高的價格向投資人出售股份。對於員工來說,手中股票價值已經翻了很多倍,雖然有一定的折扣,能夠套現一部分股權也是不亦樂乎的事情。
創業公司回購股票不僅能夠解決員工及部分早期投資人的資金流動性問題,並提供激勵股權套現的機會,還能夠提振員工士氣,減輕上市進程的壓力,間接緩解公司估值下調的壓力。
譬如:眾多媒體報道了美國中央情報局旗下VC所投資的數據分析公司 Palantir在2016年5月豪擲2.25億美金對員工持股的回購,有分析指出,該公司此舉之目的在於緩解估值下調的壓力。當然這家公司回購員工激勵股權也附有條件,據報道,該公司要求參與回購的員工同意在12個月內不會與公司從事競爭性的業務,也不得在此期間招攬公司任何員工(離職),並且約定了保密義務,禁止公開回購的信息(甚至禁止討論回購事宜),並且要求員工放棄對公司的任何索賠可能。
對於中國的創業公司來說,如果采用的是境外架構且公司有充足的現金流,可以同樣參考上述回購方式幫助激勵對象獲得一定的流動性。對於純境內(架構)的公司來說,公司回購操作起來相當複雜,但可以通過變通的方式以創始人控制的持股平臺來回購一部分老員工手中的激勵股權。如果創始人沒有足夠的資金實力,持股平臺也可以考慮少量融資來逐步支付激勵股權的回購價款,這同樣能夠讓符合要求的員工套現手中部分激勵股權這一最終效果。
2、員工激勵股權對外轉讓
員工激勵股權的另外一種套現方式是激勵股權的對外轉讓。同樣,通過對外轉讓的方式幫助員工套現手中的激勵股權也可以幫助減輕公司上市的時間壓力。
一般情況下,在創業公司的股權激勵計劃中對員工激勵股權對外轉讓會設定一些限制條件,但公司可以豁免限制甚至幫助激勵對象對外轉讓員工激勵股權。據媒體披露,Uber對於誰可以購買公司員工激勵股權設置有更多限制,而Airbnb和Pinterest兩家公司有時就允許甚至幫助公司員工出售股票給感興趣的買家。
2016年9月,Airbnb宣布融資5.555億美元,而很多媒體報道投資人投資金額最終能達到8.5億美元,仔細研究便可以發現,在此次融資的同時進行了另外一項交易,就是公司允許一些員工出售股票給投資人,總計約2億美元。也就是說,公司賣股票融資的同時也幫助一些員工出售手中部分股票套現,前者所得融資款進入公司賬戶,而後者是進入員工腰包的。
當然,在這里存在著一個技術問題是,創始人和員工持有公司的普通股,早期投資人往往會拿公司的優先股,兩者的權利不同,所以價格也可能有所差異,可以參考以下圖示方法:
進一步分析和實際操作建議可以參見2016年9月5日簡法幫原創文《拿什麽拯救你,創業公司那失落的期權?!》。
境內外架構的中國創業企業都可以參考這種對外轉讓的方式為激勵對象手中得激勵股權實現部分套現。中國未上市的創業公司還可以利用新三板甚至全國各地新四板的價格發現機制,在一定程度上嘗試解決員工激勵股權的流動性問題,有資金實力的公司也可以考慮給員工自願回購激勵股權的機會。
激勵對象套現面臨的其他障礙
2017年3月3日,媒體報道稱近期麻煩纏身的Uber正在討論放松對員工激勵股權轉讓所做的嚴格限制。其中涉及的問題不僅包括轉讓對象的限制,還有員工離職後期權行權期限的問題(須離職後一個月內行權,而不是創業公司通常規定的三個月)。這其中的行權期限還會涉及到員工期權稅負的問題,詳見簡法幫原創文《拿什麽拯救你,創業公司那失落的期權?!》等文章中的詳細分析。
該公司創始人Kalanick說,公司的董事會已經同意讓管理層討論這個問題,但管理層還沒有做出最終決定。他還要求公司人力資源主管和總法律顧問幫助回答員工這方面的問題。
對於中國創業公司來說,幸運的是,中國境內(架構)公司可以根據2016年9月22日財政部和國稅總局公布的支持創業公司股權激勵的稅收優惠政策享受稅收優惠,但境外架構的公司則無法享受該優惠,有興趣的讀者可以查閱2016年10月11日簡法幫原創文《在股權激勵稅收新規下,何為員工期權分配和管理的新姿態?》一文。其中,對境內公司股權激勵文件需要註意的一些問題,簡法幫也有過分析。
最後,簡法幫也需要提醒創業公司的激勵對象,要看清楚期權授予協議或期權計劃中行權時間的限制,如果您持有公司的期權已經成熟,但還沒有計劃離開公司,也不必急於行權,尤其需要註意行權的稅負和創業公司價值波動的風險,簡法幫之前也分享過公司員工行使期權後白幹幾年還虧了錢的案例。即使有離開公司的計劃,也要搞清楚行權的期限以及行權的代價,包括行權價格和可能的稅負,尤其是要核實清楚是否能夠享受稅收優惠待遇及享受的條件,並積極了解稅收籌劃的空間。
耗費巨資頻頻收購的融創中國,開始“補血”。
7月25日,融創發布公告稱,公司將通過先舊後新的方式,擬以18.33港元/股配售2.2億股,計劃募集資金約40.3億港元,折合5.2億美元。
融創的這次配股,是今年以來香港資本市場最大規模的新股配售。
根據公告,配售的股份約占公司現有股本的5.63%,增發後股本的5.33%。18.33港元/股的配售價格,在融創7月24日收盤價20.10港元/股的基礎上折讓了約8.81%。
發行完成後,孫宏斌及其一致行動人的持股比例由53.74%降至50.87%,但對上市公司仍然擁有絕對控制權。
融創方面表示,此次配售將進一步優化公司資本結構,擴大股東權益基礎,支持公司未來更加穩健的發展。
一般而言,香港上市公司選擇配股融資,既可以補充現金流,也能增厚資本金,增加凈資產,從而一定程度上降低負債率。但配股並不是令投資者十分滿意的融資方案,原因之一便是配股將攤薄股東權益。
7月25日,融創中國發布配股公告的當天,股價以18.60港元/股收盤,當日跌幅達7.46%。
擴張
438億元拿下萬達13個文旅城項目後,融創的現金流和財務狀況備受考驗。
融創2016年年報顯示,公司總負債高達2577.72億元,凈負債率從2015年底的75.9%上升至2016年末的121.5%。
經濟觀察報記者梳理發現,融創的主要融資渠道包括銀行借款、公司債券、信托等。但從外部環境看,融創今年面臨的融資壓力不小。
上交所官方網站顯示,融創一筆擬發行金額為100億元人民幣的公司債於2017年6月16日終止,中信建投證券和國泰君安證券為該債券承銷商和管理人。融創方面後來對外解釋稱,考慮到房企融資的形勢,是公司主動申請中止這筆公司債的。
另據報道,來自建行總行的消息稱融創已經過會準備代銷的產品被喊停,近期融創一個15億元的信托項目放款也被緊急叫停,此外,銀行在排查融創的資金風險。
對此,孫宏斌於7月18日解釋稱:“據我們了解,在融創跟萬達的投資並購之後,各個銀行就已經開始排查。這個事情特別正常。很多銀行跟我們和萬達,以及13個萬達文旅項目都有交集,銀行不關註是不對的。”
在收購萬達的世紀交易敲定後不久,國際三大評級機構中,標普和惠譽均下調了融創的企業信用評級。其中,標普將融創“B+”長期企業信用評級和“cnBB-”大中華區信用體系長期評級列入負面信用觀察名單,並將融創未償還優先無抵押債券“B”長期債項評級和“cnB+”大中華區信用體系長期評級同時列入負面信用觀察名單。
標普方面稱,考慮到土地收購和業務擴張方面的巨額支出,以及逐漸上升的建安支出,標普預計融創控股的經營性現金流將繼續為負,因此它將依靠進一步舉債來支持自己的擴張,並推高其杠桿水平。
上述表態基本上反映了國際資本市場對於激進的內地房地產企業的評價,但是融創中國掌門人孫宏斌對這些聲音表現出了“不屑一顧”的態度。
孫宏斌回應稱:“他們在海外,不來看我們項目,也不買我們房子,憑什麽給我們做出評級,他們的評級對我們沒啥影響,就是發債有點影響。”
對於孫宏斌而言,獲得內地投資者的認可似乎比外資機構的評級更為重要一點。自去年以來,融創和孫宏斌本人收獲了越來越多的內地擁躉。根據港交所數據,截至7月13日,融創中國是內地投資者持股比例最大的香港上市地產股,占比達到24.04%。在年初的年報發布會上,孫宏斌更是放言希望將股東會和投資者會放到內地來開。
內地投資者最看重的一點是,高風險下融創依然有望成為規模最大的房地產企業之一,這也是孫宏斌多年來的夢想。王健林在簽約發布會上就表示,“融創通過此次收購,預計兩年將進入行業收入前兩名。”
根據第一上海證券的估算,融創中國目前的土地儲備超過了1.5億平方米,僅次於中國恒大和碧桂園,躍升至行業前三。
花旗最新的報告也表示,對於融創中長期的前景保持正面看法,認為與萬達集團的交易,將會是推動融創晉升成為一線地產發展商的一個里程碑,花旗認為融創的土地儲備規模及質量大幅膨脹將抵消短期面對的挑戰。
花旗稱,這次交易使得融創的可售貨源大升至價值1.9萬億元人民幣,處於行業頂端,可支持集團未來三年高速增長,預期2018年及2019年財年的合約銷售額增至3500億元及4300億元。
搶收
對於融創來說,能夠快速帶來現金流回籠、對沖資金風險的途徑就是加速銷售。
早在6月底,融創鄭州的項目象湖壹號新一期開盤,高層開盤均價為1萬元/平方米,而周邊項目的均價為1.3萬元/平方米以上,差價幅度超20%。融創該項目的優惠條件即要求客戶全款購房。
但融創的項目主要集中於限價嚴厲的一二線城市,尤其是一線城市的項目,受政策的影響最大。以上海為例,據悉今年融創上海公司要新開7個項目,但由於上海政府對於預售證和新房價格的嚴格把控,目前有望最早開盤的項目是位於昆山花橋的浦西玫瑰園,而上海桃花源、融創壹號府等重點項目都還未傳出開盤的消息。7月底,融創上海公司宣布即將展開“清庫存、搶回款”68天決勝行動,目的就是為了保證銷售指標的完成。
近段時間,孫宏斌對外反複釋放的信息是:融創不差錢。他表示,目前融創有900億元現金,能動用的有將近500億元,7月的銷售現金流是大約200億元,8月後每月都會在300億元左右,“今年本來是融創負債率的向下拐點,因為銷售比去年多,買地比去年少。並購萬達這事完成後,負債率可能會增加也可能會減少,但是我們認了。”
他還數次表態,融創今年還會繼續並購,“我賬上還有那麽多錢呢。”
7月23日,孫宏斌更是罕見透過微博發聲:朋友們不用過度擔心融創。一是我們因現金流失敗過,知道現金流的重要性,重視現金流,把公司安全放在首位;二是我們知進退,在放棄上沒有人比我們更決絕,比如10月份以後不在公開市場買地,等待並購機會,比如放棄綠城佳兆業雨潤;三是我們有戰略更有執行,我和團隊一直在一線,聽得見炮聲,敢拼刺刀。
話音剛落,融創便對外宣布了配股計劃。根據香港資本市場的消息,融創會在7月26-28日召開債券投資者會議。分析人士稱,這意味著融創或許很快就會有新的融資動作。
雖然配股當天融創股價大跌了7.46%,但第二天上漲了3.76%。7月27日,在內房股普遍大漲的行情下,融創股價再創新高,當日收盤價為20.80港元/股,漲幅高達7.33%。
而在收盤後的三分鐘,孫宏斌再次發布了微博,這也是他本月第二次發布微博,在過去的2016年,孫宏斌一共才發了兩條微博。
他在最新的微博中表示,之所以投資樂視合作萬達,是因為堅信房地產業會穩定健康發展,消費升級的主力產業大文化大旅遊大娛樂會爆發增長,是因為融創堅定看好中國經濟的未來。他強調,近期融創會停緩發展,加速去化,降低負債率,確保健康安全。
手握超過3.68 億元未分配利潤依舊不分紅,廣濟藥業(000952.SZ)此舉不僅引起公司中小股東的不滿,還驚動了深交所。
針對廣濟藥業連續十年不分紅的現象,深交所發出近期首份專門針對上市公司未進行現金分紅的關註函。
為尊重股東意願、安撫市場情緒,廣濟藥業修改了利潤分配的議案。新議案提出,擬以公司的2.5億股總股本為基準,向全體股東每10股派發現金紅利1.1元(含稅),共計分配現金紅利27,687,606.43元,剩余未分配利潤結轉以後年度分配。本次不送紅股也不進行資本公積金轉增股本。
4月20日,第一財經記者在廣濟藥業年度股東大會現場了解到,參與現場和網上投票的股東代表共持有廣濟藥業股票5403萬股,約占公司總股本的21.47%,其中4171萬股對新的利潤分配議案投了贊成票。盡管新議案獲得了股東大會決議通過,但參與網上投票的3名股東仍投了反對票,以示對公司常年不分紅的不滿。
廣濟藥業是國內最大的維生素B2生產企業,公司維生素B2產能約4800噸,占全球總產能接近50%。去年以維生素B2為核心的原料藥收入占公司收入的比重達到85%。
自1999年上市以來,廣濟藥業僅於1999年、2001年以及2007年進行了利潤分配,累計分紅現金4229萬元。
2014年10月湖北長投集團入主廣濟藥業後,最近三年,廣濟藥業的利潤一直保持在較好水平,2015年、2016年、2017年的營業總收入分別為5.6億元、7.15億元、8.02億元,凈利潤分別為2092.15萬元、1.42億元、1.05億元。
在經過3年的連續盈利後,廣濟藥業合並資產負債表中2017年期末未分配利潤超過3.68億元,母公司資產負債表中2017年期末未分配利潤超過4.21億元。
股東大會現場,代表中小股東利益的中證中小投資者服務中心一連向公司管理層拋出6個問題,質詢公司為何業績增長良好卻常年不分紅。
對此,廣濟藥業董事長安靖大倒苦水,稱公司“看似富裕,其實日子過得緊巴巴,每天都在操心籌款”。
安靖稱,廣濟藥業的資金壓力較大,公司目前債務重,資產負債率較高。每年要環保配套設施投入4000-5000萬元,政策性要求的研發投入也較多,前期大金產業園的建設投入資金來源基本為舉債資金,目前公司仍有金融性債務近6億元,其中:銀行流動資金借款0.8億元,融資租賃債務1.1億元,大股東湖北長投集團通過銀行委托貸款4億元(2018年到期)。
有關註廣濟藥業的投行人士告訴第一財經記者,大股東湖北長投集團入主4年來,廣濟藥業並無實質性的資本運作,而公司長期以來的經營產品較為單一,隨著醫改政策的推行以及更嚴環保政策的影響,廣濟藥業面臨的轉型壓力將有增無減。