📖 ZKIZ Archives

政府改朝換代，上市櫃公司獨立董事大洗牌，出缺達六百多個，哪些公司該關注、哪些是地雷，本刊獨董名單教你看眉角。

這是獨立董事（簡稱獨董）「大缺貨」的時刻，也是，史上獨董「換血」最激烈的一年。

依據金管會行政命令，從去年開始，遇到三年一度董監改選的上市櫃公司，都必須設立獨董，預計明年六月底前全數增設完畢。今年正逢政黨輪替，舊「門神」退場、新「門神」上場。讓獨董話題炒得夯，位置搶得熱。

「綠下藍上」超明顯

和碩林全請辭改換丁守中

新政府入朝為官者，避嫌辭去獨董；舊政府總辭下台後，藍營官員則閒暇大增，和碩在新閣揆林全辭任獨董後，改選任前藍營立委丁守中、前政務委員薛琦與曾任綠營財政部次長的楊子江。友達獨董陳添枝出任國發會主委、改由前經濟部長施顏祥遞補，「綠下藍上」形成明顯對比。

根據《商業周刊》獨家掃描各上市櫃公司今年股東會議事手冊，發現還有更多前朝官員將成為獨董。例如，信義房屋就延攬了曾任國民黨組發會主委與新聞局局長的蘇俊賓，春源鋼鐵找了受馬英九、王金平政爭牽連下台的前法務部長曾勇夫，就連由大陸晉江來台掛牌的F-再生，都找了國民黨中央委員會大陸事務部副主任李俊德擔任獨董。

中纖曾高薪聘請前總統陳水扁親家趙玉柱擔任子公司顧問，今年董監改選，獨董由與連勝文關係友好的國民黨中常委李德維續任。

最有意思的變化，莫過於大魯閣找來綠營國營會前副主委林文淵擔任獨董。大魯閣由國民黨前立委謝國樑家族經營，過去曾延攬國民黨中常委連勝文擔任董事。

另一方面，算一算綠營光是新閣揆林全辭掉的三席獨董、兩席董事，新國發會主委陳添枝的四席獨董，新經濟部長李世光的三席獨董，三個人就釋出十二個位子。

根據證交所統計，今年股東會改選前，尚有三百一十二家公司尚未選任獨董，以每家至少需兩名計算，未來將新增六百多個獨董職缺。而包括華碩、大立光等國際級的知名公司，都還未選任獨立董事，等於為社會賢達們開了一大扇兼職之窗。

獨立董事，顧名思義就是要在董事會中扮演獨立監督公司經營者的角色，當年曾經參與制度設計的交通大學財務金融所教授葉銀華分析，過去台灣雖然有監察人制度，但對監察人資格只要求不在公司出任職務，導致許多監察人都是大股東派任，甚或是董事長親戚。引進獨立董事制度，要求獨董不可由法人派任，必須獨立於管理階層，不可有業務往來、不能是親屬等等，就是為補強漏洞。

但實務上，獨董仍必須在股東會選舉時獲得大股東支持，才可能當選，每逢股權經營戰，獨董席次照樣被算得精。

今年智擎生技董監改選，出現了大股東與公司派不同調，各提名人選對打現象，就連甫辭去智擎董事的林全出面斡旋，也搞不定。

葉銀華分析，獨董的設計是為了讓董事會能夠增加外部影響力，但的確可能由董事長好友出任，才會設計以資訊揭露來補強功能，包括獨董薪酬、出席、決議等等，都有公告可查。

由於部分公司給予獨董優厚薪酬，讓這個職缺成了許多人眼中的肥貓。例如，林全須放棄近兩千萬元薪酬，陳添枝損失千萬年收入，雙雙「虧很大」。根據《商業周刊》整理各公司年報資料，靠董事長、董事、獨董等職務領超過千萬元的前朝官員，還包括林信義、魏啟林、陳瑞隆等人。

但根據年報的資料顯示，在近一千六百家上市櫃公司中，獨董每年薪酬絕大多數都是落在最低階的零到兩百萬元級距，薪酬並不算高，只有不到五十家公司的獨董酬勞高於兩百萬元。

電子、金控最慷慨

虧損時該給酬勞一毛不少

其中電子業與金控公司對獨董最為慷慨，獨董薪酬手筆最大的，當屬台積電與和碩，一年薪酬都高達一千萬元以上。

宏碁多年來將獨董薪酬定在五百萬到一千萬之間，就連公司虧損時也不縮水；傳產業由上銀拔頭籌，獨董薪酬也超過五百萬元；金控公司除了公股金控與新光金以外，獨董都有兩百萬元以上水準。

除了前官員，到底哪些社會賢達才能享受如此禮遇？台積電獨董包括宏碁創辦人施振榮、美國德州儀器前董事長延吉布斯（Thomas J. Engibous）等人，都是國際有名人物。

獨董薪酬超過五百萬元的聯發科，找了交大前校長吳重雨以及甫辭任的陳添枝，台哥大聘任法律界購併第一把交椅的眾達國際法律事務所主持律師黃日燦，上銀則是找兩位老銀行人撐腰。

「上市櫃公司延攬獨董的策略不外乎三類：懂產業、懂財務、懂法律。」證交所公司治理部經理鄭村分析。

從異業人選看策略風向

雄獅找詹宏志，為做網媒電子業熱愛找科學園區管理局局長、工研院院長、大學教授不稀奇，生技醫藥業愛找醫師也很正常，但往往跟行業看似不相關的人選，才有玄機可瞧。葉銀華發現，從獨董可以看出公司未來發展策略。

如鴻海找來創新工場創辦人李開復、國光生技董事長詹啟賢、「機器人專家」台大資工系教授傅立成，展現在新創、生醫與機器人產業著墨的企圖心。王品集團、阿瘦皮鞋邀請知名導演吳念真擔任獨董，也是導入文創能量的新嘗試。

車用電子這幾年大紅，早早就開始布局的佳世達，接連邀來中華汽車前總經理蘇慶陽、福特六和汽車前總裁沈英銓擔任獨董，就可看出端倪。雄獅旅遊積極經營自有網路旅遊媒體，找了PChome網路家庭董事長詹宏志、精通資訊管理的台大教授游張松當獨董，取經意味濃厚。

今年改選董監的國泰金，也首度延攬兆豐金控前董事長蔡友才與聯華神通集團董事長苗豐強。前者是公股行庫中，最積極打「亞洲盃」的董座，後者則有「購併先生」稱號，暗示國泰金未來在跨國購併上將更積極。

獨董平均一、兩個月才開一次會，看似錢多事少，但值得留意的是，責任與潛在風險並不小，若發生公司被經營者或大股東掏空，未善盡監督責任的獨董，恐怕不只賠上所有薪酬還要「倒貼」。

問題公司重大指標

若提前落跑，出事機率高就連有財經專業背景的櫃買中心前董事長吳壽山，都曾經因為自己出任獨立監察人（功能類似獨董）的合邦電發生掏空案，遭投資人保護中心求償，最後與主管機關和解，自掏腰包賠了數百萬元給投資人。

今年五月中旬光洋科董事長陳李賀向調查局自首，驚爆公司已經做了五年假帳，身為光洋科獨董的友達前執行長陳來助、美律前財務長曾錦堂，若無法舉證自己已善盡獨董義務，未來都可能成為投保中心的求償對象。

投保中心董事長邱欽庭分析，有些獨董以為財報造假的責任在簽證會計師，而不在董事，但法律上董事必須證明自己盡了監督義務、確信財報為真，才能免責。例如若連開會都沒去，那恐怕就會敗訴而必須賠償。

所以，現在只要發現公司不對勁，第一個辭職的往往是獨董，「我把這個叫作『落跑指標』，只要看到獨董、監察人、財會主管一個個落跑，公司出事的比例就很高。」葉銀華說。

曾經因為遲遲未選任獨董，而在證交所公司治理評比排名落後的大立光，今年到了非選不可的最後期限，萬眾矚目下竟找了兩名公司退休協理回鍋成為獨董候選人。看來，這家全球手機鏡頭龍頭，最終還是偏好「自己人」。

到底是自己人、國際大咖、專家好？還是門神好？公司治理有所謂的程序論與結果論之爭，葉銀華說，最終能為股東端出好成績的，就是最好的董事會！

【延伸閱讀】政界人士當獨董，誰領最多？

職銜/姓名：前副閣揆 林信義合計薪酬級距：2,400∼4,500 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬：•中華車董事1,000~1500萬元•玉山金獨董500~1,000萬元•宏碁董事500~1,000萬元•信義房屋獨董200~500萬元•裕隆車董事200~500萬元職銜/姓名：準閣揆 林全合計薪酬級距：1,320∼2,520 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬：•和碩獨董1,000~1,500萬元•F-鎧勝獨董200~ 500萬元•華亞科獨董、200萬元以下

•智擎董事、東洋董事

職銜/姓名：準國發會主委 陳添枝合計薪酬級距：700∼1,900 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬：•聯發科獨董500~1,000萬元•友達獨董200~500萬元•東元獨董、200萬元以下

•中華電信獨董

職銜/姓名：前行政院秘書長 魏啟林合計薪酬級距：1,278∼2,678 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬：•國票金董事長*1,000~1,500萬元•義隆董事200~500萬元•無敵獨董、康舒董事、200萬元以下

•信邦電獨董、台塑獨董

職銜/姓名：前政務委員 薛琦合計薪酬級距：1,200∼2,400 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬：•和碩獨董(將選任)1,000~1,500萬元•永豐金獨董200~500萬元•國光生技獨董、亞泥獨董200萬元以下職銜/姓名：前國營會副主委 林文淵合計薪酬級距：1,189∼1,689 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬：•台苯董事長(未連任)989萬元•高雄銀獨董200~500萬元•正道董事200萬元以下職銜/姓名：前經濟部長 陳瑞隆合計薪酬級距：890∼2,190 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬：•力晶董事長500~1,000萬元

•中石化獨董240萬元

•板信商銀董事、英業達獨董、200萬元以下•台化獨董、亞泥董事、瀚宇博德董事、昱晶董事職銜/姓名：前經濟部長 何美玥合計薪酬級距：940∼2,040 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬：•友達獨董500~1,000萬元•高雄銀獨董、日月光獨董200~500萬元•金寶獨董200萬元以下職銜/姓名：前政務委員 楊世緘合計薪酬級距：560∼1,660 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬：•東元董事500~1,000萬元•東訊董事、拓凱獨董、200萬元以下

•國巨董事、聯強董事

職銜/姓名：前經濟部長 林義夫合計薪酬級距：549∼1,249 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬：•台新金獨董500~1,000萬元•南亞科獨董、環瑞醫獨董200萬元以下註：多數公司董監酬勞以級距公告，並未列出詳細數目。魏啟林的國票金董事長薪酬含所代表法人酬勞資料來源：上述公司2014年年報

整理：蔡靚萱

【延伸閱讀】今年股東會，這些新獨董前朝為官公司/獨董姓名：信義房屋/蘇俊賓原政府職務：前新聞局局長公司/獨董姓名：友達/施顏祥

原政府職務：前經濟部長

公司/獨董姓名：和碩/丁守中

原政府職務：前立委

公司/獨董姓名：和碩/薛 琦

原政府職務：前政務委員

公司/獨董姓名：和碩/楊子江原政府職務：前財政部次長公司/獨董姓名：春源鋼鐵/曾勇夫

原政府職務：前法務部長

公司/獨董姓名：大魯閣/林文淵原政府職務：前國營會副主委公司/獨董姓名：F-再生/李俊德原政府職務：國民黨中央委員會大陸事務部副主任資料來源：上述公司2016年股東會議事手冊

整理：蔡靚萱

【延伸閱讀】聘請公司獨董，台積電、和碩出手最闊綽！

1,000萬~1,500 萬元 》台積電、和碩500萬~1,000 萬元 》國泰金、玉山金、中信金、台新金、台灣大、聯發科、光寶、宏碁、上銀、富邦金、友達200萬~500萬元 》永豐金、元大金、開發金*、國票金、日盛金、大眾銀、高雄銀、遠東銀、F-中租、聯電、日月光、矽品、台達電、華碩、宏達電*、鴻海、大同、緯創、微星、聯詠、佳世達、晶電、群聯、大聯大、京元電、F-鎧勝、F-臻鼎、明基材、信義房屋、中興保、中石化註：開發金常務獨董為500~1,000萬元級距；宏達電有一外籍獨董為500~1,000萬元級距；華碩無獨董，以監察人薪酬推估；友達2015年薪酬已調降一個級距 資料來源：上述公司2014年年報 整理：蔡靚萱

撰文者蔡靚萱

元大金控在二○○七年領先同業，委聘知名教授與專家擔任金控、證券、銀行的獨立董事， 並設置審計委員會，強化董事會組成結構與決策品質， 近十年努力之下，外資持股比率達三成以上，擠進金融族群前段班。

位於台北市敦化南路一段的元大金控總部外形俐落，但有一個樓層非常神祕，就是獨立董事辦公室所在的十二樓，而這個辦公室確實「獨立」，去年獨董們開會審查購併大眾銀行案，連董事長王榮周都無法進入。

早在二○○四年，證交所尚未要求上市櫃公司落實公司治理、設置獨董前，元京證券（現更名為元大證券）就已聘請政大企管系教授司徒達賢、前中央信託局董事長黃榮顯出任獨董，並邀安侯建業會計師朱寶奎擔任獨立監察人，成立審計委員會。

「任何資料你都可以調，所有人你都可以問，」這是元大金創辦人馬志玲當時唯一對獨董說的話；這句話像尚方寶劍，給了獨董無限揮灑的空間，據聞這也是當初元大金能夠跌破市場眼鏡，「請動」國內產官學界都敬重的企業管理大師——司徒達賢，出馬擔任獨董的重要關鍵。

朱寶奎是安侯建業聯合會計師事務所創辦人之一，也是中華公司治理協會創會理事長，在國內會計界與公司治理領域皆為重量級人物，面對近來外界對獨董的批評，「說獨董的錢多、事少、沒有功能，完全是誤解。」他以自身的經驗，提出反駁。

開會像論文考試〉

經理人戰戰兢兢 不敢隨便敷衍在元大金控總部十二樓，獨董有獨立辦公室、專屬祕書，「馬志玲就是希望不開會時，我們也可以天天去上班。」目前轉任元大期貨獨董的黃榮顯還說，十幾年來，每周他至少去元大上班三至四天，此外，還有每周不定期的溝通會議、每月審計委員會、每兩周董事會及不定期薪酬委員會，「獨董一年大約有三十至四十次以上的會議要開，忙起來時很忙，甚至還要加班吃便當。

」他形容一路走來的獨董生涯，執行職權多聽多問過程，可說得上「忙碌」二字。

黃榮顯強調，每次開會前，董事會祕書都會提早給獨董資料，他曾經算過，「擔任獨董花在找資料、做功課的時間是開會的三倍，」因為要全心投入，幾乎沒有時間、體力再去兼任其他公司的獨董。因此，元大當時三位獨董——司徒達賢、朱寶奎、黃榮顯都只擔任一家公司獨董，沒有兼任。

○七年，元大金控為全面強化內部稽核制度，主動在當年度董監改選，取消三席監察人，由司徒達賢、財政部前常務次長林增吉、時任台塑企業總管理處副總楊兆麟擔任獨董外，並同時設審計委員會，是台灣第一家成立審計委員會的金控公司，第一任審計委員會召集人就是司徒達賢。

在元大，審計委員會責任很大，依據《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》，董事會要討論的所有重要議案（授信案件除外），一定要先送審計委員會審議，重大議案要審計委員會二分之一通過，董事會也要達到三分之二通過。

此外，總稽核與財會及業務相關主管均須列席每月的審計委員會，並提出稽核業務運作情形等報告，「如果我們的質疑，稽核答不出來，會請他限期改善，每半年，還會追蹤內部稽核報告所提列、各單位應行改善事項辦理情形，併入每月稽核業務報告到完全改善為止。」黃榮顯說。

有一次，中華公司治理協會年度評鑑審計委員到元大審查資料，發現公司每月的稽核檢查報告上，獨董們都做了不少摺頁、筆記，對此留下深刻印象。一位元大金控前獨董就說，經營團隊與獨董開會過程與考論文一樣，經理人會很緊張，也因為大家知道有這一關，事前就會仔細準備，「這才是獨董真正發揮價值的地方。」他以博士班審查論文過程，比喻獨董與公司之間的關係，獨董就像是校外的口試委員，指導教授就是公司大股東，學生就像是專業經理人，獨董可以提供指導教授看不到的視角，也因為有校外委員的監督，讓學生事前會戰戰兢兢準備考試，會模擬考試委員的問題，不敢交差了事。

「獨董若對議案有意見，在我們經營團隊可是非常大的事情，」元大證券董事長賀鳴珩如此形容獨董在元大金控崇高的地位，他特別提及，元大的獨董有些是多方推薦成為候選人，與大股東一點私交都沒有，更可以發揮監督的功能。

「元大獨董是口到、眼到、心到，但是手不會到。」一位曾經替元大金控簽證財報的會計師觀察，元大獨董的態度都非常嚴謹，但身段很謙和，而且絕不會把手伸進去關說任何事情。

大師也要進修〉

舉辦講座 獨董聚在一起上課有獨董把關，元大金每件動輒數億美元的投資案、每件牽動公司營運環節的人事案，都會經過審計委員會、董事會詳細討論，甚至董事長、高階經理人薪酬分紅，也都由董事會下設的薪酬委員會（成員由三位獨董組成，並互推一人擔任召集人）核准決定，杜絕「家天下」的傾向。

目前元大金控董事會共有五個功能委員會，除了證交所規定的審計委員會、薪酬委員會、風險管理委員會之外，還增設了誠信經營委員會、數位發展策略委員會，若再加上金控轄下獨立經營的證券商、銀行、壽險公司都設有審計委員會，元大集團的獨董群儼然就是一個強大的專家團隊。

團隊還要不定時進修，這些早已在各領域學有專精的獨董都要聚在一起抄筆記上課，例如六月十七日，元大金控內部就有一場專為公司董事、獨董開的「公司治理講座」，連管理大師司徒達賢都要乖乖聆聽。

十二年來，元大金控從一家風控與稽核機制都未盡完備的金控中段班，逐步強化風控、稽核，重視公司治理的結果，吸引外資不斷加碼，十二年來外資持股增加六倍，甚至在○八年外資持股一度高達四三．六八％，不全然只看獲利表現。

元大金透過強化獨董制度方式，以外部力量提升公司治理品質，這何嘗不是元大金能夠走過經營低潮的一大支柱，讓元大金得以在風雨中前進，不但奠定現在打亞洲盃的堅實基礎，也走向「一線金控」的行列。

享有專屬資源

1.獨立辦公室

2.專用祕書

3.內部不定期進修

透過政大教授司徒達賢等重量級學者進入元大董事會，不僅降低了元大大股東家族色彩，也提升了公司治理層次。

撰文 / 梁任瑋

身為國內知名的購併律師，黃日燦不但嫻熟公司事務， 對國際性家族企業的治理也有豐富經驗，他也因此成為多家知名企業力邀的獨立董事。 如何做好獨董？ 從他口中道來，硬中有軟、軟中帶硬，或許正是一位稱職獨董的最佳境界。

當年蔡明忠開口，找我去當台灣大哥大的獨立董事，我直接問他：「你玩真的玩假的？我去就不可能做假的，我不會故意找麻煩，但也絕對不會什麼事都聽你的，我們這麼好的朋友，如果你只要做做樣子，就不要找我。」他說，「我知道你的個性和分量，再好的朋友交情，我是你再好的客戶，你也不可能一世英名毀於一旦，我是真的希望你好好做。」我說如果是這樣子，我就來。

老實說我去了確實做了不少事，雖然我不致像刺蝟一樣，但我敢說我有相當的貢獻，只是有些屬於公司機密，不便為外人道。

我同時也是精誠資訊的獨董，精誠董事長黃宗仁和我也是多年交情，但我有時候可能比董事長還凶。我向黃宗仁直說，公司要轉型提升，不盯不行。但盯要有分寸，我也跟黃宗仁說，如果開始覺得我意見過分了，我同意稍微放鬆一點，或者階段任務完成，就換別人來。這些話我都說得一清二楚，大家不致傷感情，但也絕不會行禮如儀、尸位素餐。

不都說YES〉

自覺獨立性，再好的朋友也一樣找誰來當董事，無論內部、外部還是獨立董事，一定有人情世故，公司不會挑一個整天跟我作對的，但一個聰明的董事長也絕對不會挑什麼都YES的獨董，相對的，好的獨董也自覺於自身的獨立性，再好的朋友都一樣。

獨董的法律責任，我比誰都清楚。

「獨立董事」其實是《證交法》的產品，可以分成兩部分，一個叫獨立、一個叫董事；《證交法》給你「獨立」的職權，所以必須有審計委員會，審計委員會說NO，董事會就要非常非常慎重，如果董事會要繼續堅持，就要動用表決，這是保障獨董的獨立性，也是《證交法》的規定。

審計委員會的功能就是「異常管理」，所有異常我都管，管大事不管小事，我在那裡花很多力氣。曾經在審計委員會裡，針對一個異常情況，當事人還屢勸不聽，我們最後做出「此人不堪續用」的決議，這樣一來，誰還敢繼續用？

我這樣說，好像獨董的權力很大？其實，「董事」受《公司法》規範，從《公司法》角度，獨董既沒有三頭六臂，和普通董事的責任一樣，權力沒有比較多。

換句話說，獨董多出來的權力是《證交法》給他的，也就是審計委員會的功能，你說NO，公司就要緊張，有些特定事情一定要經過審計委員會，這些在《證交法》第十四之五條裡都有明確規範。

不當公司傀儡〉

萬一搞砸了 照樣要賠錢、坐牢既然有明確法律規範，所以獨董必須忠實地去履行善良管理人的注意義務，萬一我搞砸了，小股東要告董事，當然全部告，萬一真要去坐牢、賠償，難道當時找我的大股東會說對不起，這筆錢我幫你付？坐牢替你去？當然沒有，買碗滷肉飯來看你就不錯了。

所以，不管獨董是怎麼選出來，一般而言，絕對不會是傀儡，因為責任沒有少，該賠錢要賠錢，該坐牢要坐牢，誰會願意當傀儡？這也是一直以來我另一個主張，只要是公司董事，不管是內、外部董事，一定要自然人擔任，責任歸屬很直接，萬一出事他要自己負責賠償或坐牢，他才會謹慎。

但光有獨立性還不夠，獨董還要有專業度；例如去年我接下中鼎獨董，剛開始連報表都看不太懂，因為每個產業各有特質，不是一部《論語》能治天下，所以得要「不恥下問」。

光是「問」，本身就是極有意義的事，像撥草，蛇就跑了，本來以為太陽照不到的地方，蛇害怕跑了，有些公司的很多錢就這樣省下來了。

這樣說不是表示每家公司都有弊案，很多只是態度的問題，例如，我曾經在某家公司審計委員會上對著經理人說：「半年前已經有過一次錯誤，犯一次錯繳一次學費，但你不要每個單位繳一次（學費），這是第二次嘍，所以請你敬告各單位部門，我希望不要有第三次，來考驗我要怎麼辦。」沒有人敢第三次，因為第三次這人一定就得走。

不只防弊還興利〉

對公司稽核人員任命有同意權也曾經在審計委員會上，有一家海外子公司負責人三番兩次推託，資料一直交不出來，我這麼說，「既然你這麼困難，我們也不要為難你，營運長，我們是不是換個人來處理這問題？」我沒有說要資遣，要不要資遣不是我的事，後來那家子公司沒多久就收起來了，不只換人而已。

很多案子都這樣，我們發掘問題，但一定要記得，防弊只是一部分，若公司只著重防弊，是賺不了錢的，重要的還是要興利。

我在審計委員會還有一個重點要求，就是公司的總稽核、稽核人員的選任、解任、考績、薪酬，我一定要有相當的發語權。公司負責人要聘誰當總稽核，你可以去挑，但我沒有說OK不算數，你可以解任他，我沒有OK你解不了，考績你打六○％我打四○％，橋歸橋路歸路，說得很清楚。當然個別公司會有差異，例如在精誠資訊，稽核的考績薪酬，百分之百由審計委員會決定。

我覺得獨董可以做好，只要認真，依目前的機制就可以做好，但你要有所堅持。

此外，獨董還有一種微妙的功能，因為很多高階經理人在公司做了幾十年，不論是財會、總經理、行政主管……，這一輩子都跟公司這樣在報告，假如他有些事情不想讓公司或老闆知道，這輩子你可能都不會知道。

此時你認真找來能夠扮演有效角色的獨董，所謂旁觀者清，三個獨董從側面幫你問，多好啊！所以說獨董是「門神」，不如說獨董是「打手」，但這是對公司好的打手。

我們不要隨便汙名這些企業經營者，其實他們大部分人比誰都希望公司好，唯一只怕找到無厘槓頭、不懂裝懂、拿雞毛當令箭的獨董，如果你是真的懂的獨董，經營者一定會說：「哇，謝謝！」

黃日燦

出生：1952年

現職：眾達國際法律事務所台灣併購與私募股權協會理事長獨立董事：現任台灣大哥大、大聯大控股、精誠資訊、中鼎工程獨立董事董事：現任裕隆汽車法人董事代表

學歷：哈佛大學法學博士

撰文 / 劉俞青