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上週鄔碩晉分析過中信泰富（267）後，得出了一個結論：「其鐵礦業務，將成為管理層的夢魘。」非常巧合地，上文出版的同晚，中信泰富刊登了一個震撼市場的公告——正協商以現金及新股，換取中信泰富的控股公司「中信股份」100％股權，亦即變相將中信股份（母公司為中信集團），整體在港上市。公告刊登後，中信泰富股價單日上升13％，創一年新高，同日恆指微跌0.2％。分析和揣測蜂擁而出，有的解讀為拯救中信泰富，有的猜測是中央挺港新政策、國企改革新方向等，可是，當中存在不少疑問，亦侷限了思考方向。拯救中信泰富？ 主觀上，交易似有拯救中信泰富和小股東之意；但客觀上，中信泰富僅簽了「框架協議」，一切細節包括買賣價還在協商，能否有拯救效果，要看最終定價。中信泰富股價上升，可能僅反映一個期望值（option value）！一些投行不知是否想參與這次交易，在缺乏細節下，就急不及待發表「提升中信目標價」或「中信買貴貨」的報告。中信泰富會否「買貴貨」，除了看「貨」是否「貴」外，獨立股東是否批准「買」亦是關鍵。因交易不單將接受監管機構的重重審批，亦必須獲獨立股東批准。獨立股東未決定買，未知價，哪有先知「買貴」之理？ 是收購還是重組？ 市場普遍以中信泰富收購中信股份這一個角度，去分析其利弊和財務影響，但中信泰富真的是實質收購者？一般業務收購以買方為收購者，但在特定情況下，例如被收購者的資產或利潤明顯高於買方時，國際和香港財務報告準則都指定此為「反向收購」（reverse acquisitions），被收購者就會反客為主，實質是收購者。香港的反向收購例子，不得不提1999年、市值僅約2億元的得信佳，「收購」當年名為盈科數碼動力的電訊盈科（8）。再看中信泰富，2013年普通股權益和溢利，分別是879億元和76億元；但中信股份同年股東權益和未計及中信泰富的溢利，分別是2,250億元和340億元人民幣，孰大孰小顯而易見！然而，無論在交易前後，兩間公司都受「阿媽」中信集團控制，故從中信集團角度，不會計算此為「反向收購」。因為這更接近是一項牽涉獨立股東的重組合併，國際財務報告準則稱之為「共同控制合併」（common control combinations），不過這沒有指定會計處理方法。香港會計指引第五號（AG 5）指出，「合併法」（merger accounting）會較為適用。 獨立股東慎投票 即是說，合併後的財務報告，將反映中信股份現在和過去的財務狀況賬面值和全年業績，再沒有商譽和重估公平值等，故此持有中信泰富的小股東，應直接瞭解中信股份的財務狀況和業績，以至中信集團的未來動向將更為重要。那麼，以上分析對小股東有何意義？首先，正確的角度才可有正確的分析，有時與其相信坊間分析，不如相信自己；其次，抱殘守缺，以單一方向苦思夢魘何時過去，不如換個角度思考，看看另一片天空；是貴是平，一切尚待決定！ 林智遠 Nelson Lam 執業資深會計師，會計專業發展基金主席，最愛與太太旅行，出名講talk及撰寫大學會計書，其著作已被翻譯成不同語言。目標以淺易簡單的方法，使牛頭角順嫂也能看懂會計數字和陷阱。 | ||||||