哇，說說持續督導！ 榮呆會
http://xueqiu.com/4412835691/24978774題記：IPO過程是個被虐的過程，這一點眾人皆知，並且對各種虐是津津樂道的。但持續督導也是被虐的，還是與IPO之虐稍有不同的方式。督導如果做不好，根據保薦工作指引，交易所也能處罰保代，而且通報證監會的。看一群
@榮呆會 的投行人怎麼吐槽的～！這是沒有預設主題的討論，參與者眾多噢！
話說呢，持續督導是要評ABC的，有人是很認真的去做了，還是只得個B，不得A的感覺，很不爽！更有人，折騰了一年多，還是不能滿足要求，很無奈滴說，還要怎麼努力才好呢？！有人呢，被督導的公司得了個C，嘿，這下子，每季度都得去檢查一次，那是真心不放心啊！有的券商還被教育提高質量，有的則被發過內部監管函，這是相當正式的提醒啦，可見督導這事，絕非小事。
而督導的內容，真的很細，監管對此的要求，也是很嚴的。 證監局經常能挑出各種毛病，比如，公司會計政策、會計處理過於嚴謹，負督導責任的券商就會被談話；地方局的美女們，看見某控制權變更的權益變動，都可以電話質問這要不要督導一下；監管發現企業的一個基本不用的八股制度相比規定範本少了一句話，就會很嚴厲滴問過來，券商的人趕緊認錯解釋，說是公司無相關事項，而這個制度是由律師做的，否則監管真有可能給出個持續督導不勤勉盡責的意見呢！
類似細節還有很多。三會記錄沒有手寫，以決議代替記錄這是不行的；印章使用登記用了活頁紙，這是有作弊嫌疑的；報的材料，因為是逗號而不是頓號就不行，因為是0而不是寫無也不行；券商覺得這是太嚴格了呀，但監管可能見過太多作弊案例和文檔烏龍，也真的只能更慎重些啦，可這還得企業自己多多努力，若是要求券商對企業的公告和文件逐字審核，那也真不夠現實噢。
細節只是瑣碎問題，此外還有很多，要不要做，該怎麼做，是否做得下去，對公司有沒有影響的問題。 例如客戶的履約能力，IPO審核階段就有故事：當年某公司給通用公司的賬期較長，預審員問壞賬風險，董事長拍著胸脯說:你說是通用汽車能破產？啊你真認為通用能破產？搞得預審員好沒面子。結果通用申請破產保護的第二天，預審員就電話打過來:把你們客戶認為不會破產的那家的應收賬款按我國會計準則處理一下！這是特例，通用之外的很多大公司，怎麼判斷呢？到了督導階段，這個理念是被傳遞下來啦！比如公司和中國電信簽了個大單，要券商和律師對某電信運營商的履約能力發表意見，券商就真去這巨頭家拿資料，被那巨頭揶揄的，灰頭土臉啊。這裡就有問題了：對方是上市公司，是不是憑對方的年報和信息披露就行了，為什麼一定要現場核查？客戶都是10多年的穩定客戶，業績也沒有異常，真的有必要跑去被揶揄嗎？
再例如關聯方問題。某公司有個世界500強的日本上市公司客戶，要求核查是否關聯方？券商趕緊的給這日本公司發調查函。日本公司上市多年啊，和全世界多少上市公司都有來往，硬是沒有見過調查函這種東東，立馬十分謹慎，以為某公司犯了多大的事情，反過來進行調查，差點影響到正常的業務呢。
其實，各地監管的溝通難易情況，也是不同的。遇到溝通不暢的情況，監管可能對一家不大的公司，短期內檢查兩次還搞不完。一般而言，在經濟發達地區，由於轄區上市公司不停增加，證監局對上市公司的特性、中介機構的做法那都是嫻熟理解，所以券商感覺真的很好溝通，督導效率也就真的明顯好一些。但是，地方局的要求，普遍會比證監會的要求一點都不寬鬆那是真的。然後就是，業績好沒負評的公司監管好些，業績不好又有負評的，監管和那都會相當的關注啊。
換位思考一下，監管方自有其邏輯。有的證監局人員對問題的反饋，在券商看來是有些小題大做，但試試換位看看，很多監管的工作人員也很年輕，面對任務，仔細小心是王道，公司要在他們手裡出了問題，被領導吼是輕的，市場的影響怎麼辦？監管也是政府部門的人，對經辦的事情他們必須得用心，所以呢遇到理解不一致的地方，券商就趕緊去口頭解釋吧，口頭解釋不完的，好好弄弄材料書面匯報解釋，出紅頭文件，監管也要close file啊，要是還不行，那就得坐下來，面對面認真從專業角度剖析，古今中外ABH全搬出來說說啦。
督導的承接和承做，由於內外環境關係，也有不少啼笑皆非的小故事。某券商有個持續督導項目，原來是其他券商做的IPO，某券商接了發行股票購買資產，為了信息保密，就把持續督導也接過來了。後來，這單併購沒做成，持續督導卻已經接了，這是接了個燙手山芋啊。去年證監局現場檢查，指出一大堆問題，說督導不力，還得約見公司合規總監。其實，局裡說的大部分問題，都是上一家券商督導時犯的，也全歸某券商了，這接盤俠當的，真是虧啊。
費用報酬也是糾結的。某券商現在保代的簽字費，分兩部分，持續督導部分（佔一半）在持續督導期間按月發放。目測可知，IPO階段的一半簽字費，活少但風險大，持續督導階段的一半簽字費，活多但風險小。這家券商是自行分割，別的券商可不都這樣。比如券商現在收200萬保薦費，沒有哪家券商會認為這是由100萬保薦費+100萬持續督導費組成的，能給督導部分留出些錢就不錯了，能達到一半的沒幾家，有的券商是每月固定給些津貼，有的壓根就沒有什麼錢，導致離職人員的督導項目沒人願意接手繼續督導。
市場如此情態，說到和上市公司有關的事情，不免有些思考。首先，督導的作用，有期望的那麼大嗎？督導動作做好了，券商和監管倒是免責了，但公司們真的就好了嗎？公司們的好，是經營出來的，還是督導出來的呢？花很多精力去做的督導，效率如何評價呢？
其次，督導者的責任邊界清晰嗎？督導的是什麼，不是去保證業績和經營，邏輯上講，企業從事一個行業多年才會上市，行業和經營的問題，那是市場的事情，是企業的事情，保薦機構無權干預。持續督導是因為企業剛剛登錄資本市場，對資本市場的相關規定製度不熟悉，所以要保薦機構持續督導。但是，現在持續督導變成了對經營業績的持續審核，這個邏輯通順嗎？
IPO或其他行政許可項目執行過程中的保薦機構責任，就好比一個保健醫生在調養一個人健康的責任，如果發行後，是由於項目執行過程中的問題而導致投資者受損，保薦機構當然責無旁貸，就如同那個人由於調養不到位或者虛報身體條件，保健醫生有責任一樣。但如果那人當時沒毛沒病，但未來三年，這人本該獨立生活自主工作，如果還和IPO之前一樣，事事都是保健醫生的責任，他摔傷你得負責，他酗酒過度你得負責，他婚姻失敗你再繼續負責，這樣沒有邊界的責任，真的好嗎？真的有利於市場嗎？看規定，「信息披露情況、規範運作、守法經營、合理使用募集資金等」這是要督導的東東，可實際執行起來，是有可能要券商核查公司成本的真實性啊，這動作，和財務覆核有一拼呢，只要監管有要求，券商們就真的會努力去做，但是為什麼做，這樣做是表示對此負責嗎，如果不負責為何要做呢？
然後，持續督導改為自選動作行不行？就是說強制的持續督導改為可選，有沒有督導可以選，誰督導也可以選。上市公司可以聘請中介機構進行持續督導，也可以不聘請。聘了持續督導的，上市公司出了問題，受聘的中介機構承擔責任；沒聘持續督導的，上市公司出了問題，上市公司自己承擔。等於有錢人自己請個私家保健醫生。做上市保薦的中介機構可以考慮自己的風險和收益，再決定是否受聘為持續督導機構。公司如果有問題，無論對監管和券商怎麼指責，最根本的問題還是在公司，這個無可替代；因此，從責任角度，應該是公司自覺主動聘請督導，而不是強制他們請；不是監管非要管他們，而是他們得自覺謹慎往好的方向做，做好和免責是公司自己的需求，不是中介和監管的，這樣才夠合理。
再就是，督導到底該怎麼做的問題。核查或者是審計，都要講究風險導向和邏輯，審計也不是一味的加大現場工作和樣本數量才是好審計，要有一個合理風險導向，否則審計成本大了，審計的和被審計的都吃不消，審計效果還不一定好。券商的督導也是一樣道理。主要客戶破產這些事情是誰也無法早幾年就預見的，可以要求進行風險披露，甚至是重大提示，但不能要求通過核查來量化，甚至是擔保。所有的懷疑都要有邏輯和理由，不能沒有說清緣由就要求去查。
還有，持續督導要督導什麼的問題。如果把持續督導認同為對企業經營的督導，對盈利的督導，再多的錢也不能解決問題。券商有權要求企業為了監管的要求，放棄市場嗎？持續督導，就應該是一個簡單的程序過程督導。企業某項交易，是否履行了相關程序，是否按照規定進行相信制度的表決？而不是去質疑交易本身？這個才是保薦機構能幹的持續督導。券商應該督導的資本市場特有的東西，而不是全面負責。現在的督導實務，已經不是合規性導向了，而是真實性、合理性、甚至是盈利性的導向。保薦不是全面擔保，哪家機構也無法負這個責任，因為機構只是中介，不是人家上市公司董事會。
多一些溝通和不同角度的認識，也許會更有助於對問題的理解和判斷。在才智和思考能力上，沒有人能夠證明投行的人會顯著超越監管機構的人。讓券商做督導，是監管的策略之一。但在項目中，沒有人為券商說話，監管不會，公司不會，股民更不會。市場不理想了，督導的壓力也會大，這就像一條繩子，總是越勒越緊，沒有放鬆的那天。
職責和出發點，公司、券商、監管，出發點和歸宿都不一樣。管的過於瑣碎和複雜，又看不到直接的市場效果，難免有流於形式的疑惑，如果有機會聽聽公司們對此的看法，應該又是很有不同吧。如果能跳出強制管理、責任無邊的桎梏，從企業經營和市場角度來考慮並解決問題，那才真是高端大氣上檔次的技術活。
自2004年起，督導制就伴隨保薦制降臨人間，從來不曾暫停，做的是越來越嚴、越來越細。當下的狀況，似乎已經嚴到極致了。一刀切掉的取消是不可以的，因為督導制和保薦制一樣，對A股市場的作用和意義甚是重大。但，督導標準，也是不可以一刀切的，因企業而異，寬嚴適度，抓要點，棄瑣細，淡化形式，直指市場目的，才是理性做法。
按現在的制度，持續督導只能幹好，不能干壞。工作量很大，大家還都是認真努力做下去。在做的同時，多一些溝通和不同角度的認識，也許會更有助於對問題的理解和判斷。我們
@榮呆會 的人有理由相信，這塊的未來，會有更智慧更有效的辦法。