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玉皇朝資產變現記(完成)

2013年8月13日,天馬娛樂(8039)以6,000萬購入Jade Dynasty Holdings Limited 之40%股權,即整體估值為1.5億。另外,天馬娛樂並獲授予認購期權,可以9,000萬至1.8億元收購公司20%以上股權,剛好花光在即2013年6月17日諒解備忘錄後2日,即6月19日,並在8月6日完成之配股之淨額6,170萬的絕大部分。這項諒解備忘錄在8月16日前仍為上市公司可獨家收購,現在在8月13日公佈,可以見到其實每一項事務都頗為配合。

在這前提上,賣方承諾保證盈利不少於1,500萬,若盈利少於1,500萬,即補償不足部分,但補償最多亦為1,500萬,即本次購入價即在4,500萬至6,000萬之間,即估值為1.125億至1.5億元。假設Jade Dynasty Holdings Limited 真的能賺1,500萬,即其市盈率為10倍。但根據賣方提供之資料,最近1年盈利是306.2萬,資產值是3,753.5萬,即市盈率為48.99倍,市帳率為4倍,如果按補償作價計,作價約1.20155億,市盈率為39.24倍,市帳率為3.20倍,可以看到,這作價實際是高估,其實是由保證盈利支持。

根據資料,Jade Dynasty Holdings Limited 主要從事漫畫出版,擁有一個漫畫故事及漫畫人物資料庫的知識產權,這些故事及人物適合翻拍成電影、電視節目以及開發成在線遊戲及手機遊戲。但其實如果大家都不善忘的話,這項業務其實就是當年耀萊集團(970,前環球飲食、玉皇朝飲食、玉皇朝集團)的上市其中一項資產。當年這部分資產是在2004年分1批(通函)及分2批(通函),合共以逾1.46億元注入該公司,分別在2010年以6,700萬(通函)及3,000萬(通函)出售予黃振隆(黃玉郎)及劉明分別持有75%及25%的耀琦控股有限公司,當年公司仍處於虧損,但現在又回復盈利,作價更大增最4倍,另賣方持有人又沒有提及,又為甚麼呢?

賣掉這個集團的原因,可能和他的財務情況有關。在2012年,冼國林的第一信用財務(8215)提供了兩筆3年期循環貸款,一筆金額為1,650萬,利率22.68%,一筆金額為900萬,利率13.20%,如果黃先生財務充裕,又何必這樣以高利息借款呢? 回念一想,這公司老闆冼國林和天馬娛樂主席黃柏鳴是朋友,可能是協助黃振隆先生解套的手段吧。

講起環球飲食,這家公司其實是由鄧崇光兄弟於1981年創辦日本高級料理水車屋之始,其後在1989年成立元綠迴轉壽司,主打低檔日本市場,結果頗受年輕人歡迎,業務快速拓展,在1996年上市前為加強聲勢,引入廣東省窗口公司粵海控股(270)下屬之廣南集團(1203)成為第二大股東,成功染紅並上市,氣勢一時無兩,並注入多個地產項目,這卻埋下了崩盤之伏線。

1997年亞洲金融風暴時,股市及樓市暴跌,由於鄧氏兄弟涉入股市及地產過深,部分資金來源更是抵押手上股票而得,在手上資產大幅縮水下,他們無法還債,最終旗下兩家上市公司環球飲食及柏寧頓(202,前萬年地產、現為國中控股),前者被成龍及楊受成等人取得股分的抵押權,後者則被簡志堅取得,後轉予上海派張揚等人,至於鄧氏兄弟則變得一無所有。國中控股的財務技巧方面,筆者如有時間,會再提及。

至於環球飲食方面,在成龍及楊受成等人取得控股權後,立刻就配股集資,並開始大舉整頓業務,並開設漁人碼頭及發展網絡業務以開拓新盈利來源,結果均不奏效,虧損亦大幅擴大,並需供股集資,最終成龍並無供股,楊受成則全面包銷取得控股權,成為控股股東。楊受成入主後,開始把部分不佳的業務倒閉,只剩下元綠壽司維持經營,並把股份20合1。其後股價開始
逐步上升。2002年,黃振隆購得楊受成之股權,周正毅之妻毛玉萍及前楊受成出售之殼股鷹馳實業(147,前新系集團,現超越集團)之主要股東安達旅遊老闆江可伯亦接受全面收購,其後把公司易名為玉皇朝飲食,並1拆5股

在2003年,引入員工入股計劃,把部分元綠壽司股權轉予員工其後出售予楊受成,僅留下水車屋,但不久亦倒閉這部分,這就成為一個淨殼了。之後就2000年已希望把玉皇朝漫畫於創業板上市的計劃,改為借殼著手推行,雖然中間出現障礙,但最終仍如上面所述完成,並易名玉皇朝集團,之後因公司盈利不多,又進行多起收購,如2007年購入中國動畫製作業務,2008年又增購動畫業務,故不斷發行新股集資,黃玉郎股權愈縮愈少,降至不足30%,終起賣殼之念。

2008年1月,玉皇朝集團購入綦建虹之奢侈品業務,作價4.02億元,以新股支付,綦建虹成為新大股東,其後又收購新品牌李察米爾,更肯定其轉營之信心。不久即易名為耀萊集團,更肯定其賣盤之意圖。2009年,他出售他大部分上市公司的股權,套回7,254萬,以進行以上購回業務的計劃,這兩項收購如果黃先生確佔75%股權的話,他剛好出的錢7,267.5萬,如果計上多年人工及少量股權的話,也沒有多大的損失。至於綦建虹的財務運作,筆者手上也有一些東西可談,稍後再跟大家分享。

這一堆公司轉來轉去,也是走不出這個圈子,更深感電影和漫畫也是不太好做,這樣賣來賣去,就已經賺了幾千萬,超過搞漫畫多年的總和。雖然我心中是很佩服搞這些行業的人,但這樣一搞,都覺得甚麼都扭曲了,財技錢賺得這樣容易,還有人去做實業嗎? 所以香港的創意工業沒落的原因可能就是這些快錢累的。今次高調出場,又有甚麼計劃呢?我們再拭目以待。

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皇朝 資產 變現 完成
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