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伴隨H股全流通與快速放行，香港市場魅力大增◎ 本刊記者 鄭斐 楊璐 特派香港記者 王端 文A股 IPO 遲遲不開閘，衆多排隊公司意圖轉向香港市場；而監管當局的態度，也從過去對上市資源的流失之擔憂，轉為樂見其成。 5月31日，IPO 專項檢查的第一批抽查工作告一段落，第二批抽查將會展開，但重啓IPO 的說法未落實。衆多在創業板、中小板排隊的公司，仍在大量消耗著審計、法律等維持成本。 A 股 IPO 堆積顯然帶來了困擾。在如此局面下，香港市場緩解和分流 IPO 壓力的作用凸現。 內地企業對香港市場並不陌生，不過由於發行 H股的公司國有股、法人股不能在 H 股流通，讓港股 IPO 的吸引力有所下降 ；期望全流通而繞道小紅籌 的模式，則產生更高的架構搭建和規避政策成本。 2012年底，中國證監會副主席姚剛在“寧波會議”上首次釋放 H股全流通的信號，一些擬上市公司迅速響應，提交了全流通IPO方案申請。 市場消息人士稱，福建制鞋公司富貴鳥集團（下稱富貴鳥）已經獲得監管層批復，將在H股進行全流通發行。 與此同時，證監會也不斷提高赴港上市的審批效率，希望內地公司赴港IPO常態化——除了分流IPO壓力，也可避免小紅籌模式帶來的監管成本。 伴隨 H 股全流通與快速放行，未來H 股與 A 股市場的“互聯互通”已經被提上議事日程，香港交易所（下稱港交所）總裁李小加就在港交所新戰略規劃中頻頻提及“互聯互通” 。 “打通兩個市場操作起來不是不能做，但需要認真研究的技術問題還很多，目前尚無明確進展。 ”接近監管層的人士表示。 全流通開閘 H 股全流通問題是資本市場的一個老問題，在 A 股市場進行股權分置改革的時期，就曾有過關於 H股全流通的討論。 鑒於現行的規則，赴港上市的內地公司法人股和國有股（統稱內資股）不參與上市流通，這並非受制于香港市場的政策，而是源於內地的政策和H股公司發行時的自設規則。 由於 H股上市公司增發不得超過流通股份的20%，不少中小體量的上市公司融資效率受到限制。 目前監管機構並未出台統一政策，但 H股全流通的申報已在進行當中，甚至已有公司獲得了全流通上市的批文。 “H 股全流通目前是一事一批，下半年應該會有項目出來。 ”不止一位IPO業務資深律師對財新記者這樣表示。 一位國際所律師透露，富貴鳥將有望成為內地以全流通方式登陸港交所的第一家公司。 “據說已經拿到批文，估計6月底7月初會完成操作。 ”這位律師表示。 富貴鳥曾在 A 股排隊上市，並欲登陸上交所主板市場 ；在申報材料已經齊備、A 股 IPO 開閘遲遲未定的情況下，富貴鳥轉向香港市場。 接近富貴鳥 IPO 的知情人士透露，富貴鳥在 A 股擬發行1億股普通股，而募集資金計劃投向金額達到15億元，用于拓展營銷渠道，同時進行信息化建設和設計研發。 “我接手的一些案例中，有不少之前想在 A 股上市，後轉向 H 股。但目前處於觀望態度的公司比較多， ”上述國際律所律師直言， “客戶也都知道，內地政府政策從傳出到出台需要不少時間。此前為了在 A 股上市，隱形成本並不少，放棄的話仍然存在機會成本。 ”不少公司的確在不同市場的上市選擇之間搖擺不定。 “不知道 A 股何時才能開閘，等下去風險太大，H 股至少一直可以上。雖然現在市況不好，很難完成大體量發行，不過發不發得了就看投行了，比如銀河證券就靠價低勝出。 ”某投行人士表示。 “A 股的上市保薦機構是中信證券，撤材料之後，中信證券國際將負責富貴鳥的香港上市事宜。 ”上述接近富貴鳥IPO 的知情人士稱。富貴鳥2010年曾計劃赴港上市，彼時 A 股對消費類上市公司的高估值動搖了富貴鳥高管團隊，因此轉而投奔A股。 對於富貴鳥而言，目前香港市場對 消費行業的估值尚可，而 A 股市場的估值近一年來出現回歸，全流通的方式亦為未來融資鋪平道路，快速的決策不至於讓公司繼續虛耗財力。 H 股全流通的一個現實問題是，登記成為 H股的股票無法轉回內資股，且募集資金如何回流，亦左右不少內地公司的決策。 “ 當 時（ 證 監 ） 會 里 說 可 以 用RQFII的模式回來。 ”上述投行人士說。 “我們跟證監會和外管局溝通的情況來看，對全流通，雙方都是持支持態度的。 ”一位參與H股上市的律師表示。 審批加速 2012年11月，證監會宣佈擬取消1999 年公佈的《關於企業申請境外上市有關問題的通知》中對內地企業赴港上市的一些規模門檻。 這些硬性財務和規模條件被業內簡 稱為“四五六條件” ，即赴港上市需滿足的4億元的淨資產、5000萬元的融資額和6000萬元的淨利潤。 這一標誌性事件拉開了監管機構對內地企業赴港上市審批提速的序幕。 “審批確實在不斷簡化， ”一位內地律師表示， “雖然有完全放棄實質性審查，但是整體的程序簡化不少，只要符合港交所要求的基本上都會批准。 ”根據此前的審批節奏，H 股上市在證監會的審批有“小路條”和“大路條”之分，小路條和港交所提交上市申請 A1同步，大路條與過港交所聆訊同步。 “效率提高之後，審批確實比以前快了，小路條從正式受理到批下來大概是一到兩周的時間。 ”上述國際所律師表示。 他同時稱，證監會審批趨於靈活，但很難量化，因為監管部門不可能給出一個固定的時間。 “H 股審批加快這事，這事很合情合理，一是企業需求比較多，二是在未來中國發展中，民營企業會發揮重大的作用。 ”一位投行高管表示。 他表示，審批效率的提高和全流通的放開，將意味著中國的股市進一步市場化。全流通更能提升二級市場流通性，加速並購市場的形成。 對於監管機構而言，加快審批的節奏有利於對內地企業赴港上市模式的監管。 “我們的方向一直是開放的，希望增加香港市場的吸引力，也願意讓更多企業獲得上市融資的機會。 ”接近監管層的人士表示。 “當時證監會發文取消限制和提高審批節奏的目的很明確，一是解決 A 股IPO 堆積的問題，二是不希望以紅籌架構上市。 ”上述國際所律師稱。 前述內地知名律所律師透露，兩個月前，即有消息稱證監會正在醞釀出台文件，以規範小紅籌的操作。 “目前沒有正式的文件出來。 ”他介紹，證監會的基本想法是，將內地企業赴港審批（大路條）的速度提高到與港交所 A1表提交到受理同步，也就是差不多一個月的時間。同時，只要基本條件符合要求，全流通的審批也不是難事。這樣，內地企業事實上沒有動力再搭建小紅籌。 自商務部10號文下發後，紅籌模式的搭建需要種種複雜架構以規避監管。 不少公司在內資股分置與紅籌架構之間抉擇不定。 “從業務的角度，我們當然希望審批能夠加快，內地企業全流通赴港上市的模式如果成例，會提高內地企業對香港市場的利用效率。 ”上述內地知名律所律師表示。 “共同板” 願景 目前，已完成 A+H 兩地上市的公司達到82家。公開數據顯示，A 股溢價率的中位數已經回落至30%左右。 知情人士告訴財新記者，有關部門正在計劃打造一個 A+H 的“共同板” ，未來讓兩地同時上市的公司 A 股和 H 股可實現流通。 在目前 A、H 股股價不存在太嚴重倒掛，甚至H股溢價更高的情況下，這一計劃實現的難度並不大。如若推出，這將成為人民幣實現資本項下的可兌換 的重要步驟。不過綜合各方意見看，這一方案還在早期醞釀階段。 對於證券監管機構來說，盡管當前有些公司 A 股價格低於 H 股，但是這部分公司只占82家 A+H 公司的四分之一。不過，一種潛在的擔心是，如果真的推動共同板，會對 A 股中小盤公司的走勢造成壓力。Wind資訊數據顯示，A股中小盤指數的估值仍然偏高，市盈率仍有33倍。 “現在的 A 股市場發生了轉變，時機還是不錯的。因為大盤股現在是 A 股比 H股便宜，如果此時推動兩個市場的聯動，短期可以提振 A 股，長期有助 A 股的國際化。 ”有投行界資深人士認為。 從兩個市場的互動來看，監管部門對香港市場的態度一直起伏，基於 A 股市場的變化，採取相應的調控手段，是此前政策的基本原則。 “早在七八年前，香港證監會的一些官員就提出，打通 A+H 股，避免不能互相流通導致的套利問題。 ”一位香港投行界人士介紹。 他表示，當時的想法是，從 A 股市場買入某只股票，可以在 H 股市場把它賣掉。 “當時證監會的態度並不支持，因為當時 A 股的估值遠遠高于 H 股，如果推行聯通機制，A 股必然出現大跌。 ”目前的情況出現了轉變。A 股市場的低迷表現已經持續一年有餘。曾作為對國際投資者開放試驗園的 B 股，因厚度不夠、交投不活躍等問題，成為雞肋已經多年。最終的解決方案，允許B 股公司轉向 H股。 2012年12月，首例 B 轉 H 的中集集團 H股在港交所掛牌。目前中集集團H 股的股價為14.00港元 / 股左右，較掛牌價上漲42%。盡管受到航運業不景氣的影響，上半年淨利大幅下滑的中集集團仍獲得了香港市場的認可。 內地企業——特別是民營企業——具有強烈的融資需求，而A 股的發審模式、並購規則，讓一些企業望而卻步。 同時，大量境外投資者希望通過香港市場獲得投資內地經濟的渠道。香港市場作為對接國際資本市場和內地供需的橋樑，其作用十分重要。 長遠來看，加快內地公司赴港上市的審批流程、放開全流通、推動兩個市場的聯動機制等措施，將提升A 股市場的效率。 “目前海外投資者對中國整體經濟狀況仍然有擔憂，即使全面放開赴港上市，亦未必所有企業都能得到投資者的認可。 ”上述香港投行界資深人士表示。 由於A 股市場已經多年不允許房地產企業募集資金，內地的房地產企業多到香港、新加坡市場上市、發債。 對於香港市場放開可能帶來的特定行業調控政策執行力度的擔憂，前述內地知名律所律師表示 ： “地產企業赴港上市，我個人認為與地產調控政策並不衝突。因為在港上市募集的美元，回流到大陸市場需要比較嚴格的審批。而美元回流後，作為外資資金，對地產項目的投資也是有嚴格規定的，不能說去香港上市了就是另辟蹊徑。 ”在A+H 的聯動的具體操作上， “其實不存在什麼障礙，只是 A 股托管方和 H 股托管方簽個清算協議就可以了。 一家一家開始做，可能是比較現實的方案。 ”他說。 本刊記者曹文嬌對此文亦有貢獻 | ||||||