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明日系奪殼記(3): 補充及創業板篇(2，更新)

明日系這個故事很長，到現在還未寫完，更有可能爛尾，今日我們來談談中華網(8006，前香港網)。嚴格來講，呢隻唔太算明日系入主的殼，甚或可能退出，但因為之前跟蹤過、亦曾經入過股，故參上一筆。

(1) 中華網(8006)的易手
這故事要由2004年說起。在2004年的時候，中華網開始作小量投入於網絡遊戲市場。在2004年8月，公司購入從事中國遊戲業務的北京一起玩網絡科技有限公司的母公司Equity Pacific Limited的11.1%股權，作價80萬美元，其後在2004年11月，投入320萬美元，把股權增至36.5%。在2005年8月，又投入100萬美元認購新股，又使股權增至48%。

在2005年，北京一起玩網絡科技有限公司旗下之遊戲熱血江湖大獲推出免費，結果大獲成功，於是中華網意識到這項投資的價值，結果在2006年3月以1,800萬美元現金及中華網股份購得全部股權，這成功亦引起母公司的注意。在2006年11月，中華網母公司以1.1億美元，其中為5,000萬美元現金加上6,000萬美元無抵押承兌票據支付，另加上上市後市值的5%紅利代價，惟該作價不多於2,500萬美元，即代表市值可達5億美元。

這部分業務購入後，即時被視為明日之星，並利用該業務即時向各私募基金發行1.68億美元的可換股票據，如公司在2009年11月13日上市，這部分債權即變成股權，結果大賺而回，可謂是空手套白羊。這項業務在當時看來是母公司對子公司的掠奪，肯定屬於賤賣業務的一種，但最終卻埋下被破產的伏線。

後來因為遊戲業務黏著度不強，業績很快就下滑，加上受到金融海嘯的影響，上市就變得困難。2008年7月，母公司突然贖回予中華網票據，中華網把股做股份40合1，並派發5.34元股息，公司也開始回購，估計是為減少遊戲收購所發行的股權之售出帶來之沽壓。另外，公司亦購入母公司的股權，支持股價。之後公司繼續派發1次、2次、3次及4次及5次特別息，連上之前1次，合共派12.36元，為母公司帶來大量資金，這批資金是用以贖回購入因上市失敗帶來的可換股債券的贖回壓力，結果各基金接受回購，只剩下Evolution，這基金其實當年和華匯很有關，詳細如這貼，最終因為他不還錢引起雙方的訴訟。

在當中的這段期間，中華網在資金不足下，為解決公眾持股量少於75%的規定，母公司決定以3.5元放售500萬股，最終由劉志遠及有關人士購得，這部分股票估計放入東盛證券(前工商東亞)、海通證券及招商證券，並放出合作的消息，但最終估計部分應已出售，售價約在4元左右。

在2011年10月，法院作出裁定，認為母公司需還款予Evolution，於是公司申請破產保護，並被勒令美國除牌，結束在中國網絡業的歷史，並開始9進行重組，其中包括出售遊戲業務，以償還債項，最終達成和解。

在2012年9月，母公司開始有出售中華網的意向，並在11月、12月及2013年1月收到幾項初步表示。最後在假後2013年2月14日，終於獲得一名僅24歲的陳穎臻控制的QiYi Holdings Limited以4.1元提出收購，他父親陳洪先生則提供充足財務資源作收購之用。仲有他們的股票是放在交銀國際，交銀國際曾對陳洪先生的中國安芯發表利好的研究報告。

(2) 中國安芯
1. 股權交易變化
這名陳洪先生，據生果日報報導，其實就是中國安芯(1149，前博智國際藥業)的大股東。早期筆者已經寫了很多關於這公司的做假的文章，如這篇、這篇和這篇。後來的發展，和我們預料的不遠。

在收購成功後，鍾厚泰以7,900萬購回上市公司的原資產，並改名為中國安芯。之後，核數師由著名的陳葉馮會計師事務所，變為四大出現問題較多的德勤出任，可能都是有特別原因，但一年後辭任，又換上信永中和。另外，亦古惑配售1億的購股權，每份1仙，股行使價1.22元，集資約1.23億元，之後股價開始暴升，一度升至3元的水平，成為當年熱炒股。

之前我們指稱是前老闆鍾厚泰妻子有關的吳文英，在11月以65仙把355,384,616股權出售，套現剛好2.31億元，這筆可能是殼價。

其中陳洪購入2.1億股，牛成瑛購得136,153,846股，佔當中的97.5%。根據這份公告，陳洪為中國安芯的核心資產深圳市安芯數字發展有限公司的董事，牛成瑛和深圳市安芯數字發展有限公司主要股東之一牛成俊相近，估計是親屬，胡佩蘭則於重組前這公司控制最多股權，估計陳洪是他丈夫，又或者是親屬。從這張圖可見，其實在重組前，可能已實施骨幹持股，故或許剩下股權是由大股東提供款項予員工認購。近期，由一位年紀僅31歲董事的劉中奎，擔任深圳市安芯數字發展有限公司董事長，胡佩蘭僅擔任董事，至於陳洪則是失了蹤，這位人兄是否因為公司有些問題，所以不肯擔任董事?





為解決部分資金壓力，幾位主要股東於8,200萬人民幣出售物業予上市公司，套取上市公司資金，不久，陳洪利用購得這批股份進行先舊後新的配售，成功集資3.45億元。另外，在2011年之後公司一次過批出3,700萬購股權予個別人士，行使價2.12元，
2012年亦有這種大手筆，我想起大廢柴兄當年的文章說的好老闆。令在此事後不久，Yang Kezhi及牛成瑛亦在2011年5月把可換股債券完全出售，但一星期後卻見有人行使。

在2012年1月，陳洪先生購得前主席鍾厚泰的所有股權，並把陳楓弄上主席之位。這名先生曾任一家叫做深圳市寶安養雞公司，即後來於深圳A股上市的康達爾（集團）股份有限公司的董事長職務，這間公司在當年A股就是一隻妖股，故事如這連結。

2. 收購及盈利的關係
在2011年至2012年公司進行幾次收購，出手很大，但盈利能力均強，計上去作價完全不高，為何賣方這樣慷慨?
1. 2011年11月，向王瓊購入從事安防產品及閉路電視產品深圳市豪威未來科技有限公司，作價3.15億，以1.26億現金及1.89億承兌票據支付，保證盈利9,000萬，市盈率3.5倍，其後因盈利未達保證要求，故扣回9,670萬現金代價。

2. 2012年3月，以2,984萬美元(相當於232,162,980元)購得Anxin Mate Holding Limited之股權，名稱和上市公司相像，以現金及新股支付。

3. 2012年6月，以3億向符春敏購入吉林省贏科信息技術有限公司之股權，以約640萬現金及新股支付，盈利保證分別為5,000萬及7,800萬元，保證市盈率分別為6倍及3.8倍。

相信手法是，先用上市公司製造盈利，然後回購印發的新股即可以解決現金過多的問題，但問題先決要現金多，所以配股集資是重要的，維持股價也是重要手段。根據公司帳目，毛利達90%，但現時應收款是超過半年營業額，帳期在90日以上超過2.2億，較住年約6,000萬增加2倍以上，手上現金達12億現金，但不派發股息，這間公司可能是透過激進的帳期，及高估的毛利率把貨物銷出去，已預期部分錢無法收回，這是把帳目盈利集中早期爆發利好估值，最後在完成任務後，撇帳解決就又一生活，但現金在手上，債項看來少，營運上也不需派，更較收購前更多，但相對較盈利穩定，我認為這部分現金有可能有一些特別的原因不能動用，所以造成這個情況，所以這帳目確實很大機會有一些問題的。

今次購入這隻中華網，未知又想玩甚麼概念，中國安芯的現金有否流向這次收購，筆者拭目以待。

(待續)