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德勤,是同謀者嗎?

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擁有144年歷史的德勤正在遭遇麻煩。


  短短幾個月,它的名字又一次出現在美國證券交易委員會(SEC)的傳票上。5月9日,SEC在官方網站發出一則公告稱,由於德勤上海未能按要求提交一家可能存在會計欺詐的中國公司的審計底稿,違反了《薩班斯法案》的第106條,SEC決定對德勤上海提起強制執行判決的訴訟。


  根據《薩班斯法案》的規定,不配合調查的會計師事務所可面臨最嚴重的懲罰是被暫停或吊銷執業註冊資格。


  「在過去超過兩年的時間裡,SEC盡了最大的努力希望獲得德勤為這家在美國發行證券的公司所出具的審計底稿……但德勤上海還是通過引用中國法律作為其拒絕的理由,一直無法提供我們所需的文件。」SEC的官網公告上寫道。


  儘管沒有言明,但大家心照不宣。去年5月和9月,SEC就曾兩次傳票德勤上海,要求得到東南融通涉嫌欺詐的相關文件。這家金融IT服務提供商去年4月被美國做空機構質疑其利潤率以不正常水平高於競爭對手,之後股票便開始大幅跳水。從被紐交所摘牌退市到去年9月倒閉,它還沒有撐過半年的時間。


  人們把目光聚焦在這家中國公司的審計機構—德勤上海身上。雖然它在東南融通被揭發後便立刻與之劃清了界限。去年5月22日,德勤迅速辭去這家公司的審計師一職,除了稱發現其有財務虛假信息以外,還提到東南融通管理層部分成員人為干擾德勤的審計過程,以及非法扣留德勤的審計文件。


  德勤的TMT(科技、傳媒和電信)主管合夥人周錦昌在一次採訪中對《第一財經週刊》說,中國中小企業的確存在一些財務管理問題。「中國概念股公司管理層做事的模式,都不是那麼地公開透明,管理者們還沒習慣成為一個公眾公司。民營企業沒上市前只是想怎麼增長和盈利,但美國是個成熟的資本市場,上市之後就要求企業考慮怎麼對投資人負責,公司的資料怎麼做到公開透明。」


  但迅速辭任這種恰到好處的「後知後覺」還是難免讓公眾猜測德勤是否早已知道什麼,並因此賦予德勤一個「共謀者」的形象。


  德勤否認自己是「共謀者」,相反,它認為辭任是一個盡職盡責之後的無奈之舉。「並不是說客戶一有問題,德勤就要辭任。當溝通到一定程度,客戶還是無法答覆審計中發現的問題或者拿不出滿足審計要求的證明材料,那德勤就只能做出辭任的決定,這是德勤無法選擇的,也是德勤對社會和股民盡責。」德勤在一份書面採訪回覆中寫道。


  10年前安然事件之後,美國匆忙通過《薩班斯法案》,把強制公司準確披露信息從而保護投資者利益作為首句,因此它也被稱為「公眾公司會計改革與投資者保護法案」。


  德勤上海成了此法案通過以來,第一家以此為由被起訴的非美國審計公司。


  在一份提供給《第一財經週刊》的公開聲明中,德勤表現得欲言又止,進退兩難。


  SEC索要的文件是徹查這起涉嫌欺詐案的關鍵線索,但「根據中國法律及中國監管機構的具體規定,未經中國政府許可,中國會計師事務所不得直接向任何外國監管機構提供文件」。


  由於中國現行的《檔案法》、《保密法》和《國家機密法》,將一些商業機密判定為國家機密,中國目前是不接受證券交易的跨境調查的。


  各國法律界定及監管水平之間的差異,為商業全球化的不成熟添加了新的註釋,也是最大的壁壘之一。


  「美國法律對監管的內容有清晰的定義,監管機構對公司的指引和規條都是公開的。但是中國的監管機構對公司裡什麼信息是國家機密的定義卻相對模糊,這些都會為法院的取證帶來麻煩。


  不僅是審計,中國的國際貿易中也經常發生這樣的問題。」美邁斯律師事務所的駐北京合夥人Nate Bush對《第一財經週刊》解釋。5月17日,中國證監會首次就跨境監管問題作出回應—證監會主席助理姜洋說,各國證券監管層應通過互助機制來解決問題,並強調一個國家不應把監管權延伸到其他國家。


  德勤說,在過去的一年間,中國證監會和美國證監會一直未能就使美國證監會取得文件達成協議。有分析人士認為,它目前的處境十分尷尬,並且感到危險—假如把審計底稿交給SEC,將會面臨被中國證監會吊銷執照的結局;但是假如不把審計底稿交給SEC,它不僅面臨起訴,在美國的信譽也將受損。


  「即使不被吊銷執照,德勤在SEC的檔案裡也會添上一條嚴重的不良記錄,德勤日後在赴美IPO業務上將會遭受巨大的阻力。」紐約一家以海外公司赴美IPO業務為主的律師事務所律師Wendy Ma說。


  在SEC的那份官網公告中,SEC只是把矛頭對準了德勤,對與中國證監會之間的問題選擇了一筆帶過,德勤成了承受這些問題的最大主角。


  德勤過去有過許多成功的中小企業的審計經驗,比如微軟和雅虎都是在規模尚小之時就聘請了德勤,並且任用至今。德勤希望通過在中小企業中發掘具有發展潛力的客戶,待這些企業壯大過後德勤仍然可以憑藉對它們財務結構的熟悉,而繼續獲得這些已經變大的客戶。


  這一策略在中國更加顯得得天獨厚。截至2011年,在美國納斯達克上市的中國中小企業超過了140家。而根據德勤中國官網的資料,從2005年至2010年7月,德勤擁有中國在美國上市公司審計市場份額的48%,同時,還為1/3的香港上市公司提供審計服務。


  德勤已經當仁不讓地成為中小企業IPO審計市場最出色的一家。在與「四大」其他成員競爭時,德勤成功地找到了差異化之路。德勤選擇中小企業,使它的優勢更加突出,有效避開審計行業競爭最為激烈的部分。從2008年開始,德勤每一年都發佈《德勤高科技、高成長中國50強報告》,可見它對此領域的關?注。


  過去十年,中國的中小企業進入了高增長時期,紛紛開始尋求境外上市融資,與此同時,國內的許多會計師事務所卻並不具備香港聯交所審計資格。四大,乃至四大中最擅長為中小企業提供服務的德勤,成了許多公司的優先選擇。


  這種策略為德勤帶來了頗豐的利潤。根據中國註冊會計師協會的資料,2011財政年度德勤的收入是288億人民幣,增長了8.4%,僅排在普華永道之後。其中亞太地區的增幅最大,達15.8%。


  在這個市場的建立過程中,熟悉美國會計準則和美國證券交易所條例的周錦昌起到了不可忽視的作用。自1996年從香港調任北京至今,周錦昌相當熟悉國內中小企業的生態,並利用他在TMT領域的豐富經驗和超過20年的會計從業資歷,帶領德勤幫助亞信科技成功成為在美國上市的第一家中國科技企業。


  即便是現在面目變得嚴苛的美國資本市場,對中小企業也是持歡迎和開放態度的,否則就不會有納斯達克這一為中小企業融資而建的板塊。在紐約時報廣場的電子螢幕上,抬頭總能冷不丁地看到一家中國新上市公司的名字被打在上?面。


  而在《薩班斯法案》通過時,美國的一些金融從業者甚至批評該法案的一些規定過於嚴格,尤其是增加了中小型企業的審計成本,降低了其他國家的中小企業到美國上市籌資的熱情。


  一切似乎蓬勃而美好。但是也許正是因為德勤在中小企業審計市場的份額最大,當中小企業存在的財務問題被一點點暴露出來以後,德勤只好和這些企業一起被推到檢視燈下,共同面對著詰問。


  東南融通、高速傳媒、瑞金礦業、博士蛙、大慶乳業、雙威教育、分眾傳媒……在過去的一年中,這些中國公司的財務數據均遭到過質疑,甚至有的倒閉,有的停牌。而它們背後有德勤。


  東南融通式的意外發生得過於頻繁,並且情節相似—看上去,都是在被外界指出其客戶公司可能存在財務造假問題後,德勤表示自己與出現問題無關。德勤則認為這些現象不足以證明它是事後辭任,德勤的內部流程顯示:核數師在審計過程中發現客戶財務報表存在重大問題,導致無法出具審計報告,接下來德勤會主動向監管機構發出問題信號,並辭任客戶審計,之後才會因信息披露及停牌引發公眾關注。


  東南融通和中國高速傳媒均被做空集團認定利潤不實,德勤以「不再能信任管理層和財報結果」為理由辭任。2011年10月,德勤辭去了瑞金礦業審計職務,理由是這家在香港上市的中國礦產公司未能披露涉及關聯方的重要信息。在德勤辭任的前四個月,瑞金因涉嫌財務造假被停牌,並且正在接受香港證券及期貨事務監察委員會調查。2012年3月,德勤質疑其客戶—香港上市的童裝生產商博士蛙集團—與供應商一筆3.92億元預付款的真實性,並宣佈辭職。辭任公告發出當天,博士蛙經歷了一早上就超過了33%的下跌幅度,並於午後緊急停牌……


  客戶過於集中的假賬、虛報和不實數據……這些與畢業生們趨之若鶩的「四大」之一德勤聯繫在一起,讓德勤的公眾形象受到影響。德勤上海的歷史可以追溯到1917年,作為首家在上海開設分支機構的外國會計師事務所,它專業的聲譽更是由來已久。


  頻繁爆出的客戶假賬醜聞也讓投資人對德勤喪失信心,甚至與德勤對簿公堂。2011年3月,有美國投資人把中國高速傳媒和德勤起訴至聯邦法院,指控中國高速傳媒虛報業務和財務數據,導致其錯誤投資1350萬美元。


  中小企業需要為這些醜聞負上各自的責任。「中小企業管理者有時候不是完全故意去隱瞞一些本應公開的信息,但因他們對美國的監管條例並不是特別瞭解和熟悉,以至於造成了一些誤解。」周錦昌說。


  德勤的另一位主管合夥人洪延安過去也曾對《東方早報》表示,赴美國上市的中小企業很多都沒有一個好的財務團隊,有的甚至是上市前臨時組建的。同樣的情況也在赴港上市的中國中小企業身上發生。德勤的一位員工曾經參與過多個赴港上市項目的審計工作,他表示赴港上市的民營公司大多會在上市前在香港找個財務總監,並不熟悉原來的業務。加上民營企業的管理架構一般就是老闆一個人說了算,所以也不會很重視財會上的整理。


  一些問題也來自中小企業自身的財務壓力。在德勤的書面回覆中,德勤認為目前在國家施行緊縮的財政政策的大背景下,央企仍然能獲得各大銀行在資本方面的鼎力支持。但中小企業往往無法獲得國家財政上的有效支持,現金流並不充足。


  資金和盈利壓力之下,偷稅漏稅、做假賬的機率就會大得多。由於國家金融政策的差異,中國民營企業這種情況的普遍,恐怕是德勤以前在美國沒有遇到過的。


  擴張過於快速的博士蛙被發現賬目出現了問題。這家嬰兒用品零售商2010年時業績出現蛙跳,收入比上年增長123.5%,股東應佔利潤增長106.9% ,店舖數增長了74.7%至1555間。但由於擴張過快,它的坪效即每平方米銷售額卻下跌得很快,庫存周轉變慢。在它發佈2011年年報之前,其上市保薦人瑞銀就曾預測它的毛利率會大幅下跌,而調低了對它的股價預期。


  3月份,在這份財報發佈日前夕,德勤突然宣佈辭任博士蛙審計師一職,並公佈了辭任理由:一筆3.92億元的供應商預付款項得不到驗證;同時,核數師也無法確定博士蛙OK卡(儲值卡)經銷商、商品經銷商及貿易供應商存在與否,以及上述各方交易的商業實質性。當日,博士蛙股價狂瀉三成,半日蒸發19億元。


  這次辭任在香港也引起了軒然大波,外界對德勤的質疑是:為何過去德勤對博士蛙的相關財務數據都予以相信,並順利出具審計報告,而突然間博士蛙又變得那麼難以信任了?要知道,自從1997年博士蛙成立以來,除了中間數年因為被併購而換成其他審計機構進行審計以外,其餘每年都是聘請德勤作為外部審計;2010年博士蛙赴港IPO所需的審計報告及IPO後每年的年報都是德勤出具的。


  3.92億元無論放在任何公司,都會是一筆很大的數字。如果過去的審計結果都是可靠無誤,那麼突然間這麼大的數額又從何而來?


  更不堪的還在於,博士蛙似乎也表現出一種有苦難言的樣子,「這十幾年下來,也許是德勤的人換了,才變得不瞭解博士蛙。這就好比洗個杯子,洗的人是該拿洗潔精呢還是肥皂呢?如果不瞭解杯子的材質,就會起化學反應,用錯洗杯子的方法。」在上海外高橋保稅區的公司總部,博士蛙副總裁呂奕昊對《第一財經週刊》抱怨。


  鑑於與客戶公司之間簽訂的保密協議,德勤表示無法向媒體透露更多有關博士蛙的情況,但是在給《第一財經週刊》的回覆中,德勤列舉了部分之所以會懷疑博士蛙3.92億元預付款的真實存在性的一些普遍性的原因:許多民營企業在經營上都會碰到現金流等問題,但赴港上市民營企業需要做出良好的業績報告來維持股價。當這些企業遇到經營困境的時候,它們會通過一些不正當的手段把錢給到供應商,然後讓供應商來回購它的產品,從而人為地作出銷售數字,而非真實的銷售行為。


  但德勤並非沒有需要重新思考的地方。隨著中小企業的高速發展和旺盛的融資需求產生,把自己定位為「為中小企業服務」的德勤則似乎一直一帆風順。但德勤也不得不承擔這些中小企業因為不成熟和不完善而帶來的高風險財務問題。


  會計師事務所的原則是,承接項目之後就意味著要默認管理層是誠實的,但是事實上中小企業財務上不完善造成的各種事後造假、偷稅漏稅,甚至為數據好看事前造假的可能性很高;相應的,會計師事務所被矇蔽的可能性也會更?高。


  德勤為一家中小企業提供IPO審計服務的價格在300萬元左右,但國內會計師事務所的收費大約為德勤的一半。專業的服務是德勤的賣點,但是對於錢不算多的民營企業來說,價格因素在考慮過程中的權重並不小。


  隨著越來越多的內地所開始獲得承接赴港上市的資格,四大獨佔市場的局面已經被打破。其中最重要的原因是,從2010年開始,港交所允許內地註冊成立的在香港上市的公司,採用中國會計準則、中國審計準則及聘用內地會計師事務所作為審計師進行諮詢,目前一共有12家內地的會計師事務所具備這個資格。而這種局面,很可能會讓德勤在承接項目的風險控制上產生問題—更僥倖,或者去接受更大風險的公司。


  周錦昌並不認為德勤在把握風險方面出現了問題,但他同時也承認,審計業務本身就是怎麼管理風險的業務,德勤一直都有自己的風險控制程序,定期複查,根據情況做適當改變。


  不管是誰的問題,除了辭任時必須提交給香港聯交所的幾點辭任理由外,德勤都沒有進一步的解釋。「客戶問題需要保密」成為了德勤在採訪過程中最常重複的一句話。


  即使在說到「如何向公眾負責」這個話題時,德勤的書面說明也似乎在迴避這個問題。「德勤是要對公眾負責,但德勤沒有義務去披露客戶存在的具體問題。『保密』是會計師行業的職業道德和標準,也是德勤對客戶的責任。會計師事務所不承擔向公眾公開客戶信息的責任。」


  但德勤的客戶卻實在充滿爭議。


  《福布斯》的專欄作家Richard Pearson在4月份發表了一篇文章,懷疑奇虎通過廣告鏈接交換以虛增廣告銷售額,並誇大遊戲業務從玩家身上獲得的每月每用戶平均收入(APRU)等。他認為,做事缺乏足夠透明的廣告代理機構給德勤的審計帶來很大困難—德勤已經在中國高速傳媒身上吃過類似的苦頭了。


  一個月以後,奇虎創始人兼CEO周鴻袆同樣在《福布斯》上進行駁斥,他否認了交換鏈接虛增銷售額的行為,並對銷售人員數目及網頁遊戲APRU數據問題進行解釋,使一些指責看上去立不住腳。不過,他並沒有對奇虎的第二頁廣告實際成交數字高於它自己和競爭對手的報價等問題進行細緻回應。


  當記者嘗試就此詢問德勤時,毫無意外回覆還是:與客戶有關的事情不便談論。


  所有有關客戶的問題,在德勤那兒都是一種難言之隱—不管是因為和客戶之間的保密協議還是因為中國的法律規定,公眾希望聽到的是德勤作為「第三方機構」的詳細、直接的解釋,期待看到德勤在過去十年所表現的專業性和社會責任感。否則,難言之隱的理由無法平息公眾內心的猜測,德勤只能繼續背負「共謀者」的名聲。


  德勤顯然還沒有作出更開放姿態的準備。它願意談及如何一直為中國會計準則、稅制以及本土專業會計師的發展作出重大的貢獻;談及如何為跨國公司投資中國和在華業務提供多方面的戰略諮詢和財務諮詢;甚至談及在國家現有宏觀政策下,中小企業所面臨的融資困境。


  但就是不能談到客戶。哪怕它已經發現問題,哪怕問題已經公之於世,德勤最擔心的問題還是「洩露客戶資料將會導致遭到法律起訴、監管機構的懲罰以及行業名譽掃地等後果」。


  這種尷尬和拘束也同樣出現在德勤和SEC的交涉當中。根據中國證監會的要求,德勤同樣不能把客戶的信息透露給SEC。「作為一家自願在美國登記的會計師事務所,德勤上海不能既享受由審計赴美上市企業而帶來的財務以及名譽上的利益,但又不履行美國的法律責任。」SEC執行部主管Robert Khuzami在官網公告上說。


  顯然,SEC也把德勤看成了一名護短、逃避責任的「共謀者」。而實際上,德勤已經成為了SEC和中國政府之間的「夾心餅乾」。


  德勤在盡力避免承擔失察之責,並在證券監督部門、投資者,甚至是普通公眾面前,保留一個清白的形象。


  但是,這家公司無力阻止一些微妙事情的發生。


  4月10日,香港長江實業集團宣佈,將在本屆合同期滿後對德勤·關黃陳方進行更換,由和記黃埔的審計師羅賓咸永道接任。對於這一動作,長實集團副董事總經理葉德銓的解釋是,純粹是為了提高審計工作效率—因為和黃盈利貢獻佔比龐大,過去兩家公司在審計期間的溝通成本太高。


  這一解釋頗有些牽強—為什麼不是換掉羅賓咸永道(普華永道的香港公司)呢?要知道,長實對於德勤而言,並非一般意義上的大客戶。從1972年起,當時香港最大的本土會計師事務所關黃陳方就擔任長實的審計師一職。1997年它被德勤併購,德勤·關黃陳方仍然為德勤提供審計服務至今,40多年的交情應讓雙方瞭解頗深。一位香港審計業內人士對《第一財經週刊》透露,長實是因為對德勤的審計工作有了不滿,才決定進行更換。


  德勤則特地提到了最近與長實及和黃簽訂的一些諮詢服務項目。它試圖傳達著這樣的信息:它不是同謀者,什麼都沒有發生。

 

 

 


德勤在中國


  1917


  德勤在上海成立辦事處,成為首家在上海開設分支機構的外國會計師事務?所。


  1972


  德勤在香港特別行政區擁有了辦事機構,是幾次成功併購的結果。


  1983


  在北京設立了第一家常駐代表機構。現在廣州、大連、天津、南京都有常駐代表處。


  1992


  與上海會計師事務所在上海合作開辦了中外合作會計師事務所滬江德勤會計師事務所。


  1997


  德勤與香港特別行政區最大的華人會計師事務所—關黃陳方會計師事務所合併。


  1998


  在北京設立了北京分所。


  2004


  德勤宣佈其5年計劃,對中國內地、香港及澳門投資1.5億美元,這是德勤創建百年多來對單一市 場所注入的最大一筆的投資。


  2005


  與北京天健和深圳天健信德合併。這兩家事務所主要為大型國有企業、金融機構及中國本地客戶 提供服務。

 

 

 

審計所在一家公司IPO時的業務範疇
  

審核財務報表


  向集團管理層作出查詢,對財務資料進行分析。內容包括:綜合全面收益表、綜合財務狀況表、綜合權益變動表、綜合現金流量表。


  

核實財務資料編制基準


  主要核實控股公司及其附屬公司情況。


  

核實主要會計政策概要


  核查財務資料是否符合歷史成本慣例以及符合國際財務報告準則。具體內容涉及:綜合賬目基準、集團在現有附屬公司的擁有權權益及變動、與聯營公司的投資、收入確認、物業房產及設備、租賃、外幣、借貸成本、政府補助金、無形資產、有形資產、存貸等。


  

審核資本風險管理


  核實公司的資本構架,包括短期借款及公司股東應佔權益;核查公司市場風險、外匯管理風險、信貸管理風險、流動資金管理風險等。


  

估計不明朗因素主要來源


  就存貨、應收貿易賬款、無形資產減值等幾項不明朗因素主要來源提出估計及相關假設。


  

收入審核


  收入源,非流動資產所屬地。


  

調查董事及僱員薪酬


  查實工作人員薪資狀況。


  

稅務


  應交稅務狀況,包括:所得稅開支、其他稅項等。


  

核實公司銀行存款


  銀行結餘、現金及已抵押銀行存款。

 

 

 

德勤產生問題的客戶


  航天機電


  航天機電起訴德勤,原因在於公司要求德勤出示其審計服務過程中的相關工作底稿,遭到拒絕。 航天機電稱審計報告中所確認的銀行存款餘額與實際存款數額不符,促成員工挪用公款。


  中國高速傳媒


  拒絕配合審計機構德勤審查其銀行賬戶,導致德勤辭職。Starr Investments投資集團認為,「在 美國公認的會計準則下,德勤的審計服務做得很不充分。」


  大慶乳業


  德勤辭職原因是對於財務報表中普遍出現的事項感到擔憂。


  奇虎


  奇虎360主要通過兩種主要服務創收:在線廣告和網絡增值服務。做空機構質疑它廣告收入可能存 在交易不實或虛報交易額之嫌。4月19日,德勤簽署審計報告後,奇虎360的股價開始止跌回漲。


  科龍


  董事長顧雛軍因涉嫌財務詐騙入獄。證監會認為德勤審計過程中存在的主要問題:審計程序不充 分、不適當,未發現科龍現金流量表重大差錯等。


  東南通融


  東南融通被質疑暗中轉移成本虛增利潤。德勤辭職,原因有三:部分財務信息虛假;東南融通管 理層某些成員故意干擾德勤的審計工作;非法扣押德勤的審計文件。該公司現已倒閉。


  瑞金礦業


  瑞金因涉嫌財務造假被停牌,德勤·關黃陳方稱不滿瑞金礦業未披露與大股東關聯交易而辭職。


  博士蛙


  德勤認為博士蛙尚有若干其所需的與其審計相關的信息仍未獲得,或者管理層提供的解釋不足以 令其滿意,造成其無法完成審計。辭任引起博士蛙股價狂跌,目前停?牌。


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