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阜博集團(VideoMobile/Vobile)(3738)專區

1 : GS(14)@2017-06-25 21:27:41

http://www.vobileinc.com/corp-info/about-vobile
About Vobile:

Vobile is the worldwide leader in video and audio content protection, measurement and monetization services. Its patented core VDNA technologies enable fully automated identification, tracking and management of any video and audio content with high accuracy and scalability. Vobile operates the VDNA Database (VDDB), which is the most comprehensive database of authorized video fingerprints, metadata and business rules from major movie studios, television networks and record labels. Founded in 2005, the company is headquartered in Santa Clara, Ca., with additional offices in the United States, Japan and Hong Kong. Please contact us for more information.

Vobile, VDNA, VDDB, VideoTracker, MediaWise, ReClaim, mSync, Pay Per Transaction and the Vobile, VDNA and VDDB logos are registered trademarks or trademarks of Vobile, Inc.
2 : GS(14)@2017-06-25 21:27:59

http://www.vobileinc.com/
網站
3 : GS(14)@2017-06-25 21:28:30

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2017062201_c.htm
招股書
4 : GS(14)@2017-12-27 17:46:55

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20171219008_C.pdf
招股書
5 : GS(14)@2017-12-27 17:53:18

1. 我們是領先的線上視頻內容保護服務供應商,根據弗若斯特沙利文估計,就2016
年收入而言於全球排名第一,佔全球市場份額的7.5%,協助我們的內容擁有者客戶識
別潛在被侵權內容並降低因侵權引致的收入損失。我們的客戶包括多家世界最大的電
影公司(包括七大全球電影公司)以及許多其他電影公司、電視網絡公司及其他內容擁
有者。憑藉我們內容保護平台的核心內容識別技術及通過收購傳統PPT業務取得的客
戶關係,我們提供兩個使用收入分成模式的內容變現平台以協助線上視頻內容分銷,
來擴大我們在線上視頻內容分銷市場的份額。我們亦繼續經營傳統PPT業務。
2. 通過我們專有的軟件平台,我們協助內容擁有者客戶保護其內容免遭受未經授權
的使用,並通過收入分成的模式就其視頻內容的分銷而使其內容變現。此外,我們提
供內容計量平台,以助我們的內容擁有者客戶計算其內容的觀看次數。我們的業務模
式可分為兩部分:
• 認購型SaaS業務-主要包括內容保護平台(包括VideoTracker及MediaWise)
及內容計量平台;及
• 交易型SaaS業務-包括內容變現平台,能夠通過我們的傳統PPT平台分
銷傳統家庭視頻以及通過我們的線上PPT平台(包括AVOD PPT平台,或
「ReClaim」,以及我們新開發的產品,即TVOD PPT平台)分銷線上視頻,
實現收入分成。
3. 於2017年,我們推出第二個線上PPT平台,即我們的TVOD PPT平台,可讓內容
擁有者客戶以收入分成模式通過線上視頻網站將其內容變現,該等網站就串流或下載
每項視頻內容向消費者收取交易費。我們的TVOD PPT平台就交易性數據計量及審計
提供第三方解決方案,以協助根據收入分成模式進行收入報告,該模式與我們就分銷
實體視頻內容使用的傳統PPT平台相似。我們的TVOD PPT平台亦將來自內容擁有者
客戶的視頻內容轉換成切合特定市場需要的適當格式,並通過雲端基礎設施將已轉換
視頻內容提供予線上視頻網站。憑藉我們的TVOD PPT平台,我們初期針對中小型線
上視頻網站,該等網站沒有直接實施與內容擁有者的收入分成模式所需數據管理及報
告的內部解決方案。截至最後實際可行日期,我們已與七名美國內容擁有者簽訂內容
分銷權協議及與四個中國線上視頻網站簽訂內容分銷協議,使我們可以按收入分成模
式,利用TVOD PPT平台協助向中國市場分銷線上視頻。就我們的TVOD PPT業務而
言,我們向線上視頻網站收取收入,並保留部分收入作為我們的服務費。
4. 我們的客戶及供應商
我們的主要目標客戶為使用我們軟件平台以保護、計量及變現其原創視頻內容的
電影公司、電視網絡公司及其他內容擁有者。截至2017年6月30日,我們有約80名活躍
客戶,包括七大全球電影公司以及許多其他電影公司、電視網絡公司及其他內容擁有
者。我們於業績記錄期間的五大客戶於整個業績記錄期間均與我們維持關係。
我們主要依靠第三方供應商為我們的SaaS業務提供電腦伺服器、數據儲存及網
絡寬頻,包括雲端服務供應商及實體數據中心供應商。就我們的實體數據中心而言,
我們與第三方訂約,為我們提供數據中心管理及伺服器託管空間。就雲端計算服務而
言,我們利用兩個領先全球的雲端服務供應商,以提供適合我們業務需要的按需雲
端服務。就我們傳統PPT業務而言,我們依靠第三方供應商提供儲存、分銷及物流服
務,以處理及將來自我們的內容擁有者客戶的視頻光碟運送至視頻店舖。
5. 於重組前,我們當時的最終控股公司VideoMobile透過優先股銷售進行以下四輪
首次公開發售前投資,概述如下:
VideoMobile的
優先股系列 發售期
每股VideoMobile
優先股投資者已付價格(1)
已發行VideoMobile
優先股數目 籌得金額
已付價格較發售價
折讓╱(溢價)(1)(2)
(月╱年) (美元) (百萬股) (百萬美元)
A系列 .............. 05/2006至08/2007 0.21至0.30 9.81 2.57 86.77%至81.10%
B系列 .............. 10/2007及06/2010 0.54 18.96 10.24 65.98%
C系列 .............. 12/2013至04/2014 0.72至0.90 12.55 11.25 54.64%至43.30%
D系列 .............. 01/2015至07/2016 1.75 9.77 17.10 (10.25)%
6. 本集團於2015年1月31日收購傳統PPT業務,當時已知悉該業務處於下降趨勢,
該項收購並非著眼於其獨立業務的價值,而是作為我們新興線上PPT業務的推動力。
有關推動主要表現在(a)利用與傳統PPT內容擁有者客戶的長期關係,交叉銷售線上PPT
服務;及(b)利用我們認為長久以來已得到內容擁有者客戶信任的傳統PPT平台的技術
及審計方法,以發展及提升我們的TVOD PPT平台。我們於2015年收購的傳統PPT業務
於2014年的收入及純利分別為9.6百萬美元及11,000美元。收購價為9.0百萬美元,乃經
公平磋商而定,其中包括現金2.0百萬美元、D系列優先股(價值為5.0百萬美元)及營
運資金調整2.0百萬美元。我們賬目中所產生的商譽為6.8百萬美元,包括現金及權益代
價減去從業務合併獲得的資產淨值,而其減值乃因傳統PPT業務及線上PPT業務的協同
效應相對交易型SaaS業務而計量。於2015年及2016年,傳統PPT業務分別佔我們收入
的44.3%及29.8%,並分別佔毛利的37.6%及24.4%,主要是因為其收入由7.8百萬美元
下降至5.0百萬美元。有關更多詳情,請參閱本招股章程「歷史、重組及公司架構-業
績記錄期間內的收購事項-傳統PPT業務收購事項」一節。
7. 下表將我們呈報期間內的經調整純利調整為按照國際財務報告準則計算和呈列的
最具直接可比性的財務計量方法。經調整純利經並非國際財務報告準則所規定或按其
呈列。詳情請參閱「財務資料-非國際財務報告準則計量方法」。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2014年 2015年 2016年 2016年 2017年
千美元 千美元 千美元 千美元 千美元
(未經審核)
本公司擁有人應佔
年╱期內溢利.......... 1,813 2,627 2,838 1,348 177
加:上市開支(扣除稅項) . . – – 596 – 1,250
經調整純利(未經審核).... 1,813 2,627 3,434 1,348 1,427
8. 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2014年 2015年 2016年 2016年 2017年
千美元 % 千美元 % 千美元 % 千美元 % 千美元 %
(未經審核)
認購型SaaS業務
內容保護
-VideoTracker ...... 8,629 85.1 7,992 45.5 8,960 53.4 4,631 54.3 4,136 53.3
-MediaWise ........ 1,336 13.2 1,321 7.5 1,073 6.4 376 4.4 280 3.6
內容計量 .............. 168 1.6 356 2.0 408 2.4 201 2.4 302 3.9
小計 ................. 10,133 99.9 9,669 55.0 10,441 62.2 5,208 61.1 4,718 60.8
交易型SaaS業務
內容變現(1)
-傳統PPT .......... – – 7,786 44.3 5,010 29.8 3,146 37.0 1,116 14.4
-線上PPT .......... 11 0.1 121 0.7 1,343 8.0 160 1.9 1,927 24.8
小計 ................. 11 0.1 7,907 45.0 6,353 37.8 3,306 38.9 3,043 39.2
合計 ................. 10,144 100.0 17,576 100.0 16,794 100.0 8,514 100.0 7,761 100.0
按地理位置
美國 ............... 9,473 93.4 16,887 96.1 15,999 95.3 8,145 95.7 7,267 93.6
日本 ............... 671 6.6 584 3.3 639 3.8 308 3.6 333 4.3
香港 ............... – – 105 0.6 156 0.9 61 0.7 161 2.1
總計 ................. 10,144 100.0 17,576 100.0 16,794 100.0 8,514 100.0 7,761 100.0
附註:
(1) 於業績記錄期間,線上PPT收入僅來自AVOD PPT平台。
VideoTracker於截至2017年6月30日止六個月的收入減少,主要由於當時最大客
戶進行涉及最高管理層變動的業務及架構重組後,於2016年11月來自該客戶的每月認
購費減少58.2%。然而,該客戶在有關管理層變動起至負債日止期間之認購水平並無進
一步減少。於該時期來自傳統PPT業務的收入減少,主要由於消費者的喜好由租用實
體影片轉為線上視頻消費,以致租賃交易數目及我們進行業務的視頻店舖數量減少。
該減少部分被我們AVOD PPT業務的收入增加所抵銷。我們預期將繼續專注於擴充我
們的線上PPT業務,並預期我們將繼續受惠於有關措施。有關詳情,請參閱「財務資
料」。
9. 毛利及毛利率
認購型SaaS業務 ... 8,974 88.6 8,416 87.0 8,870 85.0 4,467 85.8 4,009 85.0
交易型SaaS業務 ... 10 90.9 5,251 66.4 4,406 69.4 2,193 66.3 2,268 74.5
總計 .............. 8,984 88.6 13,667 77.8 13,276 79.1 6,660 78.2 6,277 80.9
我們認購型SaaS業務毛利佔收入的百分比由2014年的88.6%輕微減少至2016年的
85.0%,並於截至2016年6月30日止六個月及截至2017年6月30日止六個月分別維持相
對穩定於85.8%及85.0%。該波動主要由於我們認購型SaaS業務的寄存及儲存成本佔收
入的百分比由2014年的7.8%增加至2016年的12.1%,主要因為我們就內容保護平台而
處理的視頻內容數量增加;並於截至2016年6月30日止六個月及截至2017年6月30日止
六個月分別維持相對穩定於11.5%及11.1%。
10. 於香港上市的原因及全球發售的統計數字(1)
我們選擇將股份在香港聯交所上市,部分是反映中國市場及整體上亞洲市場對於
我們業務增長及發展的重要性。此外,我們目前大部分的發行在外股份乃由中國人士
或基金持有。中國是我們首次推出TVOD PPT平台的地方,而我們期望這將成為我們
的重要業務,部分是由於中國線上視頻消費的迅速增長。我們亦選擇了香港成為我們
日後的亞洲地區總部。
假設超額配股權及首次公開發售前購股權計劃項下已授出的購股權未獲行使,發
售股份將佔本公司緊隨全球發售完成後已發行股本約19.36%。倘超額配股權獲悉數行
使,且並無根據首次公開發售前購股權計劃項下已授出的購股權獲行使而發行的新股
份,則發售股份將佔緊隨資本化發行及全球發售完成後本公司已發行股本約21.64%。
基於發售價
每股發售股份
2.50港元
基於發售價
每股發售股份
3.70港元
本公司的市值(2)............................... 10.3億港元 15.3億港元
每股股份未經審核備考經調整綜合有形資產淨值(3) ... 0.68港元 0.91港元
11. 股東將有權收取我們宣派的股息。股息派付屬酌情性質,並須獲董事會批准或股
東於股東大會批准(最高可達董事會所建議的數額)。我們至今尚未宣派股息,而且我
們並沒有任何股息政策。於全球發售完成後,我們可能視乎我們的未來經營業績、財
務狀況、資金需要、法律及合約規限以及董事會可能視為相關的其他因素而派發股息。
12. 我們預計於直至全球發售完成為止將產生上市開支合共約7.8百萬美元(或經扣除
包銷佣金約1.5百萬美元後約為6.3百萬美元)(假設發售價為每股發售股份3.10港元,即
指示性發售價範圍每股發售股份2.50港元至3.70港元之間的中位數,並假設超額配股權
未獲行使),其中1.0百萬美元及2.0百萬美元分別於我們截至2016年12月31日止年度及
截至2017年6月30日止六個月之綜合損益及其他全面收入表中扣除,約2.1百萬美元預
計將於2017年7月1日至2017年12月31日止期間之綜合損益及其他全面收入表中扣除,
及約2.7百萬美元將予以資本化。上市開支指就上市而產生的專業費用及其他費用,包
括包銷佣金。上述上市開支為截至最後實際可行日期的最佳估計,僅供參考,而實際
金額可能有別於該估計。
13. 在不考慮行使超額配股權的情況下,假設發售價為每股發售股份3.10港元,即指
示性發售價範圍每股發售股份2.50港元至3.70港元的中位數,經扣除包銷費用及本公
司就全球發售應付的其他成本後,全球發售所得款項淨額合共估計約為187.3百萬港元
(相當於約24.0百萬美元)。
我們計劃利用全球發售所得款項淨額為我們的業務增長提供資金。我們計劃按以
下方式運用全球發售的所得款項淨額:
所得款項用途
佔所得款項
淨額的% 百萬美元 百萬港元
實施銷售及營銷活動 ................ 20 4.8 37.5
升級及提升我們的基建及設施 ......... 20 4.8 37.5
收購業務或資產 .................... 20 4.8 37.5
擴大現有辦事處及地理覆蓋範圍 ....... 15 3.6 28.1
擴大研發能力 ...................... 15 3.6 28.1
一般營運資金 ...................... 10 2.4 18.6
14. 近期發展
我們TVOD PPT業務的三個中國線上視頻網站已於2017年下半年把我們授權及提
供的視頻內容上線。我們亦已於2017年第四季與另一個中國線上視頻網站簽訂一份分
銷協議。於業績記錄期間後,作為我們TVOD PPT業務的一部分,我們亦已與另外六
名內容擁有者客戶簽訂內容分銷協議,以讓我們向該等與我們簽訂分銷協議的中國線
上視頻網站提供內容。截至最後實際可行日期,我們已就TVOD PPT業務與七名美國
內容擁有者客戶及四個中國線上視頻網站簽訂協議。
我們預期截至2017年12月31日止六個月將確認上市開支2.1百萬美元,並將對本
集團截至2017年12月31日止年度的表現造成不利影響。
董事確認,自2017年6月30日起直至本招股章程日期,我們的財務或貿易狀況或
前景概無重大不利變動,且並無出現對本招股章程附錄一會計師報告中本集團綜合財
務報表所示資料造成重大不利影響的事件。
6 : GS(14)@2017-12-27 18:03:54

15. 風險:認購型Saas客戶少、客戶並無作出長期承諾、有限的經營歷史、依賴VideoTracker及VDNA技術、傳統PPT業務面臨持續下滑、AR、線上PPT平台、供應商集中、獲得新客戶並挽留現有客戶、拒絕按我們可接受的條款授權使用其內容的線上分銷權、內容擁有者對原創內容的持續投資、稅率、非美國市場發展業務、依賴主要核心及高技術人員經營業務、技術、競爭、擴張、保險、融資、集中美國、技術、收購、策略
7 : GS(14)@2017-12-27 18:10:57

16. 2005年由華人成立,以搞內容保護平台起家,之後進行收購發展舊技術,再購入PPT業務,其中不斷引入融資,發展中國市場,上市前重組出售中國開發及提供視頻內容過濾系統以協助於中國的法律合規保安業務
8 : GS(14)@2017-12-27 18:25:17

17. 線上PPT內容變現平台
通過實行傳統PPT的收入分成模式,我們的線上PPT平台以收入分成模式協助線
上視頻的分銷,為線上視頻消費行業中快速增長的大型分支提供服務。我們預計將於
線上PPT平台的持續增長中得益。
我們的AVOD PPT平台(又稱ReClaim)使我們的客戶能夠通過線上視頻網站(其
免費向消費者提供內容,但以廣告模式產生收入)將其內容變現。我們與於YouTube、
Dailymotion及Facebook等線上視頻網站分銷視頻內容的內容擁有者磋商內容追索權及
廣告收入分成條款。我們協助內容擁有者客戶使用我們的VDNA技術識別含有其版權
內容的用戶上載視頻,並按既定業務規則向線上視頻網站發出版權視頻的申索,從而
根據視頻網站的條款為內容擁有者獲得廣告收入分成。
於2017年,我們推出第二個線上PPT平台,即我們的TVOD PPT平台,可讓內容
擁有者客戶以收入分成模式透過線上視頻網站將其內容變現,該等網站就串流或下載
每項視頻內容向消費者收取交易費。我們的TVOD PPT平台就交易數據計量及審計提
供第三方解決方案,以協助根據收入分成模式進行收入報告,該模式與我們就分銷實
體視頻內容使用的傳統PPT平台相似。我們的TVOD PPT平台亦將來自內容擁有者客戶
的視頻內容轉換成切合特定市場需要的適當格式,並通過雲端基礎設施將已轉換視頻
內容提供予線上視頻網站。憑藉我們的TVOD PPT平台,我們初期針對中小型線上視
頻網站,該等網站沒有直接實施與內容擁有者的收入分成模式所需數據管理及報告的
內部解決方案。截至最後實際可行日期,我們已與七名美國內容擁有者簽訂內容分銷
權協議及與四個中國線上視頻網站簽訂內容分銷協議,使我們可以按收入分成模式,
利用我們的TVOD PPT平台協助向中國市場分銷線上視頻。
18. 認購型SaaS業務
內容保護
根據弗若斯特沙利文,我們的主要內容保護平台VideoTracker以VDNA技術作為
基礎,讓我們在線上視頻內容保護方面成為全球領導者。我們利用VDNA技術構建客
戶視頻內容的數碼「指紋」或VDNA。我們的平台融入先進技術,例如視頻搜索及掃
描、機器學習、自然語言處理及高級分析,讓我們準確有效地發現互聯網上可能侵權
的內容。我們相信,我們的VDNA數據庫是電影公司、電視網絡公司及其他內容擁有
者客戶的授權視頻指紋、元數據及業務規則的綜合數據庫。
我們通常會為內容擁有者客戶提供VDNA軟件工具,在彼等分銷有關內容前為其
內容生成VDNA指紋。該等指紋其後會成為VDNA數據庫的一部分,其後VideoTracker
能夠就有關內容提供服務。
當VideoTracker內容保護平台偵測到潛在侵權,平台會自動將證據及額外資料存
檔,供日後客戶可能採取的法律行動之用。我們的平台亦為客戶提供數據分析及視覺
化技術,以供監測實時統計數據,助彼等了解全球侵權趨勢。再者,如獲要求,我們
的平台能夠自動向有關網站、互聯網服務供應商、域名註冊商及其他寄存潛在侵權內
容的上游實體發出經適用法律授權的下架通知,以提升知識產權法的遵守情況。憑藉
我們的廣泛涵蓋範圍、效率及成效,我們能夠協助客戶(即電影公司、電視網絡公司
及其他內容擁有者)在初次發行之前、期間及之後保護其高價值知識產權。
由於線上視頻內容及網站快速增長,電影公司內部在互聯網上搜索侵權內容的成
本變得越來越高昂,所以他們期望將此功能外包予可準確識別互聯網上潛在侵權的技
術供應商。隨著線上視頻潛在侵權案件的規模日益增大及查出有關侵權的複雜程度日
益提高,保護內容的解決方案必須具備先進的技術能力,並能大規模運作以有效幫助
內容擁有者減少侵權引起的收入損失。目前,我們的VideoTracker平台利用位於由我們
內部管理的實體數據中心及雲端基礎設施的運算伺服器的全球網絡的處理能力,監察
全球超過200,000網站,於2017年首六個月每月平均產生約九百萬個寄存或連接可能侵
犯我們內容擁有者客戶視頻版權的視頻內容的URL。我們的客戶因而根據彼等所定的
業務規則於2017年首六個月每月平均就超過五百萬個URL發出下架通知。
19. 就TVOD PPT而言,截至最後實際可行日期,我們已從七名美國內容擁有者客戶
取得內容許可權。我們已與四個中國線上視頻網站(包括華數傳媒網絡有限公司及北
京優朋普樂科技有限公司)簽立內容分銷協議,兩份協議均有助於促進於中國市場使
用收入分成模式進行線上視頻內容分銷。該等協議的期限為三年,惟任何一方於出現
嚴重違約時可以書面通知終止協議。每條視頻的許可期一般為一年,而許可地區僅限
於中國。我們採用收入分成模式每月核實交易及付款,據此,線上視頻網站需要於每
月結束後指定時段內向我們提交每月交易數據以便進行核實及審核。我們一般每季會
向線上視頻網站發出發票,付款期限為10或15天,而我們向內容擁有者客戶付款的日
期不遲於每個季度結束後30至60天。於業績記錄期間,我們並無自TVOD PPT平台產
生收入。截至最後實際可行日期,已與我們簽訂分銷協議的其中三個中國線上視頻網
站已於2017年下半年把視頻內容上線。
20. 就我們的認購型SaaS業 務 而 言,VideoTracker產 生 我 們 大 部 分 收 入。
VideoTracker收入主要取決於我們主要客戶願意在內容保護上消費的金額及我們能夠獲
取的相關預算金額以及平均每月認購費所反映每名客戶認購的服務水平及組合。於業
績記錄期間,我們的VideoTracker客戶數目維持相對穩定,於截至2014年、2015年及
2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六個月分別約為36名、33名、35名及
35名客戶,而我們每名客戶的平均每月認購費維持相對穩定,於截至2014年、2015年
及2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六個月分別約為20,000美元、20,000
美元、21,000美元及20,000美元。
21. 至於我們的傳統PPT平台,我們的客戶包括大部分七大全球電影公司。因此,影
響我們傳統PPT收入的主要因素為我們分銷網絡的規模,即視頻店舖數量。我們服務
的視頻店舖平均數量由2015年的1,200多間下降至2016年的800多間及截至2017年6月30
日止六個月的600多間,導致租賃交易數目由2015年的14.1百萬宗減少至2016年的8.8百萬宗及由截至2016年6月30日止六個月的6.5百萬宗減少至截至2017年6月30日止六個月
的2.0百萬宗。我們傳統PPT業務的內容擁有者客戶數目維持相對穩定,由2015年的36
名增加至2016年的38名,並於截至2017年6月30日止六個月減少至30名。我們的內容擁
有者客戶數目有所減少,乃主要由於行業整合或彼等中止營運,就使用我們傳統PPT
業務分銷內容的金額而言,大多數流失的內容擁有者客戶為較小型的內容擁有者客戶。
22. 至於我們的AVOD PPT平台,我們為內容擁有者提供服務,其透過使用廣告型
模式的領先線上視頻網站(包括YouTube(Google的附屬公司)及Facebook)將其內容
變現。Google及Facebook共同吸納美國大多數互聯網廣告支出。有別於我們的傳統
PPT業務(據此我們向視頻店舖分銷商收取相對統一的租賃交易費用),在AVOD PPT
中,每項申索產生的收入視乎我們已申索視頻的觀看次數及已申索視頻的CPM(每一
千次觀看的廣告費用)而有所不同。該等因素取決於內容的質量及受歡迎程度,當中
較可觀的視頻內容導致更高觀看次數及更高CPM。因此,影響我們AVOD PPT平台收
入的主要因素為我們擁有追索權的受歡迎內容數量。就AVOD網站而言,內容一般匯
集至觀眾可選擇收看的多個視頻頻道,而每個視頻頻道能夠專注於其選擇的特定內容
類別。於業績記錄期間,我們已取得追索權及在我們管理下每月收入超過1,000美元
的視頻頻道數量由2014年的4條增加至2015年的5條及2016年的29條,並於截至2017年
6月30日止六個月減少至25條。截至2017年6月30日止六個月每月產生超過1,000美元
的視頻頻道數量較2016年減少,乃由於就廣告開支而言一年中下半年的表現一般較上
半年強勁。因此,我們AVOD PPT平台的收入由2014年的11,000美元增加至2015年的
121,000美元及2016年的1,343,000美元,並由截至2016年6月30日止六個月的160,000美
元增加至截至2017年6月30日止六個月的1,927,000美元。
23. 我們主要針對使用我們軟件平台以保護、計量及變現其原創視頻內容的電影公
司、電視網絡公司及其他內容擁有者。截至2017年6月30日,我們有約80名活躍客戶,
包括七大全球電影公司以及許多其他電影公司、電視網絡公司及其他內容擁有者。我
們於業績記錄期間的五大客戶於整個業績記錄期間均與我們維持關係。
於2014年、2015年及2016年各年以及截至2017年6月30日止六個月,我們的五大
客戶包括八間公司。該八間公司中有六間為七大全球電影公司,且該八間公司中有兩
間為美國最大廣播及有線電視網絡。該八間公司全部為上市的美國企業或其母公司為
上市的企業。有關風險,請參閱本招股章程「風險因素-與我們業務及行業有關的風
險-我們主要向少數內容擁有者出售認購型SaaS。倘我們的一名或多名主要客戶縮減
使用我們的服務,我們的業務將會受損」。
截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年6月30日止六個
月,我們最大的客戶分別佔我們總收入的18.5%、11.4%、10.8%及6.5%,並為唯一一
名佔2014年、2015年及2016年收入10%以上的客戶。我們來自最大客戶的收入百分比
由2014年的18.5%大幅下跌至2015年的11.4%,主要是由於繼2015年收購傳統PPT業
務後,總收入由2014年至2015年大幅增加。繼涉及最高管理層變動的業務及架構重
組後,該客戶於2016年11月降低其每月VideoTracker服務認購,導致每月認購費減少58.2%。我們相信,此乃由於該客戶決定降低其整體經營開支,而我們並無得悉該客戶
以競爭對手的服務取代我們任何線上視頻內容保護服務。於截至2017年6月30日止六個
月,該客戶不再為我們的整體最大客戶,但仍為我們的最大內容保護客戶,並可能選
擇於日後增加或減少其認購的每月服務。
我們另一名五大客戶為此客戶獨立營運的附屬公司。該等客戶在全球媒體及娛樂
行業中均擁有不同知名品牌及有著本身的悠久歷史,故我們將其視作獨立客戶。該客
戶為一間跨國媒體集團,主要從事廣播、有線電視及電影,而其附屬公司為七大全球
電影公司之一,亦為世界上歷史最悠久的電影公司之一。儘管該客戶於二十多年前收
購了該附屬公司,該兩個實體仍使用其獨立品牌名稱,並擁有獨立網站及業務重點。
該兩個實體聘用不同人員就購買我們內容保護服務相關的年度或多個年度工作說明書
的條款進行磋商,且我們與其各自訂立條款大幅不同的個別工作說明書並由不同實體
簽署。此外,該客戶的附屬公司於業績記錄期間並無減少向我們支付的認購費用金額。
截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度各年以及截至2017年6月30日止
六個月,我們向五大客戶的銷售額分別佔我們的總收入約49.8%、44.8%、39.4%及
30.0%,該等銷售佔比於業績記錄期間持續下降,乃由於我們於2015年收購傳統PPT業
務及發展我們的AVOD PPT業務,藉此獲得新客戶並擴大及多元化發展客戶群。我們
的五大客戶均非本集團的關連人士。
24. 我們主要依靠第三方供應商為我們的SaaS業務提供辦公室空間以及電腦伺服器、
數據儲存及網絡寬頻,包括雲端服務供應商及實體數據中心供應商。就我們的實體數
據中心而言,我們與第三方訂約,為我們提供數據中心管理及伺服器託管空間。就雲
端計算服務而言,我們目前利用兩名領先全球的雲端服務供應商,以提供適合我們業
務需要的按需雲端服務。我們與一間領先的雲端服務供應商的協議,不論任何理由,
可由我們於任何時間或由彼以發出提前30天通知取消。我們與其他雲端服務供應商的
協議可隨時取消或由彼等以超過180天期間無業務活動的理由取消。我們有時選擇將支
出集中於一名供應商以獲取批量折扣。
就我們的傳統PPT業務而言,我們依靠第三方供應商提供儲存、分銷及物流服
務,以處理及將來自我們的內容擁有者客戶的視頻光碟運送至視頻店舖。我們的物流
服務供應商負責與存貨管理相關的虧損及視頻店舖送貨保證。我們於物流及存貨管理
過程中並無責任或保證。我們已與美國及加拿大的第三方分銷商簽約。我們與該美國
分銷商的協議可由任何一方以提前發出180天通知的方式取消,並每兩年自動重續。我
們就提取、包裝及倉儲我們的存貨向該美國分銷商支付每單位固定費用,當中並無最
低購買規定。我們並無於財務報表中將任何視頻光碟記錄為存貨。我們毋須承擔存貨
損壞或損失的風險,因為所有存貨均由內容擁有者擁有,除非或直至視頻店舖選擇於
期末購買視頻光碟,或直至視頻店舖將視頻光碟退還我們而我們根據與內容擁有者的
合約按內容擁有者的指示將其銷毀為止。此外,內容擁有者不會向我們的第三方物流
服務供應商提供存貨,直至視頻店舖透過我們的傳統PPT平台下達訂單為止,以致我
們從未出現面臨過多存貨的風險。因此,我們的傳統PPT業務並無存貨風險。
截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度各年以及截至2017年6月30日止六
個月,我們向五大供應商作出的採購分別為1.3百萬美元、3.6百萬美元、2.9百萬美元
及1.2百萬美元,分別約佔該等期間採購額的64.3%、73.5%、75.7%及73.2%。我們通
常在收到發票25至30天內向供應商支付費用。於整個業績記錄期間內各年,我們的五
大供應商為雲端計算服務供應商;一間就我們傳統PPT業務的DVD及藍光光碟儲存、
分銷及物流服務供應商;數據中心託管及相關服務供應商;以及我們的業主,連同就
我們於2014年租用的加利福尼亞州辦公室設施的承租人裝修的服務及材料的若干一次
性供應商,例如總承建商及一間傢具供應商。我們相信有多間該等產品、服務及辦公
室空間的替代潛在供應商。然而,我們已選擇集中向一間或兩間供應商採購,以增加
我們的議價能力以及獲得較低價格及較優質產品及更積極的服務。
截至2014年及2016年12月31日止年度,我們的最大供應商為一間雲端計算服務供
應商,其亦為我們於截至2015年12月31日止年度的五大供應商之一。臨近2016年末,
我們已開始使用另一間領先的雲端計算服務供應商,於截至2017年6月30日止六個月,
該供應商成為我們的最大供應商,而另一間雲端計算服務供應商仍為五大供應商之
一。該兩間雲端計算服務供應商均為上市公司。
我們於截至2015年12月31日止年度的最大供應商(亦為我們於截至2016年12月31
日止年度的五大供應商之一)為我們傳統PPT業務的DVD及藍光光碟儲存、分銷及物流
服務供應商。我們及傳統PPT業務的前身營運商使用該供應商已超過十年,其為一間
DVD及藍光軟件、視頻遊戲以及相關產品及有聲書及音頻CD的領先美國分銷商。鑒於
DVD及藍光產品市場下滑以及我們過往所獲得的優質服務有目共睹,我們無意尋求委
聘多間供應商。
25. 我們從其中一名主要供應商轉租俄勒岡州的辦公室,因此我們收購傳統PPT業務
後,我們的員工就不需搬遷。我們亦向該供應商採購資訊科技服務。該公司過往及目
前仍然是我們的TV Ad Tracking and Analysis的客戶。截至2015年及2016年12月31日
止年度以及截至2017年6月30日止六個月,我們對該供應商的採購額分別為336,000美
元、325,000美元及152,000美元,或分別佔總採購額的7.0%、8.4%及9.4%。於2015年
及2016年以及截至2017年6月30日止六個月,我們從其中一間主要供應商分別產生收入
263,000美元、315,000美元及178,000美元,分別佔截至2015年及2016年12月31日止年
度以及截至2017年6月30日止六個月總收入的1.5%、1.9%及2.3%。
26. 於最後實際可行日期,我們的研發團隊由12名員工組成。我們大部分的研發人員
在相關領域擁有至少10年經驗。我們目前通過內部進行大部分的研發活動,並無依賴
任何外包研發。我們的研發團隊位於我們的美國矽谷及波特蘭辦事處。
研發開支主要包括支付予研發人員的薪金和福利。截至2014年、2015年及2016年
12月31日止年度以及截至2017年6月30日止六個月,我們的研發開支分別為1.0百萬美
元、1.4百萬美元、1.3百萬美元及0.8百萬美元,分別佔收入的約9.7%、7.8%、7.5%及
10.7%。我們計劃繼續在研發方面作出投資,並將我們的新技術應用於我們的產品及服
務。
27. 我們的線上PPT平台使用收入分成模式協助線上視頻分銷。倘內容擁有者就
TVOD或AVOD採納前期保證模式而並非收入分成模式,則會降低對我們的線上PPT平
台的需求。此外,我們的AVOD PPT平台面臨來自多頻道聯播網的多間公司的競爭,
彼等已發展內部內容管理及申索能力,以為其於YouTube的視頻頻道提供服務,以及
開始為其他內容擁有者提供第三方解決方案。內容擁有者可能會與線上視頻網站形成
直接關係,該等網站透過採用內部團隊而並非採用第三方解決方案根據收入分成模式
支援AVOD及TVOD分銷,這可能會降低對我們AVOD PPT及TVOD PPT平台的需求。
然而,我們相信,我們的先進VDNA技術及進行交易數據管理及審計的PPT平台解決方
案、我們的營運規模、我們作為AVOD PPT或TVOD PPT產品一部分所提供一層內容
保護的能力,以及我們與來自傳統PPT及內容保護服務的內容擁有者所建立的互信關
係,均為我們帶來競爭優勢。根據弗若斯特沙利文,儘管本公司已於中國推出TVOD
PPT業務,目前尚未有在數據管理及收入分成模式報告方面使用第三方解決方案的,
同時在中國或美國TVOD市場擁有重大市佔率的服務供應商。
28. 僱員
截至2014年、2015年及2016年12月31日以及截至2017年6月30日,我們分別有27
名、62名、62名及62名全職僱員。截至最後實際可行日期,我們有60名僱員,其中在
美國有54名僱員、在香港有3名僱員及在日本有3名僱員。下表載列截至最後實際可行
日期按職能劃分的僱員明細:
一般及行政 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
銷售及營銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
研發............................................................ 12
營運............................................................. 5
9 : GS(14)@2017-12-27 18:26:31

27. 王偉軍: 1159、1315、521
28. James Alan CHIDDIX:521
10 : GS(14)@2017-12-27 18:29:04

29. 安永
30. 2016年維持290萬,2017年盈利降9成,至14萬,550萬現金
11 : GS(14)@2018-03-14 12:12:01

基於目前所得資料,本集團預期會在本集團截至2017年12月31日止年度的經審核年度業績
中載入就其遞延稅項資產產生約1.2百萬美元的一次性削減,故產生相應遞延稅開支。由於
將予載入財務業績的調整屬於非現金性質,因此本集團並不預期該調整對其營運或現金流
狀況構成任何重大影響。
本集團謹此提請注意,法案亦會自2018年起削減美國企業所得稅法定稅率。鑒於本集團大
部分營運目前位於美國並須受制於美國稅制,董事會相信有關削減會自2018年起對本集團
美國業務的未來收益產生正面影響。
以上估計均基於董事會對本集團截至2017年12月31日止年度最新未經審核綜合管理賬目的
初步審閱( 尚未經本公司核數師審閱或審核 )及現有可得資料。法案的實際影響或會有別於
以上估計,乃由於( 其中包括 )法案的複雜性及對法案的詮釋、本集團已作出的假設及本公
司就法案可能採取的行動的變動所致。
12 : GS(14)@2018-04-13 07:33:42


13 : GS(14)@2018-05-08 08:03:21

董事(「董事」)會(「董事會」)欣然宣佈,本公司於二零一八年五月四日( 交易時段結束後 )與
一名第三方(「潛在賣方」)訂立不具法律約束力的諒解備忘錄(「諒解備忘錄」)。就潛在收購
(「潛在收購」)兩間公司(「目標公司」)的全部股權而言,潛在賣方為一名獨立於本公司及其
關連人士的第三方(「獨立第三方」,定義見聯交所證券上市規則(「上市規則」))。
目標公司於澳洲成立。目標公司的主要業務為有關內容保護服務進行數據分析技術開發及
應用。
根據諒解備忘錄,本公司( 或其任何附屬公司 )有意收購及潛在賣方有意出售目標公司所有
股權。潛在收購的代價、付款的方式及方法以及達成條件須待諒解備忘錄訂約方作進一步
磋商後釐定。諒解備忘錄乃旨在記錄諒解備忘錄訂約方之間的初步互相諒解,並作為進一步磋商的平台。相關訂約方尚未就潛在收購訂立具約束力協議。除有關禁售、公平磋商、
保 密 、 對 手 方 及 規 管 法 律 的 條 文 等 若 干 條 文 外 , 諒 解 備 忘 錄 的 其 他 條 款 將 不 具 法 律 約 束
力。
進行潛在收購的原因及裨益
本公司為一間投資控股公司,而本集團乃主要從事提供軟件服務。誠如本公司截至二零一
七年十二月三十一日止年度的年報所述,本集團計劃通過戰略聯盟及收購來擴展業務。本
集團相信,有必要尋求有協同效應的投資及發展機會,藉以於增長機會中獲利,從而提升
股東價值。
透過收購目標公司,預期本集團可鞏固其於內容保護方面的領先市場地位及提升其提供綜
合內容保護解決方案( 包括內容盜版新威脅的解決方案 )的能力。預期潛在收購可提升股東
價值及符合本公司及其股東的整體利益。
董事亦認為,諒解備忘錄的條款及條件屬一般商業條款及公平合理,而潛在收購亦符合本
公司及其股東的整體利益。
14 : GS(14)@2018-11-06 19:02:58

本公司董事(「董事」)會(「董事會」)欣然宣佈,本公司於二零一八年十一月五日與IP -Echelon
Pty. Ltd.、IP 88 Research Pty. Ltd.( 統稱「IP -Echelon」)及其控股股東訂立正式協議(「該協
議」),將收購主要包括( 但不限於)IP -Echelon所有軟件、相關代碼、版權及商標在內的無形
資產。本集團將致使IP -Echelon現有員工將加入Vobile Australia Pty Ltd。
董事會相信,澳洲將能夠提供極具吸引力的技術研究和產品開發專業人才以及未來業務成
長機會,藉以令本集團可鞏固其於內容保護方面的全球領先地位並提升其針對內容網絡盜
版新威脅提供綜合解決方案的能力。是次收購令本集團能夠實施其積極拓展國際化地域版
圖的計劃。
董事會認為,考慮到是次收購存在上述裨益,所收購的資產價值不低於該協議下之代價。
將支付的代價( 可予調整)將以本集團內部資源及全球發售所得的款項淨額撥付。
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