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中國建材重組樣本

http://magazine.caixin.com/2012-04-20/100382369.html

 中國建材(03323.HK)子公司西南水泥有限公司去年底成立以來,兼併重組動作凌厲,短短數月通過簽定合同及框架協議,產能接近1.6億噸。

  上述數據是3月27日中國建材集團董事長宋志平在接受財新記者專訪時透露的。「西南水泥重組速度比當年的南方水泥還要快。去年底,中國建材水泥總產能3億噸,躋身世界第一。」

  除了正在重組中的西南水泥,中國建材此前在淮海地區、東南地區、北方地區相繼組建了中聯水泥、南方水泥、北方水泥三家子公司。自2006年港交 所上市以來,中國建材的水泥業務從近千萬噸起步,通過一系列兼併收購,重組水泥企業300多家,迅速成為全球產能最大的水泥生產商。

  中國建材超常規的成長故事,去年被美國哈佛商學院收錄為教學案例。在2009年的一個夏日,宋志平被國資委人事部門意外「約談」,提出讓其同時 擔任中國醫藥集團總公司(下稱國藥集團)外部董事、董事長。建材和醫藥完全隔行隔山,但醫藥行業企業規模小、行業集中度低等特性,和建材業類似。

  國資委的意圖十分明確,寄望國藥集團複製中國建材的發展模式。通過大規模的境內外重組,中國建材集團營業收入從十年前的20多億元提高到了2011年的近2000億元,淨利潤107億元。

  近年來各行業央企都掀起兼併重組潮,並有國家相關的投融資支持。3月23日,財政部公佈了全國人大審議通過的2012年中央財政預算,其中用於央企兼併重組的專項資金就達80億元。

  國資委副主任邵寧在最近一次會議上力推中國建材的水泥重組模式,認為其戰略清晰、盈利模式明確,希望央企未來繼續深化兼併重組。

  目前,在國資委管理的117家央企中,除了能源、電力、電信等壟斷行業,約百家央企都處於完全競爭領域。中國建材究竟如何在競爭行業裡搭建起這 個巨大的水泥帝國,中國建材模式建立在什麼基礎上,未來將如何發展,是否可以在其他央企廣泛複製?對這一系列問題的解讀,市場並不全是肯定,爭議仍廣泛存 在。

央企併購兇猛

  在最近一輪央企改革中,宋志平掌舵的中國建材和國藥集團兩家企業具有一定樣板意義。其基本模式都是先將核心業務資產證券化,再通過資本市場融資展開大規模兼併重組,迅速成長為行業內的「巨無霸」公司。

  宋志平認為,在過剩經濟環境下,以存量優化為目標的聯合重組,其風險遠遠小於增加產能的新建式擴張。而一些企業在聯合重組中出問題,往往是管理 整合沒做好。過去幾年,央企在發展中把主要精力放在兼併做大、重組整合等方面,雖然企業擴大了,但內部管理低效的情況卻普遍存在。

  和海螺水泥等企業主要依靠自建生產線一步一步發展成為行業領先公司不同,中國建材在五六年前水泥業務規模很小。在2006年的IPO路演途中, 宋志平對隨行工作人員說,「你們聽清楚國際投資者的聲音了嗎?就是水泥、水泥、水泥,規模、規模、規模。」來自投資者的熱情,幫助宋志平堅定了做大水泥的 決心。

  宋志平說,中國建材的戰略就是做強水泥等主業,不去做別的投機性業務。在他看來,企業若是亂了,肯定會亂在兩點:一是行權亂,大家不知道聽誰 的;二是投資亂,每個層級都在投資,子子孫孫公司多如牛毛,投資管理失控。因此,由數百家企業重組構成的中國建材,集團總部的重點就是抓行權和投資,決策 項下、資本項下的重大決策都由集團公司總部做決定。而所屬企業、工廠均無決策權,只分別擔當利潤中心和成本中心的角色。

  不過,也有業內人士向財新記者分析,和海螺水泥等靠一條一條自建生產線,逐步形成的管理能力相比,靠聯合重組而來的中國建材在管理上也面臨著一 定壓力。「海螺水泥能把成本做到行業最低,從生產線的佈局,到現場的管理、採購、銷售等,管理專業規範,都不是一件簡單的事。」

  他認為,雖然現在看起來中建材在規模上已超越海螺等同行,但其收購的企業良莠不齊,重組整合頗具挑戰。

  在宋志平看來,水泥價格偏低是一個重大的結構性機會。近年來,地方水泥企業惡性競爭,價格戰嚴重,水泥整體行業產能過剩與企業分散,而外國水泥巨頭對中國水泥企業虎視眈眈。他認為,作為央企的中建材就應回歸行業主流,引領行業結構調整。

  宋志平認為,目前中國大多數行業都產生了過剩,結構調整已是產業界的首要任務。在基礎原材料和大型製造業中,「央企生存的價值應生根中國的大行 業、大產業,在這個行業裡能夠執行國家的產業政策,促進行業的結構調整、技術創新、節能減排等,引領和帶動行業的健康化發展,如果央企在這個領域可有可無 的話,最好退出來。」

  在今年「兩會」上,溫家寶總理在政府工作報告中提出:要以汽車、鋼鐵、造船、水泥等行業為重點,控制增量,優化存量,推動企業兼併重組,提高產業集中度和規模效益。這一表述被水泥行業人士看作一個積極信號。

  工信部最新數據顯示,2011年中國前十強水泥企業產量佔總產量26.5%,而2005年這一比例是15%;同時實現利潤1020億元,同比增長67%。同屬建材行業的鋼鐵、玻璃卻虧損嚴重。

  清華大學經管學院研究員秦合舫對財新記者形容,中國建材併購是手執央企資源、身背「尚方寶劍」的「兇猛」併購。它趕上了中國這十年的房地產高速 發展時期,趕上了國家清理落後產能的政策。同時,「中國建材併購重組順利,也跟水泥行業相對分散有關,比如寶鋼想整合鋼鐵行業就不行,因為鋼鐵企業在各地 都是利稅大戶;同時水泥行業技術相對穩定,如果電子行業的央企想搞大規模的兼併重組可能就有問題。」秦合舫說。

「江湖」的重組方式

  在央企的「兇猛」併購面前,小民企招架無力。儘管外界對央企有各種批評,但宋志平認為,中國建材是以市場方式併購重組。水泥行業是完全競爭行業,雖然被中建材併購的企業60%都是民企,但這些民企在價格戰中損耗多於收益,最終是在對等談判中自願加入。

  中國建材一般以較高溢價實施收購後,不僅給民企留有30%的股份,還聘請原企業主擔任職業經理人。「過去他們可能不賺錢,現在不但擁有股權,還部分兌現了投資收益。」宋志平說。

  華泰聯合一位分析師告訴財新記者,事實上,中國建材的競爭對手海螺水泥等其他民企也曾試圖通過併購實現規模擴張,但相比中國建材的「大手筆」, 民營水泥企業顯得「小器」很多。上述分析師認為,海螺在併購上拼不過中國建材,一方面是併購需要大量資金,成本太高,另一方面「主要是文化衝突,海螺的人 很強勢,非常懂水泥,出價也不會太高,收購時容易引起被收購方牴觸」。

  前些年,海螺水泥的擴張戰略主要是自建生產線,出發點是這種方式有利於控制成本和管理。近兩年,國家對水泥行業一系列的限制新增、淘汰落後產能、提升行業集中度等產業政策,也逼著海螺水泥等企業走上了兼併重組之路,但在財力上他們拼不過中國建材。

  中國建材的併購資金到底從哪裡來?如何降低資產負債率,若出現財務問題,是否國家兜底?

  宋志平解釋說,「併購前大家打價格戰,把價格打得很便宜,甚至許多地區出現全面虧損,併購後產業集中度提高,會推動價格理性恢復,協同效應大過了聯合重組中的整合成本。」 而通過整合後企業經營業績良好,有充裕的經營活動現金流,一部分現金流又可以反哺聯合重組。他稱,「現在重組西南水泥,很多投資基金都想進來,這說明我們的重組項目具有投資吸引力。」

  有市場人士批評,央企在信貸融資方面具有天然優勢。像中國建材從「十一五」以來獲得各家銀行授信1500億元。但宋志平表示,央企也要靠三張報表來取得融資信譽,「銀行相信我們講的故事,更重要的是相信我們能說到做到。」

  中國建材還利用資本市場融來了不少重組資金。公司自2006年3月在香港上市以來,通過四次直接融資,募集資金達110億港元。去年7月,中國建材公告稱擬在A股發行不超過10億股股份,籌資所得資金用於收購項目、償還銀行貸款等,涉資約150億元人民幣。

  「我們回歸A股IPO的申請現已進入證監會審批程序 。」中國建材副總裁崔星太3月28日在國際水泥峰會上表示。

  在一位業內人士看來,中國建材回歸A股或主要是為瞭解決負債過高的問題。他分析稱,「香港市場對海螺水泥的估值高於中國建材。譬如3月29日,海螺水泥的市盈率是17.87倍,而中國建材則是12.27倍。」

  宋志平解釋稱,負債率高主要由企業先收購再融資這種重組方式所致。事實上,中國建材應收賬款很少,現金流也充沛。不過未來也希望通過回歸A股進一步優化資產負債結構。

  中國建材總經理姚燕曾在集團內部會議上表示,「集團在發展壯大的過程中,企業數量和層級偏多,內部整合任務依然繁重。在快速成長過程中,雖然通過資本運作和利潤積累支撐了企業的快速發展,但由於原始資本金不足,企業資產負債率仍然偏高。」

  事實上,負債率偏高是央企的通病。國資委主任王勇曾在央企負責人會議上要求各大央企「嚴控借貸規模和資產負債率,確保現金流安全。」降低央企負債率、加強風險管控日益成為央企當前亟待解決的問題。

  最近有消息稱,國資委將在「十二五」期間對央企注資,且將主要集中在重組改制和國有企業註冊資本金上,同時,國有資本經營預算將「照顧」部分高負債率的央企,尤其是關係到國家安全、屬於國家經濟命脈的相關行業企業。

  但在一些業內人士看來,國資委注資央企的方式加劇了市場不公平競爭,可能對民企發展空間形成進一步擠壓,而且也並不利於央企自我加壓,提升自身市場競爭力。

「要不要做寡頭」

  中國建材迅疾而巨大的併購胃口曾一度讓同業擔心:中國建材是要壟斷整個水泥行業嗎?

  當前,水泥業全國格局已基本形成。華南有海螺水泥、台灣水泥,華東有海螺水泥、南方水泥,華中有華新水泥,淮海經濟區有中建材中聯水泥,京津地 區有金隅水泥和冀東水泥,西北地區有中材集團、海螺水泥,東北地區有亞太集團和中建材北方水泥,還有正在整合的西南區域,也有海螺水泥、中建材西南水泥等 企業。

  在宋志平看來,水泥企業最初是通過獨立建廠的模式尋求發展,如今兼併重組興起,主要是為瞭解決兩個問題,一個是規模效益的問題,另一個則是解決無序競爭的問題。只有行業整體健康可持續發展,企業才能更好地生存。

  但是,宋志平也指出,未來不可能由一家水泥企業包打天下。「我們主張三分天下。比如中國建材只在已形成的四大戰略區域做,西北我們不會去,湖北、京津一帶我們也不會去。」

  宋志平介紹,中國建材的打法是要形成自己的核心利潤區。水泥是短腿產品,只有150公里運距,重組的目的就是在小區域裡增加市場佔有率和議價能力,形成區域供需相對平衡,推動區域水泥行業價值和產品價格的理性回歸。

  以西南水泥為例,由於交通條件不太方便,區位分割細瑣,更適合於建核心利潤區。「水泥不能分散地搞,要成片地搞,片中還有片,區域中還有區域。在核心利潤區內,中建材『十二五』期間的市場佔有率力爭達到40%。」宋志平說。

  宋志平認為,這些年,不少人認為央企的崛起主要依靠政府的支持、資源的輸入和壟斷,而對央企進入市場、改革改制、推動精細管理、提升企業競爭力 等方面瞭解不夠。他認為,企業大並不意味著壟斷。像全球前十家水泥企業佔有60%-70%的市場,而中國前十家市場佔比不到30%。現階段中國水泥價格從 歷史和國際上來比較均處於低位,尚不可能構成壟斷。

  宋志平對財新記者說,「去年6月,我去了一趟俄羅斯,當地有一個很大的水泥公司,還有其他的大企業,這些大企業的法人過去都是國企幹部,後來隨著俄羅斯私有化成了行業寡頭。俄羅斯人問我,中國的改革會把你們做成這樣的寡頭嗎?」

  答案當然是否定的。宋志平認為,無論主張單一的國有化,還是主張全部私有化,這兩個極端都不該是央企的出路。未來的央企,在打造自己核心優勢的同時,應加快推行市場化改革、推行股權多元化等,央企的實力加上民營企業的活力才是企業真正的競爭力。

  所謂產權多元化,即央企控股的多元化股份制。「產權單一化不利於企業經營,不僅是央企,家族企業也是如此。」宋志平說。目前中國建材國有股佔40%,社會資本佔60%。

  此外,還應有規範的公司治理結構和職業經理人制度。宋志平認為,自己的「雙料董事長」身份,就是國資委的一項試點。職業經理人、董事甚至董事長,都可以從市場中來。

  在宋志平看來,以央企為主的大企業是中小企業存在的一個重要依附,大小企業互為依存,共同形成產業鏈條。

  「這也可以看出央企的一個發展思路,從之前的完全擁有到現在的強調控制力,並與民營企業進行優勢互補,實現不同所有制的共同發展。」秦合舫對此分析。

  「未來,國家在央企中的資本或許能實現可進可出,流動起來。」宋志平認為,長期來看,央企應該逐漸走到這條道路上去,國家用資本說話,逐漸淡化直接管理的行政色彩。


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