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敏感消息新例 管不了內地「機密」 境外機關可豁免披露

1 : GS(14)@2011-02-12 15:18:46

http://www.sfc.hk/sfcPressReleas ... ervlet?docno=11PR11

市場對內幕消息披露指引表示歡迎

證券及期貨事務監察委員會（證監會）今天發表諮詢總結，表示早前發出的《內幕消息披露指引》草擬本獲回應者支持。證監會是因應政府擬立法規定上市公司須披露股價敏感資料而制訂該指引。

待政府公布有關條例草案（註1）之後，證監會將發出依據條例草案內容修訂的《內幕消息披露指引》草擬本，並會在立法程序完成後，發表該指引的最後定稿。

以下兩份諮詢總結均在今天發表：

  * 證監會就2010年3月的諮詢（註2）發表的總結，當中概述公眾的意見、證監會的回應及現階段將對該指引草擬本作出的修訂；及
  * 政府就相關建議發表的諮詢總結文件（註3），說明政府在政策方面的回應。


證監會行政總裁韋奕禮先生（Mr Martin Wheatley）表示："我們支持政府的立法建議，有關法例若得以實施，將成為推動上市公司建立持續披露文化的重要一步。我們將繼續就法例修訂及相關措施與政府緊密合作。"

證監會共接獲19份意見書，回應者主要包括上市公司、專業團體及市場人士。該指引說明應如何詮釋法例中意指股價敏感資料的"內幕消息"一詞，並解釋安全港條文的適用範圍。回應者普遍認為該指引有幫助且實用，並就若干具體事項要求證監會提供進一步指引或作出澄清。

完

備註：
1. 政府現正擬備條例草案，將上市法團須披露股價敏感資料的規定編纂為法例條文。條例草案預期將在2010/11年度立法會會期內刊憲及提交立法會審議。
2. 證監會在2010年3月29日發表《有關〈內幕消息披露指引〉草擬本的諮詢文件》，三個月諮詢期於2010年6月28日結束。
3. 政府發表的《將上市法團披露股價敏感資料的若干規定納入法例的建議──諮詢總結》載於財經事務及庫務局網站（www.fstb.gov.hk）。

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2 : GS(14)@2011-02-12 15:19:15

https://www.sfc.hk/sfcConsultati ... =dii&type=1&docno=1
有關《內幕消息披露指引》草擬本的諮詢文件

http://www.fstb.gov.hk/fsb/chinese/ppr/consult/psi.htm
將上市法團披露股價敏感資料的若干規定納入法例的建議──諮詢總結

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3 : GS(14)@2011-02-12 15:23:40

回應者
機構
1 安理國際律師事務所
2 Ascent Partners Group Limited
3 特許公認會計師公會香港分會
4 Australasian Compliance Institute
5 貝克‧ 麥堅時律師事務所
6 香港天華會計師事務所有限公司
7 香港英商會
8 國泰航空有限公司
9 時富投資集團有限公司和時富金融服務集團有限公司
10 世紀建業集團
11 香港上市公司商會
12 易周律師行 - 代表 Access Capital Limited;
Anglo Chinese Corporate Finance, Limited; CIMB
Securities (HK) Ltd.; 華富國際控股有限公司;
Somerley Limited; 及Taifook Capital Limited
13 長江實業(集團)有限公司
14 香港中華總商會
15 香港中華廠商聯合會
16 香港中資證券業協會
17 Clifford Chance and Linklaters
18 英發國際有限公司
19 中電控股有限公司
20 CompliancePlus Consulting Limited
21 消費者委員會
22 中遠太平洋有限公司
23 港通控股有限公司
24 的近律師行
25 民主黨
26 英皇證券集團有限公司
27 英皇娛樂酒店有限公司
28 英皇集團(國際)有限公司
29 英皇鐘錶珠寶有限公司
30 思捷環球控股有限公司
31 遠東控股國際有限公司
32 福方集團有限公司
33 福田實業(集團)有限公司
34 黃金集團
35 鷹君集團有限公司
36 國浩集團有限公司
37 海通(香港)金融控股有限公司
38 恒基兆業發展有限公司
39 恒基兆業地產有限公司
40 漢基控股有限公司
41 Hermes Equity Ownership Services Limited
42 香港飛機工程有限公司
43 香港銀行公會
44 香港有限制牌照銀行及接受存款公司公會
45 香港大律師公會
46 香港女律師協會
47 香港總商會
48 香港會計師公會
49 香港特許秘書公會
50 香港董事學會
51 Hong Kong Investor Relations Association
52 香港證券業協會有限公司
53 香港證券學會
54 香港財經分析師學會
55 香港電燈集團有限公司
56 合和實業有限公司
57 華藝礦業控股有限公司
58 和記港陸有限公司
59 和記電訊香港控股有限公司
60 和記黃埔有限公司
61 希慎興業有限公司
62 專業管理會計師公會
63 嘉華國際集團有限公司
64 江山控股有限公司
65 畢馬威
66 香港律師會 - Company and Financial Law
Committee and Securities Law Committee
67 萬盛國際律師事務所
68 強制性公積金計劃管理局
69 馬斯葛集團有限公司
70 新濠國際發展有限公司
71 美麗華酒店企業有限公司
72 香港鐵路有限公司
73 新傳媒集團控股有限公司
74 嘉進投資國際有限公司
75 保華集團有限公司
76 香港地產建設商會
77 珀麗酒店控股有限公司
78 如烟集團(控股)有限公司
79 軟庫金匯融資有限公司
80 升岡國際有限公司
81 羅夏信律師事務所
82 新鴻基有限公司
83 新鴻基地產發展有限公司
84 太古股份有限公司
85 創科實業有限公司
86 合一投資控股有限公司
87 威利國際控股有限公司
88 渝太地產集團有限公司
89 渝港國際有限公司
90 中信泰富小股東關注組
91 中國光大集團有限公司
92 要求不披露姓名的回應者
93 要求不披露姓名的回應者
94 要求不披露姓名的回應者
95 要求不披露姓名的回應者
96 要求不披露姓名的回應者
97 要求不披露姓名的回應者
98 要求不披露姓名的回應者
99 要求不披露姓名的回應者
個人
1 Chan Kwok Chuen, Augustine
2 Ricky Chan
3 Chiu Ka Wah
4 Eva Lam
5 Patrick Meaney
6 Clement Shum
7 Suen Chi Wai
8 Tang Chi Ming
9 Benny Wong
10 Allan Yap
11 Angus Young and Tina Chu

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4 : GS(14)@2011-02-12 15:24:23

差不多一半都是那班人

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5 : GS(14)@2011-02-12 15:25:17

敏感消息新例 管不了內地「機密」
境外機關可豁免披露
  2011年2月12日



【明報專訊】政府擬立法規管上市公司披露影響股價的敏感資料，違反者最高可罰款800萬元、取消董事資格等。政府完成諮詢，修訂部分條文，較具爭議是香港以外的政府機關禁制披露的資料，可以豁免在港公布。有議員擔心內地省市隨時可以此條款，禁止某些資料公開，便影響香港投資者知情權。證監會表示會要求有關公司提供具體資料，才決定是否豁免。

政府去年3月推出立法諮詢文件，收集公眾意見。財經事務及庫務局常任秘書長區璟智，聯同港交所、證監會代表昨日會見記者作總結。其中較具爭議的修訂，是擴大豁免披露範圍。按諮詢文件，公司在以下情可豁免披露資料，包括﹕披露有關資料會違反香港法例；資料屬商業秘密等。政府新加入「香港以外地方的執法機關，或香港以外地方的政府機關，根據當地法例所賦權力，而可以禁制某些資料公開。」

財經事務局：證監審批豁免

此豁免會否被濫用？愈來愈多內地公司來港上市，它們來自不同省市，例如，東莞如發出行政指令，禁止某些資料披露，本港如何處理？財經事務及庫務局副秘書長鄭恩賜稱，「有關公司不可以隨便說不能披露，他們必須要提供當地法律資料，由證監會決定是否接納豁免披露。」

證監會企業融資部執行董事何賢通補充，他們會考慮有關資料，披露後對當地法制及香港的影響，證監會有最終決定權。他又指外國監管機構也有類似措施，香港相對較嚴謹，由證監會作最後把關。立法會議員涂謹申認為，政府放寬豁免權存有很大的漏洞，內地法制機關有機會被買通，禁制披露某些資料。除非有清楚原則，哪些資料必須要匯報。獨立股評人David Webb則不擔心此問題，他書面回覆本報時稱，關注點觸及一國兩制問題，但他並不認為會有問題，「上市公司並非經常擁有國家機密，又不得披露的股價敏感資料。」他相信很少公司可以獲得豁免。他又指由證監會把關合理，稍後應留意證監會的執行指引。

香港投資基金公會行政總裁黃王慈明及上市公司商會總幹事黃明偉均認為，若外國的監管機構也有類似豁免安排，香港採取同樣安排也合理。黃太指出，最重要是清晰界定證監會的權力，而證監會與外地監管機構應加強合作。

議員憂內地法制機關或被買通

另外，政府修訂披露時間，容許上市公司在合理地切實可行的範圍內，查證事實及尋求專業意見後，才向公眾披露。政府會於今年7月前遞交修例草案到立法會審議，期望明年7月前，即本屆立法會會期完結完成審議。

另外，港交所早前諮詢上市公司作季度匯報，反對聲音甚大。隨後港交所表示會於政府立法規管披露敏感資料，再考慮季報情。上市科高級總監鄭孟揚昨表示，立法規管披露敏感資料，對推行季報邁向一步，他們會再跟進季報。

(明報記者陳健佳報道)

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6 : GS(14)@2011-02-12 15:40:14

地產商積極遞交意見書
  2011年2月12日

【明報專訊】財經事務及庫務局收到110份意見書，一半來自上市公司，餘下來自金融服務、會計、法律、小股東組織及消費者委員會。政府指約兩成意見書，不支持就披露敏感資料立法，當中大部分來自上市公司。

上市公司中，以地產商較積極發表意見，包括長實(0001)、恒基(0012)、嘉華國際(0173)、新鴻基地產(0016)、希慎興業(0014)、鷹君(0041)、合和實業(0054)、渝太地產(0075)等，而香港地產建設商會也有遞交意見書。

殼王系人士多提意見

近年較多國企、民企來港上市，但未見有太多相關公司遞交意見書。反而近期矚目、入主無铫的「殼王」陳國強，旗下公司，包括保華集團(0498)、珀麗酒店(1189)，也有就此法例遞交意見書。而陳國強弟弟陳國銓，德祥企業(0372)的董事；及在陳國強多家持股公司擔任董事的Allan Yap，都以個人名義提交回應給政府。

(補充:
渝港、華匯、金仔英皇及上市公司商會一大批都有發言)

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7 : GS(14)@2011-02-12 15:40:35

內地企業信息欠透明度
  2011年2月12日

【明報專訊】上市公司於處理高層涉及官非的信息方面不透明，過去已屢遭市場詬病，最讓人記憶猶新的事件，包括中銀香港(2388)前副董事長兼總裁劉金寶被捕、歐亞農業前主席楊斌遭軟禁及行政總裁陳軍辭職，以及國美電器(0493)前主席黃光裕被調查等，均因為未及時公布相關信息，一時引起市場大亂。

高管遭查 企業一直沒披露

由於涉及貪污、受賄及周正毅等人的問題貸款案，劉金寶早於2003年5月已被免除中銀香港職務，且於北京被捕。當年儘管劉金寶突然失蹤，惟中銀香港對此保持緘默，直到傳媒不斷揭發周正毅案的內情，公司自知紙包不住火才發表聲明，證實劉金寶已經被扣查。

2002年曾在港上市的歐亞農業主席楊斌在中國大陸被當局軟禁，隨後一個月內公司行政總裁陳軍、副總裁兼執行董事閆闖及非執行董事黃漢森相繼離職，不過該公司亦未及時證實上述消息，僅僅以停牌回應市場傳聞，導致公司隨後復牌股價如坐過山車，急瀉近80%。

較近的個案則發生於2008年末，當年11月中下旬內地傳媒已揭露國美電器前主席黃光裕被公安局帶走調查，不過事發一周後，國美才發表聲明，證實早前接獲內地公安的口頭知會，黃光裕因涉嫌經濟刑事案件，目前正在接受調查，該事件亦令國美一度停牌數日。

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8 : GS(14)@2011-02-12 16:44:28

http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=14965592

【本報訊】延宕多年的股價敏感資料披露立法，終於定案，政府表示，將於今年中將草案提交立法會，冀明年 7月前通過。現時有不少海外註冊公司來港上市，包括 H股，政府指出，若雙重上市的公司在海外披露消息，必須在港同步披露，若有延遲，證監將視乎情況展開調查。　記者：尹彥超

草案將把《上市規則》中有關披露股價敏感資料的要求納入《證券及期貨條例》內，正式把相關監管權由港交所（ 388）移交證監。證監稍後將發出《內幕消息披露指引》，具體界定股價敏感資料。
商業秘密可豁免披露

政府就可豁免披露的範圍設定 4個安全港，如商業秘密，以及若披露資料會違反本港法庭命令；不過，由於現時有不少公司有海外業務，可能會牽涉外地的法庭判決及法規，故證監設立申請豁免機制，公司可因受制海外法規為由申請豁免披露，每次申請須繳付 2.4萬元。證監又會在正式立法後向上市公司提供 2年諮詢服務。
對於市場不時出現上市公司向個別券商分析員披露資料，證監指出，公司不能藉此渠道視作已履行披露責任。財經事務及庫務局表示，港交所電子登載系統並非披露股價敏感資料的唯一途徑，上市公司可採用其他方法，如透過傳媒機構或通訊社發佈新聞稿、舉行記者會或在其公司網站發出公告，但要注意這些方法未必足以使公眾能平等、適時及有效地取得資料，因此鼓勵公司透過港交所作披露。
向個別券商披露非履責

證監則補充，付費電子新聞及通訊社未必向投資大眾散發資訊，因此透過這些渠道不能視作已公開披露資料。
政府又建議，不會規定上市公司回應市場謠傳，否則公司因要不時回應傳言，而承受不合理的負擔。不過證監提出，若市場從傳媒評論、分析員報告或通訊社所得資料並不完整、有重大遺漏或存疑，令該消息具誤導性，公司便須作全面披露。
對於外界預測業績，證監指出，若分析員報告及傳媒由於採用不當假設或錯誤引用資料，導致出現錯誤或遺漏，除非公司知道有內幕消息尚未披露，否則並無規定須作出澄清；但公司在避免誤導市場的前提下，可適當糾正分析員的錯誤或澄清資料。
至於公司應否發出盈警，證監表示，公司應評估過往曾否披露導致盈警的事件，以及預期盈虧幅度是否龐大；若金融工具公平值因市況變動而大幅改變，便可能構成內幕消息，須予披露。
股價敏感資料披露立法要點

1.將《上市規則》中有關披露股價敏感資料的要求進行立法
2.採現行打擊內幕交易制度中「內幕消息」概念，界定為股價敏感資料
3.上市公司高級人員須在合理切實可行範圍內，盡快披露股價敏感資料
4.上市公司應盡量採用港交所電子登載系統進行披露
5.建議設 4個可豁免披露的安全港，包括當披露資料會違反法庭命令或其他法例；當資料涉及即將進行的磋商或未完成建議；資料屬商業秘密；當外滙基金或中央銀行向上市公司提供資金支援
6.調查及執法權由港交所轉交證監會
7.巿場失當行為審裁處負責審理違例個案，可施加民事制裁，最高罰款 800萬元、取消董事資格最多 5年及遭冷淡對待

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