楊瀾、吳征夫婦的出千斂財史 歲寒知松柏
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這兩天想寫寫00182中國風電和高振順系列，高振順目前除控制00182中國風電外，同時還是00500天地數碼、00710精電的大股東，這個月他剛收購了00376亞洲電信媒體。
在此之前，高還先後控制過00307和00419。00419現在叫華億新媒體，之前叫友利電訊工業。00307現在叫優派能源發展，3月份之前叫泰德陽光，05年叫陽光體育傳媒，04年叫陽光文化，00年叫良記集團。
高這個人在大陸沒什麼知名度，但楊瀾在大陸名頭很響，是誰提攜了楊瀾，讓她從一個拿工資的主持人迅速變成當時中國第一富婆的呢？這個人就是高振順，下邊我先轉載一個故事，讓我們看看如今高舉慈善大旗的楊瀾，有著怎樣骯髒的發跡史。
下邊的附文內容比較翔實，只是論述顯得不夠簡潔，條理不是非常的清晰，但基本可以看清楚楊瀾和吳征的出千手段。需要區分的是，引她入門的高振順並沒有參與借殼成功後的出千過程。有關高振順系列及00182中國風電的分析，我另外撰文。
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1994 年楊瀾在主持人事業最輝煌的時候，離開了央視，離開了前夫，選擇去了美國，選擇了美國籍上海男人吳征，然後與吳徵選擇香港作為生命的另一個起點。回到電視 節目中的楊瀾，從節目主持人角色蛻變成電視產業的擁有者。一個口碑極佳的女人，一躍成中國第一富婆，在眾口鑠金的年代裡，卻背負著陽光產業一路潰敗下去。 2000年挾3000多萬資金馳騁資本市場的楊瀾吳征，一次次扮演勝利大逃亡的角色，到了2005年，其個人資產儼然滾到了20億港元。在她貌似誠懇的一 次次檢討中，眾多追隨她的小股民血本無歸。
現在出現在公眾視野裡的楊瀾是《天下女人》主持人，這讓我們想起10年前那個智慧美麗的女人，人們把她離開中國到美國繼續學業當作是一次脫胎換骨的轉型， 而楊瀾從美國攜老公吳征回來，即挾著一股憑海御風、建設自己媒體帝國的雄心。幾年以後，當楊瀾依然雙腳斜叉，雙手輕合地或為嘉賓或為主持人出現在人們面前 的時候，她已經無法讓人們忘記，在這個血雨腥風的股市上一路泰然走來的女人，無數中小股民的血汗滋潤了她健康美麗的容顏。
楊瀾與吳征的婚姻被傳為美談，這的確是一種資本與名人效應間的夢幻組合，注定要在傳媒市場掀起巨浪。「資本運作高手」吳征在楊瀾身上發掘了太多價值，比如 楊瀾在中國台灣、香港及內地的品牌效應，比如楊瀾的中國身份可以讓美國籍的吳征少交許多稅。這一切，讓陽光文化中的吳征，扮演了一位給妻子楊瀾的打工者。 也讓所有的風光照耀在楊瀾身上，並使之商業價值的泡沫達到了最大化。
陽光燦爛的日子
1999年10月，楊瀾離開鳳凰衛視前，她覺得自己過得並不快樂。在香港兩年零三個月的電視生涯裡，她所主持的「百年叱咤風雲錄」和「楊瀾工作室」兩檔欄目收視率並不理想，她給香港作家蔡瀾說下一步只想相夫教子。蔡瀾事後說：「從聊天中，從她言談間的反應、她對事務的感受看，我覺得她是個很有野心的女人。」
楊瀾的野心很快得到了證實。2000年1月，楊瀾動用3784萬港幣和高振順合夥購買了良記建築公司75%的控股權，3月將借來的殼更名為「陽光文化網絡有限公司」。
高振順是吳征在亞視工作期間結識的殼買賣高手，此時為香港友利電訊董事局主席。
吳征似乎清楚自己不是一個可以穩穩當當坐下來營運一個企業的人，他經商一路都是心不在焉地應付已經到手的生意，而策劃下一個更偉大目標才是他的動力和精力所在。和高振順的相識用吳征的話說是「我們一拍即合」，自此開始了他在香港操（炒）作資本的「黃金歲月」。
楊瀾和高振順以55%與45%的比例建立了一家名為GLOBAL Frequent（簡稱GF）的私人公司，於2000年1月與良記達成每股 0.02港元、總計8600萬港元的價格配購30億良記普通股新股以及13億股優先股的協議，GF一躍成為擁有良記75%股份的控股公司。2000年3 月，楊瀾出任董事局主席；5月更名為陽光文化網絡電視控股有限公司，並與美國電視媒體AE公司簽約，以3年為期以付費與收入分成的辦法，每年從AE公司的 歷史與傳記頻道獲取300小時的文化及歷史節目；6月，聘請前亞視高級副總裁、資深製作人徐小明為執行總裁；7月，聘請楊瀾的丈夫吳征為執行董事；8月8 日，陽光衛視頻道正式開通。其時吳征正以執行副主席的身份為高振順打理天地數碼（控股）有限公司，這是高振順投資收購的另一家經營有線電視數碼傳送系統與 服務的香港上市公司。9月，GF公司重組，高振順功成身退離開GF，楊瀾在GF的直接權益由55%一下子增加到87%。
對於借殼上市的公司來說，高振順壓對了頗具品牌價值的楊瀾這塊「寶」。當有人說起高振順對陽光出的力時，吳征顯得不以為然，「還說不上誰幫誰呢」，的確， 沒有楊瀾的名聲，高振順去收購良記，他不可能使股本價格沖上雲霄。高、楊收購良記完成以後，在3個月內，以0.02港元收購來的良記股票，價格達到了歷史 最高峰，將近0.80港元，翻了近40倍。當良記改名為「陽光文化」的時候，楊瀾已完成了從一個光芒萬丈的電視節目主持人到傳媒女大亨的蛻變。僅僅3個月，她搖身成為一個真正擁有8億多港元資產的公司主席。
陽光文化股價飛漲之後，吳出場了。2000年平7月，吳征從天地數碼淡出。2001年5月，吳征接任陽光衛視的執行總裁併任董事局執行副主席，另聘請原中 央電視節目台常務副台長陳漢元擔任董事、行政副總裁兼創意及製作總監；9月，GF公司將持有的陽光衛視股份在楊瀾與高振順之間按持股比例分配，楊瀾將分得 的陽光衛視近30%的股份（已因多次發行新股或配股而稀釋）悉數出售給新浪，從此搭上中國最大的網絡平台。
陽光黯淡何其迅速
2001年,楊瀾將其所擁有的所有陽光文化股份賣給了新浪網，全盤清空自己親手創造的陽光文化的股份,這種情況在創業者群體中是十分罕見的,讓人目瞪口 呆。人們驚訝地意識到,楊瀾曾經建設媒體帝國的雄心終於讓位於圈錢運動。雖然此時的楊瀾作為新浪第一大股東依然操縱著陽光，但人們已經冰冷地感覺到以楊瀾 為董事局主席的陽光文化將經歷不可扭轉的頹敗史。
在很多人的眼裡，陽光文化與陽光衛視劃等號，雖然它只佔陽光文化整個集團資產額的5%，陽光文化畢竟是楊瀾與吳征的「精神之子」，其上附著公眾對楊瀾的信 心。定位於歷史文化主題頻道的陽光衛視自2000年8月開播，即受到媒體與受眾的關注與追捧，在市場的經營與實踐中，其發展並不如預期的那樣順利。從開播 到2001年4月底14個月中媒體運營收入近1.7億港元，但是由於4100萬港元的壞帳拔備，陽光衛視2001年4-9月業績報告上的淨虧損是3700 餘萬港元，壞帳比例佔全部媒體收入的三分之一強。陽光衛視作為一個短期內無法贏利的頻道，一天二十四小時滾動播出的投入十分驚人。2003年6月11日陽 光文化發佈了截止2003年3月31日2002年財務報告，收入僅為1.4億港元，比2001年減少了25%，而全年的虧損將擴大4倍到3.65億元，營 業額亦急跌26%。陽光衛視的資產額只佔總資產額的5%，其營業額只佔20%但虧損額卻佔了80%以上。到了2003年，陽光衛視已經累計虧損超過了2億 元港幣。
楊瀾很清楚，一個衛星電視是需要用七到八年的時間來培育的，但她和吳征已經沒有這個耐心了。僅僅過了3年時間，2003年6月20日，陽光文化發出公告， 楊瀾將陽光衛視和陽光文化網絡70%的股權，以8000萬人民幣的代價賣給了覃輝的星美傳媒。自此，楊瀾退出衛星電視的經營，陽光衛視的主導者成了覃輝。
楊瀾與覃輝的結盟彷彿「迫不得已「和「被收編」，楊瀾在放下再也挑不起來的重擔而感到輕鬆的同時，或許還會有一份惋惜。但這對陽光文化的圈錢活動，則無疑是件順水推舟的好事。
看來更糟糕的事還有很多，2002年4月，吳征與貝塔斯曼秘密談判了8個月後，達成詳細的書面意向，同意以超過陽光文化資產價值10倍計的溢價，共建「地 跨大中華、橫跨多媒體」的現代傳媒企業。由於貝塔斯曼CEO米德霍夫在毫無徵兆的情況下突然辭職，3億多美金合作項目宣佈告吹。
同時陽光文化的另一個王牌 -「跨媒體平台」概念的打造同樣也失去魅力。兩年之後，陽光文化的併購與合作範圍包括衛星平台（澳門旅遊衛視、台灣 衛星娛樂）、節目（購買AE和TECHTVINTERNATIONL節目，收購具有4萬小時片庫的capital ｃｈａｎｎｅｌ）、渠道（京文娛樂）、 網絡（新浪網）。看起來合縱連橫，但業內分析人士認為，被陽光文化稱為台灣入戶率９９％，已經盈利的台灣衛星娛樂在台灣同樣名不見經傳。有人玩笑般評價 說：「這是一個弱勢媒體聯盟」。
從2000年4月1日至2004年3月31日，陽光文化已經累計虧損額達到8億多港元，股價由0.40港元跌至0.01港元。眾多被套的中小股東血本無歸，欲哭無淚。
看不懂的「光水姻緣」
楊瀾與新浪的股權交易十分耐人尋味。2001年9月20日，楊瀾將其所持的陽光文化27.6%的股份20億股悉數賣給了新浪網，新浪付給楊瀾790萬美金 現金及460萬新浪股票（運氣好，正好科網股泡沫破裂，被她抄了大底，不過我聽說她在新浪漲到7塊就開拋了），按協議簽訂前一個交易日新浪在納斯達克市場 的股價每股1.32美元計算，楊瀾持有的陽光衛視股份出售價格接近1400萬美金，約1億多港元。在僅僅一年多的時間裡，這一進一出，楊瀾獲得了兩倍於出 資額的利潤，這還不包括根據楊瀾在接下來的18個月中，如果實現協議規定的指標而最多可以獲得328萬股新浪股票，也按每股1.32美元計算，則又可以為 楊瀾增加430餘萬美元即3300餘萬港元的身價。楊瀾拿到的新浪股票，沒有禁售期或者其它任何約束。
從新浪網的角度看，這筆交易相當失敗。新浪網要求陽光文化實現淨收入的目標很低，且沒有盈利要求，但付出股份代價大太，交易完成後，楊瀾將擁有新浪網 16%的股權，成為新浪的第一大股東，仍間接控制陽光文化。從財務狀況分析，新浪先期相當於以1.54倍的溢價收購陽光文化的股份，價格明顯偏高。
從楊瀾的角度看，這筆交易很成功，她成為了新浪網的第一大股東，又通過新浪網保持對陽光文化的控股權，仍然擔任陽光文化董事局主席。陽光文化到了2001 年9月30日，現金及等價物僅有5000萬港元，2001年上半年現金流出就有5000萬港元，且有一筆貸款需要償還。因為與新浪交易，楊瀾不僅解決了陽 光文化的融資問題，還以連還環貸款的方式將陽光文化的還貸風險轉嫁給了新浪。同時，楊瀾因為有3042萬港元現金入賬，回籠了投資貸款。
吳征此刻被新浪委以聯合董事局主席職位，跨入新浪網最高權力層。另外新浪以10萬美金的年薪聘任他為顧問，要求他有一半左右的工作時間為新浪的董事會及管理層提供諮詢。吳征隨後與段永基聯盟，以其在英屬維京群島註冊的公司Best Universe Group Limited和四通電子共同組建陽光四通，吳楊持49%，段持51%。陽光四通總共擁有新浪20.6%的股份。
董事局主席吳征希望利用新浪的雄厚實力，支持陽光文化以足夠的時間來完成陽光衛視營運模式，同時也力主新浪向網絡遊戲轉型，以期實施媒體發展戰略。但吳的想法並未獲得多數新浪董事的認同。
隨即關於「陽光四通掏空新浪」的流言在網上流傳，加上吳征假文憑風波，新浪轉而對陽光採取被動投資的做法。2002年4月22日，吳征宣佈辭去新浪董事會 聯席主席的職務。5月，吳征將其新浪股權的分紅權和投票權，悉數轉讓給了段永基。其價格之低，在新浪網股票隨後不斷飆升的日子裡令吳征後悔不已。吳征重回 陽光文化，通過溢價增持，獲得了10億股份，楊瀾仍為董事局主席，吳征出任行政總裁。
吳征的財技和小股民的哭泣
楊瀾與新浪完成了交易後，將其所持有的全部新浪網股份注入她和吳征的私人公司陽光媒體投資控股（Sun lnvestment Holdings Limited吳征楊瀾各佔50%），這家公司成為二人資本運作的核心。
搭建好金字塔式的持股結構，陽光文化開始頻繁收購，以2002年最為集中，當年重大收購共有6次：2002年2月8日，收購SEC股本60%。4月15日收購MPL之100%已發行股本北京京文唱片公司。10月25日，收購Asia Premium之30000萬股新股。11月20日收購天津海津100%股本權益，同日，收購TOP Action之全部已發行股本台灣汗音。12月10日收購成報傳媒已發行的股份55.09%。加上此前收購上海文化與capital Channel之全部發行股本，和2004年收購中國體育傳媒、方程式賽車和泰德全部已發行股本，陽光文化先後進行了11次收購活動。值得注意的是，陽光文化收購幾乎完全以換股或配售新股的方式進行，營業支出也主要來自配售新股所得。
在諸多的收購中，影響最大的是「成報傳媒」，吳征上演了私人控股公司如何「空手」套得底層上市公司的清晰一幕。2002年12月，陽光文化宣佈從中策集 團、錦興國際、東方魅力手中收購成報傳媒55.09%的股份。支付方式按1：6的比例發行154840萬股陽光股份給三位賣方。隨後，全面收購成報傳媒， 持有46758萬股，佔99.82%，再通過配售使上市公司的最低公眾持股量達到25%，此後成報傳媒更名為現代旌旗。
陽光文化收購行為雖然令淨資產增加2.56億港元即提高83.07%，卻使總負債上升1.9億港元即提高280.29%。其現金流量僅夠維持半年營運。
楊瀾和吳征通過上市公司獲取的部分收益< o>
| 時間 |
事件 |
代價 |
所得 |
| 2000年1月 |
陽光文化（借殼上市） |
3784萬港元 |
30億股陽光文化普通股和4.4億優先股 |
| 2000年10月 |
楊瀾增持GF股份 |
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3.78億股陽光文化普通股 |
| 2001年9月 |
楊瀾控制新浪網 |
所持全部「陽光文化股份 |
「新浪網「16%股權6162萬港元現金及陽廣光文化實際控制權 |
| 2002年9月 |
ExceAsia增持陽光文化 |
3000萬港元 |
陽光文化3億股 |
| 2002年12月 |
陽光文化收購及分派成報傳媒 |
|
成報傳媒3.4%及通過新浪網持有9.32% |
| 2004年12月 |
陽光媒體投資控股購買「中國體育傳媒「 價值4620萬港元證券 |
|
年稅後利潤不少於1000萬人民幣 |
陽光文化完成收購不久，2003年9月26日，陽光文化將所持的現代旌旗股份，以每1萬股陽光文化派發255股的方式派發特別股息。該批被派發的股份佔現 代旌旗已發行股本約63.7%，完成重組後，陽光文化在現代旌旗的持股量將降至零，公眾持股量則由36.3%大幅增至60.6%。此時，成報的股權結構變 得和陽光文化文化非常類似。
吳征楊瀾雖然控股陽光文化，但主要通過陽光投資控股 -四通陽光 -新浪網 -陽光文化的間接持股方式控制。如果想直接收 購成報傳媒，必須向中策集團等三方支付約佔9290萬港元現金，這還不包括全面收購後所需支付的代價逾7500萬港元，所需的資金和操作風險很大。相反， 通過陽光文化收購成報傳媒，再向股東分派成報傳媒的股權方式，將陽光文化的股權結構複製到成報傳媒，幾乎是毫無代價地實現了控股。
從2000年起控制陽光文化以來，楊瀾吳征利用上市公司不斷配售新股，進行收購，通過種種財技展示，使表面資產風光一時。到了2004年5年間，陽光文化 募集資金超過7億港元，而公司連年虧損，股份下跌97%，累計超額收益率-150%，中小投資者權益不斷攤薄，損失慘重。而楊瀾與吳征私人所持的（各佔 50%）陽光文化母公司-陽光媒體投資公司，卻始終保持了資產的安全性和盈利性，並保留了底層上市公司有盈利能力的投資和項目。
一位分析家說，楊瀾吳征在經營的事業全面頹敗的路上，利用對底層上市公司的控股權，利用各種手段，如同挖隧道一樣，把底層上市公司獲得的優質資產轉移到上層私人公司。「陽光媒體投資控股」由2000年初投入的3000多萬港元，5年間總淨資產擴大到20億港元。
勝利逃亡新加坡
楊瀾吳征的收購鮮有成功，公司的經營業績連年虧損。為了完成融資和吸收投資，陽光文化便通過虛增收購資本、出售資產、子公司資產和銷售收入等方式高估約 5.9億港元資產。那些追隨陽光文化的中小股東，便成了最終的受害者。而對於優質盈利資產，則移花接木，全盤置入上層私人公司--陽光媒體投資控股中。 2004年5月21日，陽光文化以4200萬港元代價收購中國體育傳媒全部已發行股本，賣家李漢生保證，2004年、2005年每年稅後溢利不少於人民幣 1000萬元，如果達不到這個目標，李漢生保證用現金補足差額，按此計算，市盈率為4.2倍，可謂相當合理。隨後陽光文化又以5000萬港元購得方程式賽 車發展控股有限公司60%股權，賣方保證年利潤900萬港元，市盈率為5.6倍，同樣保證以現金補足差額。陽光衛視宣佈主業轉換為體育傳媒。
2004年12月22日，陽光媒體投資控股以4620萬港元代價從陽光文化購買了中國體育傳媒已全部發行的股本。此時，陽光媒體投資控股已經不需要支付現金，而用其它所持有的所有股份支付，由此獲得了上市公司資產中盈利最強部分。不久，方程式賽車與北京京文教育亦被陽光媒體投資控股控制。此時，陽光文化已與體育再無關聯了。
從2000年1月25日楊瀾控股後，到2004年9月30日，陽光文化已發行總股本從53億擴張到200億股，股價由最初的0.28港元購入跌至0.01 港元，股東的權益被大大地攤薄。當陽光文化喪失融資功能的時候，吳征與楊瀾開始到香港以外尋找新的殼公司。2004年4月楊瀾吳征的陽光媒體投資控股成為 新加坡萬國傳媒的主要股東，2005年1月，再次增持，更名為陽光商務網絡，吳征辭去了陽光文化職務，出任陽光商務網絡執行主席。陽光文化模式在另一個資 本市場再次被克隆。
儘管陽光文化不斷地遭遇滑鐵盧，楊瀾吳征經營的實業從未贏利，但通過資本運作，他們的資產由2000年不到3000多萬港元急劇的膨脹。據公開資料，他們 的私人公司--陽光媒體投資控股已成為「容納多種傳媒結構，總淨資產25億港元，且負債為0的傳媒投資組合」。其業務涉及電視、新媒體、出版、教育、廣 告、運動等6個領域，直接擁有11家間接擁有30多家媒體資訊公司的股權，控制9個國家60多個媒體品牌。（本文主要摘自《新財富》月刊）