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非執董「太忙」 港交所倡設限

1 : GS(14)@2010-12-18 16:22:20

http://www.hket.com/eti/article/ ... a-853835?category=m



港交所（00388）昨發表諮詢文件，就建議修訂《企業管治常規守則》及《上市規則》中有關企業管治的條文諮詢公眾意見，當中以就個人非執行董事出任上市公司數目設上限、要求列明非執董預計履行職責所需時間，及董事每年最少接受8小時培訓等建議最為惹火。
港交所亦深知有關議題敏感，表明即使就個人出任非執董的上市公司數目設上限的建議獲得支持，港交所將於修訂任何規則前，就此課題另行諮詢市場。
1.4%獨董 身兼逾5企職
港交所在諮詢文件指，注意到市場關注部分董事（特別是獨立非執董）或擔任過多董事職務，「因而有損他們投入足夠時間及精力履行職責的能力……在多個紀律個案中，獨立非執董疏於職守，往往成為發行人違反《上市規則》的其中一個因素。」
截至2010年4月30日，本港上市公司3,323名獨立非執董中，有45名擔任超過5個獨立非執董職務，佔1.4%；另9,323名董事中，有72名擔任超過5個董事職務（包括獨立非執董、非執董及執董），佔0.8%。
商會：董事專業 毋須監管
上市公司商會總幹事黃明偉接受查詢時表示，初步認為毋須限制董事出任上市公司的數目，以及列明董事預計履行職責所需時間，認為董事作為專業人士，明白對股東應盡的誠信責任，應可自己衡量時間分配。
財經網站編輯David Webb去年初曾就延長上市公司業績前禁買賣期爭議撰文，羅列立法會議員石禮謙任15家上市公司董事，質疑代表上市公司利益。但他不認同港交所建議，認為未能就董事獨立性對症下藥。
「當然，若有一位立法會議員，同時出任15家上市公司董事，大多投資者都認為不適合吧？」但David Webb認為問題癥結是改善投票機制，規定上市公司執董不能在非執董決議投票，小投資者便可行使投票權反對任太多上市公司的董事當選。
部分企管守則 建議升級
另港交所建議《企業管治常規守則》部分重要守則條文升級為《上市規則》，多項建議最佳常規守則升級為守則條文。上市公司必須遵守《上市規則》，但可彈性選擇是否遵守守則條文。上市公司若不採用守則條文，必須在企業管治報告解釋。
撰文:劉德斌

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2 : GS(14)@2010-12-18 16:22:47

http://www.hkex.com.hk/chi/newsc ... 10/101217news_c.htm'


香港交易及結算所有限公司（香港交易所）今天（星期五）刊發諮詢文件，建議修訂《企業管治常規守則》（《守則》）及《上市規則》中若干有關企業管治的條文。


香港交易所上市科主管狄勤思表示：「此諮詢文件旨在持續推動發行人提升企業管治水平，與我們過去的工作一脈相承。我們建議的修訂與國際最佳常規大致看齊。此外，我們亦建議修訂《上市規則》中部分對市場來說可能不太實際、過份繁瑣又或未必能達到企業管治原旨的條文。」


《守則》於2005年1月推出後，本地及海外市況均有所改變，香港交易所認為有需要更新《守則》及有關的《上市規則》條文。


根據建議，部分重要的守則條文升級為《上市規則》，許多建議最佳常規亦升級為守則條文。雖則發行人必須遵守《上市規則》，但其仍可繼續彈性選擇是否遵守守則條文。發行人若決定不採用守則條文，必須在企業管治報告中解釋有關決定的理據。至於建議最佳常規，香港交易所鼓勵發行人自行說明有否遵守，但並非強制規定。

概括而言，是項檢討及建議中的規則修訂包括的措施可：

·    加強有關披露及與權益人溝通的規定，提升透明度；

·    規定董事及公司秘書參加培訓以提升質素；

·    加強獨立非執行董事在發行人董事委員會的角色；

·    確認公司秘書在促進企業管治的作用，並界定他們的角色及職責；及

·    加強董事會主席在企業管治事宜的領導角色。


茲載列其中部分建議如下：


董事職責及需付出時間

為加強董事對公司的承擔，香港交易所建議擴充《上市規則》中有關董事職責的條文，向董事提供指引，並修訂《守則》建議更詳細披露董事（特別是獨立非執行董事）投放於公司的時間。香港交易所亦諮詢公眾對以下事宜的意見：應否引入新的上市規則或守則條文，限制個人可擔任獨立非執行董事職務的數目，以及（若然引入）釐定有關上限。若此建議獲得支持，香港交易所將於修訂任何規則前就此課題另行諮詢市場。


獨立非執行董事

香港交易所認為增加獨立非執行董事的數目可推動更有效的企業管治，因此建議增訂規則，規定獨立非執行董事應佔發行人董事會成員人數至少三分一。由於現時尚有21%的發行人並未符合此項建議規定，香港交易所建議設定一個過渡期，容許發行人於2012年12月31日前全面遵守有關規定。


董事會委員會

薪酬委員會：香港交易所建議增訂規則，規定發行人設立薪酬委員會。委員會主席及大多數成員須為獨立非執行董事。董事會可授權委員會釐定執行董事及高級管理層的薪酬，或保留此權力，委員會只擔當顧問角色。

提名委員會：香港交易所建議將現行有關提名委員會成立、組成成員及職權範圍的建議最佳常規升級為守則條文。

企業管治委員會：香港交易所建議引入新的守則條文，載列企業管治委員會的職責及組成。香港交易所亦認為，企業管治委員會的成立應列入建議最佳常規，因為部分發行人或受資源所限，希望以現行董事委員會處理企業管治委員會的職責。

審核委員會：香港交易所建議修訂相關的守則條文，列明審核委員會應每年至少與發行人的外聘核數師會面兩次而非一次。香港交易所亦建議增設建議最佳常規，列明審核委員會應訂定「舉報」政策，讓僱員及與發行人有往來的人士可以提出他們所關注的事項。


主席及行政總裁

香港交易所建議修訂《守則》，透過把現行建議最佳常規升級為守則條文，強調主席在領導發行人企業管治事務方面的角色及責任。香港交易所亦建議引入規則，規定並非董事的行政總裁須就其委任、辭任、調任、退任或被罷免作出披露。行政總裁（若其並非董事）的薪酬亦應披露。

其他建議修訂涵蓋的範圍眾多，其中包括董事培訓、與股東的溝通、公司秘書及對董事會的評核等。

諮詢文件可於香港交易所網站下載，市場人士宜透過填交問卷提出其對文件所載各項建議的意見。

提交回應意見的截止日期為2011年3月18日。

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3 : GS(14)@2010-12-18 16:23:17

諮詢文件
http://www.hkex.com.hk/chi/newsc ... nts/cp2010124_c.pdf

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4 : GS(14)@2010-12-18 16:45:53

http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=14778865
港交所諮詢　倡具名披露 CEO薪酬
獨董任公司數目擬設限

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5 : GS(14)@2011-02-16 07:45:56

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20110216/News/ww_ww4.htm
公司增獨立非執董 羅嘉瑞：執行困難
  2011年2月16日

【明報專訊】上市公司商會主席羅嘉瑞，昨在其酒會上表示，港交所檢討增加上市公司的獨立非執行董事人數，須佔董事局成員三分一。羅嘉瑞表示原則上贊成，但具體執行困難，因為上市公司不斷增加，有能力及經驗的人選愈來愈少。他指美國企業由第四、五代接手，便需要找外人幫助。但香港的公司現時大多由創業者管理，或者將來才有需要增加非執董人數。

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6 : GS(14)@2011-02-16 07:49:55

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=12250
Webb 哥點睇?

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7 : GS(14)@2011-02-17 21:38:03

2011-2-16 HT
上市商會：難覓合適獨董   

　　【本報訊】港交所（00388）於去年底開始，就《企業管治常規守則》升級為《上市規則》條文諮詢市場，建議規定上市公司董事會須有三分之一成員為獨立非執董。上市公司商會主席羅嘉瑞表示，雖然原則上贊成建議，但獨立非執董的合適人選難尋，相信上市公司執行起來會有困難。

　　他指出，願意擔任上市公司獨立非執董的專業人士不多，加上上市公司數目愈來愈多，假如缺乏足夠的合適人選，或會降低本港獨立非執董的整體水平。

董事任公司數 不宜設限

　　另外，諮詢中亦提到為每名人士可擔任獨立非執董的公司數目設定上限，羅嘉瑞則認為，應該視乎個別董事本身的能力，而非設上下限。

　　他又補充，諮詢建議管理層須每月向董事會提交營運報告，但其實不少上市公司已有類似做法。假如港交所僅要求無財務數據的報告，羅嘉瑞認為「意義不大」；但若報告要求管理層提交數據，則涉及是否需要核數師參與的問題，而商會將繼續向港交所反映意見。

　　羅嘉瑞又重申，商會反對推行季報，認為有關規定浪費上市公司資源，而且本港《上市規則》已有良好的披露制度，與投資者的溝通已經足夠。

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