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康達爾財報審計再現變數,離退市警示僅剩一個月

康達爾(000048.SZ)4日晚間宣布,將不予提交第二大股東京基提出的《關於聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2017年度報告審計機構的議案》給2018年第四次臨時股東大會審議。同時,康達爾宣布取消第四次臨時股東大會的召開。

康達爾第一大股東華超投資與京基在聘請哪一家審計機構上無法達成共識,以致上市公司2017年年報、2018年一季報難產。

從公開信息來看,由京基提請召開的第五次臨時股東大會定於7月27日召開,以審議聘任審計機構的議案。7月2日前,康達爾無法披露定期報告將成大概率事件,屆時康達爾將面臨退市風險。

京基不願康達爾被退市,否則數年的部署經營將付諸東流。第一財經從京基內部人士處獲悉,今年5月末,京基向證監局遞交了一份解決問題的方案,並表明願意接受監管部門協調。

財報難產或被退市

康達爾與京基之間,綿延著近3年的股權糾紛。從公開信息來看,2015年8月,京基在二級市場以自有資金買入康達爾股份。

但在此之前,2013年,林誌等賬戶買入康達爾,他們被認為與京基關系匪淺。林誌等人持有的股份後悉數轉讓給京基,康達爾對這部分股權有異議,因此在後續的股東投票中不認可京基的有效表決權。

目前,華超投資持有康達爾31.66%的股份,而京基持有31.65%,第一股東和第二股東的持股相差無幾。

事實上,康達爾已無法再維持局面的微妙平衡,也等不及第一大、第二大股東拼出結果的一天。因無法在法定期限內披露2017年年報及2018年一季報,康達爾股票已於5月2日開始停牌。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》,若7月2日前無法披露年報、季報,公司股票將於7月2日複牌,而深交所將對公司股票交易實行退市風險警示;若被實行退市風險警示後,公司兩個月內仍未能披露報告,深交所將可能暫停股票上市;若股票被暫停上市後,兩個月內仍未能披露報告,深交所將可能決定終止公司股票上市交易。

康達爾的燃眉之急是,聘請審計機構,展開審計工作,盡快披露定期報告。但問題在於,華超投資、京基在聘請哪一家審計機構上無法達成共識。

康達爾欲聘請的審計機構瑞華此前已與康達爾有數年合作。但瑞華因在執行審計業務過程中未能盡責,被監管部門要求整改。2017年2月28日,康達爾宣布,2016年度審計工作改為中審亞太會計師事務所審計。

康達爾與中審亞太的合作短暫,當年10月,康達爾已迫不及待宣布,董事會擬聘請瑞華為公司2017年度財務審計機構和內控審計機構。

今年2月,康達爾召開2018年第一次臨時股東大會,審議聘請會計師事務所的議案,但在京基和中小股東的棄權、反對下,此議案沒有得到通過。4月,康達爾召開2018年第二次臨時股東大會,相關議案依然沒有獲得通過。

來自京基內部的消息是,瑞華曾被要求整改,京基不認同其審計能力。而康達爾董事會認為,瑞華曾為300多家上市公司提供主審服務,可信賴、具高品質的專業能力。

關於瑞華的最終結果是,5月31日,康達爾公告,收到瑞華的函件,函稱經研究,不承接公司2017年度財務審計和內控審計業務。

京基向證監局交方案

在討論下一步的解決方案之間,應須討論康達爾在致力聘請瑞華的過程中是否存在不合規行為的問題。

5月31日,康達爾在那份來自瑞華不承接公司審計業務的公告中,還無意披露了公司與瑞華交往的過程。

公告顯示,康達爾已與瑞華完成前期的審計工作。公告透露,瑞華於2017年11月開始預審;2018年1月3日,康達爾便與瑞華簽訂了年報審計業務約定書及內控審計業務約定書,公司董事會、管理層即與瑞華就審計事宜展開多輪溝通,於1月31日支付了審計費用。而瑞華於4月9日向公司提交報告初稿,並於4月20日提交了最終的審計報告修改稿。

但根據《深圳證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》第6.7條,“公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所”。康達爾公司章程也有相關規定。

北京方利律師事務所創始人賈瑞果表示,康達爾的做法有違深交所和公司章程規定,並不合理。

第一財經向一名財務顧問、資深投行人士咨詢,該人士表示:“在得到股東大會審議通過前,上市公司與意向審計機構接觸,可進行初步商談、確認費用等,即使簽約定書也無不可,但這份約定書應該是股東大會同意後才能生效。而康達爾不合規的關鍵處是已支付費用,並開展審計工作。”

該人士進一步表明,“上市公司應在上一年度股東大會上便進行聘請下一年度審計機構的工作。”

對於這個指控,康達爾沒有正面回應第一財經,僅表示以公司公告為準。

該人士認為,按目前情況來看,康達爾很難在7月2日前披露定期報告。“但一般情況下,在深交所對康達爾實行退市風險警示的兩個月內,監管層通常會出面協調。”

來自京基核心人士的消息表示,“5月底,公司已向證監局遞交解決問題的方案及建議,願意接受監管部門協調,盡早解決年審會計師事務所選聘問題”。

京基如今尚未上市,市場普遍認為,京基入股康達爾,一為其土地資源,二為上市平臺。京基自然不願看到康達爾退市的結果。

第一財經了解到,京基的建議主要有兩個方案,一是建議由中證中小投資者服務中心或其他獨立第三方推薦專業的會計師事務所;二是建議由華超或康達爾董事會、京基各向股東大會提名一家事務所,由股東大會審議表決。

京基提請的第五次臨時股東大會定於7月27日召開,審議《關於聘任會計師事務所的議案》,京基提名的是信永中和會計師事務所。

不過在此之前,7月13日,同樣由京基提請召開的第三次臨時股東大會將舉行,目的是審議罷免公司董事長羅愛華的董事職務、總裁季聖智的董事職務的兩份議案。這是京基第三次提請罷免康達爾高管。

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