近期，滬市某上市公司擬以近27億元的現金，收購控股股東旗下資產。方案公布後即引起市場廣泛關註，普遍質疑標的資產估值畸高，大股東短期套現動機明顯。對此，上交所第一時間開展“刨根問底”式問詢，並與證監局聯合開展現場檢查。在監管問詢壓力下，公司主動終止了交易。對該個案的監管，是上交所近期強化對控股股東、實際控制人行為監管的典型案例。
近一段時間，部分上市公司控股股東、實際控制人的信用風險有所加劇，或明或暗的資金占用、違規擔保等不當行為時有發生，甚至波及上市公司生產經營，造成股價大幅下跌，嚴重侵害中小投資者利益，市場反響強烈。對此，上交所提前研判、多措並舉，采取針對性監管措施，特別是對控制股東不當行為較為集中的高比例股份質押、高溢價資產交易、資金占用和違規擔保等行為，持續開展專項整治，以規範相關控股股東、實際控制人行為，築牢公司治理防火墻，切實維護好證券市場秩序和中小投資者利益。
切實防範控股股東高比例質押風險
去年以來，金融監管從嚴態勢基本形成，中央及相關金融監管部門多次強調要從嚴監管杠桿融資、資金嵌套、剛性兌付等金融亂象，切實防範系統風險。這一背景下，市場資金逐步回歸常態，一些前期依靠資金信用擴張維持運行的市場主體出現困難。滬市公司中，部分公司暴露出控股股東高比例質押股權，股價波動時無力償債出現平倉風險。前期，上交所已平穩處置了一批控股股東高比例質押風險公司，如洲際油氣、*ST中安、*ST信通、*ST保千、*ST天業等。具體分析，這些公司的特點也較為突出，多數公司經營業績差，不少控股股東和實際控制人無心主業經營，熱衷於市場資本炒作，資金鏈普遍比較緊張。從某種程度來講，這些公司陷入困境，與控股股東、實際控制人難脫幹系。
控股股東高比例質押爆發平倉風險，極易波及上市公司，直接影響公司生產經營和控制權的穩定性，公司股價也往往大幅下行，嚴重損害中小投資者利益。對此，需要及早預測、快速處置，避免風險外溢，成為影響市場穩健運行的風險因素。針對這類情況，上交所集中研判，立足於信息披露和風險釋放，穩妥審慎地開展處置工作。在信息披露方面，要求相關控股股東詳細披露資信情況，並積極采取措施化解信用危機；督促公司確保生產經營穩定，排查是否存在潛在的風險敞口，避免發生二次危機。在風險釋放方面，要求長期停牌的公司核實情況後及時複牌，通過交易逐步釋放風險，避免風險持續積累積聚。從實際效果來看，控股股東質押股份即使平倉，也需遵守減持新規，並履行預披露義務，不會過度沖擊二級市場；相關個案處置也未出現風險外溢的情況，少數公司股價出現連續跌停，但未影響市場整體交易秩序。
對於一段時間以來控股股東質押風險較為集中的情況，上交所也開展了專項梳理，提前摸清高風險公司高比例質押股份的情況。總體來看，絕大多數滬市公司控股股東質押處於安全範圍。控股股東質押比例達80%以上的公司約150家，其中風險較大的公司不超過50家。對這些公司，上交所已向相關控股股東發出監管工作函，並視情況約見談話，督促其提前做好資金安排，切實防範質押風險。在此基礎上，進一步核實控股股東是否存在隱瞞資金占用、違規擔保等行為，及時追責問責。近期，上交所已對一批相關主體的違規行為，啟動了紀律處分程序。此外，在制度安排上，上交所正著手修訂相關公告格式指引，重點是強化細化對控股股東高比例質押的信息披露，要求控股股東全面披露資信情況，審慎評估高比例質押對上市公司的影響等。
從嚴監管股東套現動機明顯的不當交易
監管實踐中，還出現了一類情況。控股股東、實際控制人通過不當資產交易，以實現對上市公司的高額套現。例如，近期某主營紡織染料生產銷售業務的公司，以近八倍的增值率現金收購控股股東旗下資產。標的資產業務與上市公司主業相差甚遠，無明顯協同效應。再如，某實際控制人在被立案調查期間，上市公司以約33倍的增值率用現金收購資產。但標的資產成立時間不久，質量和業績存疑，業績承諾也無法全部覆蓋轉讓價款。前文所提某公司以27億元現金高溢價收購控股股東旗下資產，也是一個顯例。
總體來看，這些資產交易特征明顯，對上市公司的影響重大。資產交易通常以大額現金為支付對價，交易對手方為上市公司控股股東或控股股東的潛在相關方，其自身資金緊張或陷入困境，有明顯的套現動機。同時，相關標的資產質地一般，與上市公司主業往往相差甚遠，但作價畸高，即使交易對方作出業績承諾，補償措施也無法覆蓋交易對價，對控股股東來講該筆交易可以說是“穩賺不賠”。此類交易的危害也十分明顯。一方面，上市公司支付了大量現金，可能會背負巨額負債，嚴重影響自身經營業績，進而影響股價，使中小股東利益受損。同時，購買的劣質資產也很可能成為上市公司的沈重負擔。另一方面，控股股東套現具有隱秘性，負責把關的公司內控機構或外部中介機構，很容易將其作為一般交易處理，甚至在控股股東的壓力面前會“睜一只眼閉一只眼”。
對這類交易，上交所保持高度警惕，加大對此類交易動機的甄別力度，加強“刨根問底”式問詢。監管的重點是關註標的資產的質量和控股股東的套現動機，並要求中介機構進一步核實情況，提醒公司在疑點澄清之前審慎推進交易。對存在重大嫌疑的，提請證監局核查，必要時與證監局聯合開展現場檢查。這些監管行動，充分發揮了監管威懾力，有的公司調整了資產估值，有的主動終止了資產交易。後續，上交所將繼續關註控股股東涉嫌高額套現的資產交易，保持從嚴監管的高壓態勢。另一方面，監管中也關註到，這些交易也存在市場化約束不足的問題，例如，審議相關交易的股東大會參與程度低、獨立董事意見流於形式、中介機構專業意見也多為隨聲附和等。對此，上交所將加快完善相關制度，采取多種方式提高股東大會的參與度，增強中小股東的話語權，強化獨立董事的履職意識和問責力度，督促中介機構切實發揮“看門人”職責。
嚴厲打擊資金占用和違規擔保等行為
控股股東出現流動性危機後，覬覦旗下上市公司平臺，通過資金占用、違規擔保等侵占上市公司資源的行為屢見不鮮，也是證監系統前些年的專項整治重點。經過前幾年的治理，取得了較好的成效。但在當前市場資金趨緊、金融監管從嚴的環境下，上述亂象有擡頭之勢。例如，*ST保千原實際控制人因信用危機，主導上市公司對外投資、形成大額預付賬款或應收賬款的交易，將資金轉出挪為己用。又如，近期市場高度關註的*ST天業，其控股股東已資不抵債，涉及巨額欠款和訴訟，年審會計師發現公司為控股股東違規擔保金額達約11.67億元，且公司約26億元保理資金去向不明，涉嫌被控股股東占用。此外，還有個別公司控股股東以商業票據等方式套取公司資金，通過破產重整虛增債務等複雜資本運作掏空上市公司，持續出售公司資產導致主業空心化。這些惡性違規，對上市公司危害極大，也往往表明上市公司的內部控制失效和公司治理失序，生產經營面臨巨大風險隱患。相關風險一旦爆發，股價往往呈現斷崖式下跌，不僅投資者損失慘重，也對當前不斷改良的市場生態造成負面影響。
對此類行為，上交所堅持快速處理、從嚴打擊。例如，在*ST保千監管處置中，上交所要求公司積極核實資金去向，全面梳理並披露對外擔保、未披露訴訟等違規事項和風險敞口，並督促公司在重組業績承諾不達標、重組方所持股份幾乎全部被質押凍結的情況下，盡快制定對投資者的利益補償方案。在*ST天業的監管處置中，上交所對公司年報快速審核，於兩日內發出審核問詢函，要求公司全面核查並補充披露控股股東資金占用、違規擔保等情況。其中，對投資者關心的控制權轉讓風險、隱瞞出售三六零投資份額、提前終止並回購股權激勵股份等問題，要求公司充分披露風險，制定切實可行的整改方案，針對性提出對投資者的利益補救措施。在監管督促下，公司對相關問題作出充分說明，並承諾回購三六零投資份額、暫停向董監高回購股權激勵股份。
需要強調的是，資金占用、違規擔保是上市公司控股股東、實際控制人不得觸碰的高壓線。上交所將繼續落實依法全面從嚴監管要求，嚴厲打擊此類侵占上市公司利益的不法行為，發現一單、處理一單，決不手軟。
控股股東、實際控制人是上市公司治理的重要一環，從根本上決定了上市公司的經營質量和規範運作水平。控股股東行為不當，對內拖垮上市公司生產經營，引發內部治理失序，對外導致投資者利益受損，破壞資本市場健康秩序。近期控股股東集中暴露問題和風險，主要與相關主體缺乏誠信，無視法律法規，利用上市公司平臺謀求私利有關。在金融監管趨嚴、資金全面收緊的背景下，部分公司的控股股東、實際控制人難以通過信用擴張轉移風險，進而將手伸向上市公司，可以說危害極大。基於這些情況，上交所已將對控股股東、實際控制人行為的監管，納入自律監管工作的重點之一，旨在以提高上市公司質量為核心，為上市公司經營發展創造良好的外部治理環境。下一步，上交所還將從兩個方面開展工作。在日常監管中，繼續緊盯控股股東高比例質押風險以及不當交易、資金占用、對外擔保等侵害上市公司利益的行為，及時發現、及時問詢、及時核查、及時處置，將防範系統性風險的任務落在實處。在制度建設上，總結梳理監管實踐和典型案例，以強化控股股東、實際控制人的誠信義務為抓手，修訂相關業務規則，對其行為做出必要適當的規範，為上市公司高質量發展創造良好的外部治理環境。