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港股25年最重大改革,港交所下周始接受“同股不同權”上市申請 

在經歷了大半年的咨詢後,港交所在4月24日最終敲定了25年來最大的上市制度改革,新修訂的上市規則將於4月30日生效,同日可以接受新制度的上市申請。港交所行政總裁李小加稱,目前已經有很多公司都在咨詢在新規則下的上市事宜,下周一他預計會有雙位數的公司遞出上市申請。

283份回應意見

“共收到283份回應《咨詢文件》的意見,”港交所監管事務總監兼上市主管戴林瀚稱,“在回應市場競爭的同事,港交所會繼續維持高水平的投資者保障,並因應市場意見調整了其中部分規則條文,進一步完善上市規則。”

根據修訂,在同股不同權的制度下,不同投票權的受益人可以持有超過50%的相關經濟利益,同時也允許通過有限責任合夥、信托、私人公司或其他工具來持有投票權,並要求同股不同權企業在上市文件、年報和中報中披露其不同投票權在什麽情況下終止,並披露其采用同股不同權的理據及股東相關風險。

修訂還包括,生物科技的發行人必須要能展示其源自外購許可技術或外購核心產品的研發進度,並對“資深投資者”及“相關數額的投資”進一步指引。此外,目前香港上市公司要求生物科技公司公眾持股量不得少於25%,生物科技公司發行人在厘定公眾持股量時,可以不計基石投資在及現有股東所認購股份的事宜,給予公司更大彈性。

港交所在4月24日發布上市規則修訂咨詢總結,新規定將於4月30日下周一生效。港交所稱,有意按新制度申請上市的新興及創新產業公司目前可以向港交所提交上市前查詢,但4月30日才可提交正式申請。

李小加透露,已經有很多公司前期都已經在咨詢上市事宜,到下周一他預計會有雙位數的公司正式遞出上市申請,他個人感覺,申請上市的生物科技公司的數量會比較多,但從規模上來說,同股不同權公司的規模會比較大。

不過,有市場人士質疑,由於香港沒有集體訴訟制度,同股不同權可能不利於對投資者利益的保護。對此,李小加稱,集體訴訟不是萬能的藥,盡管美國市場集體訴訟很多,但大部分都不是因為同股不同權產生的集體訴訟。香港市場也不會因為有了同股不同權,而減少對投資者的保護,港股市場與美股市場並不一樣,香港大部分公司都有大股東,規則上有明確保護利益的規定,所有股東都是平等的。

至於企業成為“同股不同權”受益人的問題,李小加稱,目前討論的是個人的股東,至於企業股東可能會很快開始考慮,港交所盡量在3個月之後推出公司的同股不同權咨詢,但至於以什麽形式、什麽時候進行咨詢,都還沒有在討論範圍之內,但他相信,一旦新的上市規則推出以後,會很快開始下一個進程。

僅限於生物科技公司

根據新的上市規則,港交所將允許未有收益和盈利的公司赴港上市,但李小加在發布會上明確表示,這一新規不會擴大到生物科技領域以外的公司。

李小加稱,港交所之所以允許生物科技公司沒有收入上市,主要因為這些公司在允許發行前,根本不可能有收入,並不代表這家公司在發展初級階段。而監管當局有一系列詳細的規則來管制他們的行為,有清晰的監管指引,令大家可以清楚衡量他們的風險。而生物科技以外的公司,可以先做出產品並銷售,就不需要用這一渠道上市。

基於生物科技行業的專業性質,港交所正在招攬業界專家組成的生物科技咨詢小組,小組成員的工作只屬於咨詢性質,港交所、上市委員會、香港證監會只會在有需要時才會咨詢個別成員意見。李小加稱,目前生物科技咨詢小組名單正在確定,大約會有12名至14名專家,會到下周一再正式公布。

李小加稱,這些專家都是生物科技領域的專家,主要是分析師、科學家或者是藥物公司的分析員,他們在生命科技方面都有很豐富的經驗,並且對於臨床試驗檢驗標準也非常熟悉,但他們不會參與、批準某些個案的審查,他們的主要功能是專家顧問委員,向港交所、上市委員會或證監會提供建議和顧問,但他們沒有權利決定或推薦,同時,咨詢小組會有嚴格的利益沖突回避制度,避免專家做出有偏見的建議。

同時,對於沒有收入的生物科技發行人,港交所會采取措施並且簡化除牌程序,限制公司對其主營業務做出根本性變動,出現潛在“殼股”的情況。

香港市場的能量還沒完全釋放

談及與內地的關系,尤其是近日內地推出CDR(中國存托憑證),李小加稱,內地監管機構絕不是為了跟香港市場競爭而出臺新的規則,這中間完全沒有因果關系。

李小加稱,內地市場是一個巨大的市場,如果內地迅速開放,讓內地國際化程度與香港接近,而內地本土市場需求巨大,香港根本不可能超越內地,但如果內地的開放速度相對比較快,香港市場也有可能會更好,因為這樣會給香港帶來外溢效應,他舉例稱,迅速國際化可以讓內地很快可以拿到95分,香港也可以拿到85分。

李小加稱,因為香港不像紐約、芝加哥,是真正的國際化市場,香港的國際化市場是個小市場,必然要與內地結合,所以香港只是在低水準的規模上發展,能量也還沒完全釋放,他強調,香港市場一定要對自己有信心。

畢馬威中國資本市場主管合夥人劉國賢對第一財經記者稱,市場總體上支持港交所的建議方案,因此最終方案保留了建議方案的大部分內容,變化主要為根據市場意見對個別上市要求進行調整或澄清,例如明確“資深投資者”的定義、刪除“同股不同權”受益人最高持股比例的限制以及方便符合條件的第二上市企業秘密提交上市申請等。這些變化使改革方案更加清晰,有利於監管機構和上市申請人執行新的上市規則。

劉國賢稱,這項改革是香港資本市場25年來最重大的變革,可推動“同股不同權”及未有營業收入的新經濟公司來港上市,提升香港的競爭力。 新經濟公司已經成為全球經濟增長的重要引擎,亦是各大國際交易所的“爭搶”對象。隨著這項改革的推出,內地“同股不同權”新經濟企可選擇在同一時區的香港上市,這有助於香港成為內地企業首選的國際市場,與此同時,香港市場的改革亦是內地新經濟行業發展的重要催化劑,為新經濟企業提供強有力的資金支持。

自改革推方案推出以來,多個內地及國際新經濟企業均對來港上市抱有濃厚的興趣。畢馬威預計,2018年將有至少10至15只新經濟公司在新的改革方案下上市,實際數目視乎市場氛圍及監管機構審批速度。受新經濟公司上市推動,2018年香港IPO市場集資總額有望位列全球前三。

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