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南方週末：誰的5100 東方愚

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■2006年才獲得採礦權並建完第一條生產線，2007年就出現在了「十七大」的會議桌上。

■中鐵快運這一個「超級大客戶」，使得5100公司在三年內一飛衝天，2010年淨利潤逾億元。

■在公司起步的關鍵階段，大股東的股份一度由一位既有公務員福利房，又有豪宅的家庭婦女代持。

 ■這家公司有兩個「董事長」，一個是「小股東」俞一平，另一個是招股書上難覓蹤影，卻頻繁以「董事長」身份出入各種正式場合的董力民。前者與妻子栗小兵是神秘的「創業者」，後者則擅長資本運作。

6月30日，5100公司在港交所掛牌上市，當天大漲23%，募資近13億元。

資本市場只是5100公司新搭上的一趟快車。實際上，它從一出生就雍容華貴。

沒有比號稱由念青唐古拉山脈海拔5100米處的冰川融化而成的「5100西藏冰川礦泉水」更神奇的水了──2006年才獲得採礦權並建完第一條生產線，2007年就出現在中共十七大會議的桌上。

此後幾年，兩會、建國六十週年慶、博鰲論壇、世博會，各種充滿官方色彩的活動上，總能看到這種藍色的瓶子。到2010年時，5100已是「中國第一高端礦泉水」，市場份額近30%，超過了達能依云、雀巢巴黎水等全球知名品牌。

沒有比5100公司更神奇的商業模式了──剛一出生就接獲支撐其九成銷量的鐵道部天量訂單，且訂購數量還配合其新生產線的不斷落成、產能的不斷擴大 而逐年飆升。2008至2010年間，在每天穿梭於全國各地的2800多趟高鐵和動車上，總計約兩億乘客喝到了配發的5100礦泉水，埋單人均為鐵道部下 屬的中鐵快運，這構成了5100公司80%的收入來源。

雖然招股書中提及依附單一大客戶的風險，但5100公司和鐵道部現有的合同將持續到2013年底，合同還規定了最低採購量。

        除了常規的建設、生產和銷售成本，5100公司只需為廠房和水源地用地向西藏國土部門支付140萬元的50年土地使用權，以及每年向西藏地質部門支付幾十 萬元的「採礦」費用；而且，這家位於西藏的公司，還能獲得優惠的稅收政策和高額的補貼。2011年獲得的政府補貼達1.42億元，招股書稱預計佔今年純利 潤1/3的比重。

三年間，5100公司的利潤實現了三級跳:1190萬元、4740萬元和1.15億元，其年均利潤率近40%，這令礦泉水行業利潤率只有個位數的多數中小公司望而興嘆。

這到底是怎樣的一家公司?這種「傳奇」是如何締造的?誰能從中分享利益?南方週末從5100公司的招股書中錯綜複雜的股權關係入手，通過層層調查，揭開了「潘多拉盒子」的一角。

俞氏夫婦「創業」
        在5100上市之後，王健的身份已廣為外界關注，但需要留意的是，栗小兵和丈夫等人也是5100公司舉足輕重的「創業者」；栗小兵夫婦均同時持有加拿大和香港護照，而栗的中國身份證，也還是正常狀態。

5100公司曾在一些宣傳材料中稱其隸屬於西藏中稷佳華實業發展有限公司(下稱西藏中稷)，外界普遍理解為這是中稷控股集團有限公司(下稱中稷控股)的下屬公司。

中稷控股過去是中央黨校控股企業，2007年已改制，目前是一家由原中稷控股高管控制的民營企業。

但5100公司招股書披露的情況是，西藏中稷是以「中外合作經營」的方式，由中海、永豪和中稷控股三個公司聯合組建。

其中，中海和永豪是兩家BVI公司，各持西藏中稷50%的股權，中稷控股不參與投資，但提供「諮詢服務以及政策指導」。

中海和永豪，則是由香港金通資產管理有限公司(下稱金通)全資持有。

金通1997年由王堅在香港註冊成立，最初的名稱是「西藏控股有限公司」。

王堅原名王健，是5100公司的創始人之一。他80年代初畢業於北京大學，後在陝西、海南、四川等地經商，1990年代中後期，王堅就參與拉薩啤酒(000728.SZ，現在的西藏發展)重組和上市，並一度間接持有西藏發展81.25%股份。

上述交易發生時，金通的股權，95%是由王堅個人全資成立的BVI公司持有，4%為劉敏持有，1%為栗小兵持有。

劉敏是王堅的北大校友，過去在中共四川省委政法委、共青團四川省委等任職，官至副處級，1990年代下海並長期追隨王堅。

招股書對栗小兵的身份輕描淡寫，她是5100公司董事長俞一平的妻子。

在5100上市之後，王堅的身份已廣為外界關注，但需要留意的是，栗小兵和丈夫等，也是5100公司舉足輕重的「創業者」。

栗小兵，北京西城區人氏，今年46歲。2007年以來，栗小兵任西藏中稷全資擁有的一家孫公司、即5100公司的子公司北京五一零零企業策劃俱樂部有限公司的法定代表人，這家公司的主要業務是企業形象設計、公關和營銷策劃等。

現年55歲的俞一平，過去曾在一些外資企業任職，擔任過啤酒花(600090.SH)的獨立董事，並獲得過中國外國專家局經濟與科技專家稱號。

招股書稱，俞一平和王堅是「相識20年的至交好友和合作夥伴」。

記者所能查到的俞一平和王堅的合作，始於2003年栗小兵入股金通時，俞出任金通董事總經理一職。2004年，俞一平擔任法定代表人的BVI公司 Wilton，參與了拉薩啤酒和嘉士伯的合資———拉薩啤酒先與Wilton合資，嘉士伯再從Wilton處受讓股權，交易價格雙方均未披露。

在這之後，俞和王更是進一步聯合運作5100冰川礦泉水項目。2005年，王堅將金通所持有的中海和永豪的股權，轉讓給了香港中稷佳華有限公司(下 稱香港中稷)，這家新成立的公司90%股份為周文瓊控股的BVI公司StarryInvestment持有，10%歸屬於栗小兵個人持有的 TibwatresInvestment，栗小兵、劉敏、俞一平和周文瓊四人擔任董事。

招股書把這項股權轉讓解釋為「代持」———家庭婦女周文瓊是王堅「所信賴的朋友及知己」，由於對「項目初期投資會否成功的不確定性」，她代王堅持有這部分股份。

關於周文瓊的個人身份，招股書未多做交代。記者從香港中稷的註冊資料中看到，持美國護照的周文瓊，登記的地址是深圳福田區一處公務員福利房小區。她還是金通的董事，但她在金通登記的地址，卻是深圳一個豪宅小區東海花園。

香港中稷和金通的註冊資料還顯示，俞一平和栗小兵同時持有加拿大和香港護照，而栗小兵的中國身份證，也還是正常狀態。

此外，2003年入股金通時，栗小兵的登記地址是淺水灣一處價值千萬的高檔公寓，在最新資料裡，卻已變更為香港頂級豪宅小區貝沙灣，香港諸多名流及演藝人士居住於此，區內住宅動輒數億元。

恰是在這個蹊蹺的代持安排之後，5100冰川礦泉水項目啟動。

八層股權屏障
        2010年11月，5100公司上市主體成立時，西藏中稷已衍生出多達八層的股權架構，但招股書中對這個涉及利益分配的關鍵部分下筆寥寥。

2006年初，西藏中稷以很低的價格取得了其核心資源———西藏冰川礦泉水的採礦權。根據協議，2008年、2009年及2010年，西藏中稷需要向西藏地質礦產勘查開發局地熱地質大隊支付對價30萬元、30萬元及50萬元；從2011年起每年向地質大隊支付50萬元。

項目啟動之時，資金和人員幾乎是現成:初期投入當中的逾億元是從西藏發展等方面融得，連公司的管理團隊，也有多人來自西藏發展———其前身是拉薩啤酒廠，有建立礦泉水公司所需的專業經驗。

2007年起，5100礦泉水簽約中鐵快運，源源不斷送往全國各地，中鐵快運也從此成為其最大客戶。同時，新的生產線也在緊鑼密鼓的建設中。

到了2008年，西藏中稷又進行了一系列調整，此前的四層股權演變為六層。

香港中稷持有的中海和永豪全部股權，轉讓給了BVI公司西藏5100，西藏5100再由一家薩摩亞群島註冊的水資源公司全資持有，水資源90%的股份歸屬於王堅個人持有的BVI公司TrueAsset，10%股份則由俞一平栗小兵夫婦持有的BVI公司泉源投資持有。

等到2010年11月，5100公司(0115.HK)上市主體(註冊在開曼群島的西藏5100水資源控股有限公司)成立時，西藏中稷已衍生出多達八層的股權架構──各種離岸公司在其中層層持股，不過半數以上股權，仍在王堅名下。

此時，5100礦泉水已在市場「打響」，2008到2010年間，5100公司的收入和利潤之增速令人歎為觀止———2008年收入1.19億元、2009年2.1億元、2010年逾3.6億元，利潤也從1190萬元大踏步增至1.15億元。

上市在即，這一年多家投資者前來參與分食股權，但招股書中對這些涉及利益分配的關鍵部分下筆寥寥，部分投資者入股的公司只是為這項投資專門成立，背後的個人股東，也沒有清晰交代。

比如獲持水資源1.33%股份的金裕投資，招股書僅稱，它是由俞一平的朋友、李爭春女士全資持有，而對李的身份也未做解釋。

此外，2010年下半年，按每股1.47港元的價格，5100公司引進了建銀國際、工銀國際、茅台、高原廣景、偉恆通等多家戰略投資者，向他們總計出售了358萬股5100公司股份，水資源的持股比例也相應降到64.2%(上市後稀釋至52.41%)。

南方週末記者調查得知，獲得5100公司多達11.6%(上市後稀釋為9.47%)股權的偉恆通，其股東葉順劍和葉淑旺居住在福州，從事房地產和廣告經營業務，曾與南昌鐵路局合作，接盤過福州火車站一個爛尾房產項目福鐵大廈，但看起來與5100公司諸位股東並無瓜葛。

至於FantasticWorld和偉綽的擁有人王彥龍，以及高原廣景的十來位「來自不同背景」的股東之身份，大多無從確認。

其中比較引人注目的是，高原廣景的唯一董事，27歲的劉晨，也是5100公司最年輕的董事；招股書稱，劉晨2010年進入公司擔任董事會秘書，上市前夕被委任為執行董事。

劉晨簡歷顯示，他在2009年之前都在加拿大讀大學，業餘時間曾在當地公司兼職做過助理工作。而除他之外，包括俞一平、行政總裁付琳在內的其他四位執行董事，年齡都在45歲以上，有長期的從業經歷。

在上面這些引資中，王堅和俞一平夫婦分別持有90%和10%的綠色高原，通過低價獲得股權，再高價轉手下家，已直接獲利數億元。

按5100公司上市當天收盤價計，公司市值已經百億，上述各方也獲得頗豐；王健所持股份的市值已超過40億港元，俞一平栗小兵的賬面財富也近5億港元，上市前3.48億港元入股的偉恆通，市值也達8億。

兩個「董事長」?
        董力民過往在資本市場的經歷，讓人眼花繚亂。然而，他雖然以5100「董事長」頭銜參加各項活動，卻在招股書中無影無蹤———既沒有股東身份，也未進高管名單。

有意思的是，王堅作為5100公司半數以上股權的持有者，既不在公司擔任任何職位，也不參與日常管理，招股書甚至表示，他已於2005年開始「退下在內地的全職商業活動」。

更有意思的是，5100公司董事長為俞一平，而這幾年來屢屢以5100公司「董事長」身份出入各種官方場合的，卻是另一個人———董力民。

董連名字都不曾出現在招股書中———既沒有股東身份，也未進高管名單。

南方週末記者注意到，過去幾年，在民政部主管的《公益時報》，以及人民網、拉薩市政府網站、西藏人民廣播電台等「權威媒體」甚至5100公司官方網 站上，董力民多次以「西藏冰川礦泉水有限公司董事長」、「西藏5100水業有限公司董事長」和「北京5100水業有限公司董事長」等身份，出席包括 2007年5100公司與首旅集團合作簽約、2008年央視《水與中華》節目策劃、2010年西南旱災捐贈活動、上海世博會以及拉薩雪頓節北京發佈會等正 式活動。

現年50歲的董力民，1984年從北京大學哲學系畢業，隨後被分配到北京市委組織部工作。次年被調入中國殘疾人聯合會辦公廳，擔任秘書工作。 1990年，也就是「十萬大軍淘金海南」風潮期間，董離京南下，轉至海南省政府辦公廳任職，官至處級。在這之後，他棄政從商，如今已浸淫資本圈近二十年。

董力民和王堅年齡相仿，曾同期就讀於北京大學，90年代又都在海南發展，相熟多年。

董力民的名字並不為公眾所熟悉，但他過往在資本市場的經歷，讓人眼花繚亂。

僅據南方週末記者的不完全查證，從90年代到現在，董力民任職高管或實際控制的公司，參與投資了9家上市公司。董在其中部分公司擔任董事。

最為關鍵的是，董氏公司總是能上市之前參與上述上市公司前身之國有企業的重組，或是從上市公司國有股東手中直接購入法人股。而其中很多投資，又在很短時間內轉手他人。就是這類「揩上市蛋糕奶油」的行為，往往能給他帶來數倍乃至數十倍的投資收益。

比如，華中數控(300161.SZ)於2000年9月變更為股份公司前夕，國科新經濟擲1223萬入股，現市值3.67億元；同樣的事情發生於北緯通信(002148.SZ)身上，國科新經濟10年前入股，現在的收益也超過20倍。

為什麼能參與投資這麼多地區和領域的上市公司?董力民擔任「高級專家顧問」的一家投資顧問公司「中華紀元集團」網站上，一則個人介紹從某種程度上給 出了答案———「藉其(董力民)人際網絡優勢及善於領會中國政府的政策走向，董先生亦為投資及證券業之最高層管理提供顧問服務。」

有意思的是，董力民擔任董事長的海南海峰房地產開發有限公司、北京百峰新技術開發股份有限公司，皆是接盤自他的友人、原國家開發銀行副行長王益(因千萬元受賄已於2010年被判處死緩)。

王益和董力民曾同期就讀北京大學，且兩人都是從政界擔任秘書一職起家。

蹊蹺的是，這個多年來長於運作資本的董力民，卻在自己頭頂「董事長」頭銜的5100公司上分毫無染。

下一站:青稞啤酒
        青稞啤酒正在複製5100的「成功」模式；項目甫一起步，就成功獲選成為世博會接待啤酒專項贊助商，它同樣劍指資本市場。

目前，一攤新的業務———西藏青稞啤酒，也正在董力民、王堅等人的運作中。

作為西藏自治區政府重點產業建設扶持項目，一個總投資8.8億元、年產量20萬噸的「高端品牌」青稞啤酒生產基地去年已經投產。

青稞啤酒原是拉薩啤酒有限公司(西藏發展持股50%的核心子公司)研製生產，但規模較小。

這個野心勃勃的新項目，2009年已單獨拆分出來成立了西藏天地綠色飲品發展有限公司，由西藏青稞啤酒有限公司和西藏國有投資公司持股，前者目前持有52%的股權。

如今，青稞啤酒正在複製5100的「成功」模式。

和5100類似的是，中稷控股又一次「潛伏」在這個項目背後。從西藏發展公告來看，中稷控股集團有限公司曾於2008年11月和2009年3月，分 兩次以總計310萬元的價格，從西藏發展手中買下了西藏青稞啤酒31%的股份。但在5100公司招股書中，只稱中稷控股持有青稞啤酒18%的股權。

2010年這個項目甫一起步，就成功獲選成為世博會接待啤酒專項贊助商。彼時，董力民還曾以西藏青稞啤酒董事長和西藏天地綠色飲品董事長的雙重身份到上海簽約和宣傳。

而且，據中國廣播網報導，經西藏自治區黨委政府進一步牽線搭橋，青稞啤酒方面已與鐵道部簽下第一批25800噸的青稞啤酒訂單，這些貨品將通過青藏鐵路和中鐵快運覆蓋全國的物流服務網絡大批量運往各地。

2010年底，鐵路運輸「西藏青稞啤酒」首發儀式當日，青海新聞網稱，「宣傳銷售西藏青稞啤酒，是繼宣傳銷售5100西藏冰川礦泉水之後，鐵路部門 落實胡錦濤總書記重要指示的又一具體行動。」西藏青稞啤酒副總經理羅布次仁已經公開宣稱，未來有望實現年銷售收入十億元，公司已打算來年上市。
 　

附：大客戶是壟斷國企的公司們

 
        寄生模式或因產品屬性與技術特點而生，或與其利益關係相連，前者無可厚非，後者卻一定程度上使寄生公司成為了權力尋租和變現的一條通路

南方週末記者  陳中小路

5100公司依附壟斷行業之單一大客戶在短時間內造就的財富神話，在中國資本市場上並非首次。

創業板首批上市企業之一的神州泰岳(300002.SZ)，也曾因類似模式，引起坊間強烈質疑。

這家早在2001年就成立的軟件公司早期一直業績平平，但其命運在2007年成為中國移動飛信業務唯一運維外包服務商後，實現了「烏鴉變鳳凰」式的轉折；事實上它所中的標，只是一個同行們眼中包賺不賠、換誰都能做的業務。

過去四年，神州泰岳從飛信業務上獲得的收入從8000多萬元一路飈升至近5億元，在其總營收中所佔比例，也在五成之上(不包括2007年)。

除了各自的大客戶外，5100公司和神州泰岳的其它客戶亦集中在體制內。5100公司在招股書中披露，國航、中油BP、中國郵政、建設銀行、中糧集團、西藏政府等，已被其攏為買家；而神州泰岳的客戶，亦集中在電信、能源、金融和政府等領域。

一張訂單改變命運的兩個幸運兒，到底是如何獲得這些超級大客戶的垂青，外界無從獲知。倒是在這兩家公司身後，都可以看到某些權力的身影在潛伏。

與神州泰岳相似，2010年5月在創業板上市的恆信移動(300081.SZ)，就是河北移動的最大銷售夥伴，雙方合作運營了上百家營業廳，此外公司還和河北移動聯合開發多項SP業務。

恆信移動雖是民營企業，但早在1990年代中期，就曾和河北省郵電局組建過合資公司，彼此利益關聯久矣。

2010年上市的寶莫股份(002476.SZ)，其營收比例逾七成來自中石化。這家企業由中石化勝利油田下屬企業改制而來，上市時還被媒體揭露出改制時國資折價出售、勝利油田對其產品採購價遠高於市場價等問題。

2011年初登陸中小板的香精生產商百潤股份(002568.SZ)，約四成業務來自甘肅煙草，這個公司的前兩大股東劉曉東和柳海彬，早年就在蘭州卷煙廠工作。

最有意思的要數去年在中小板上市的聯信永益(002373.SZ)。這家軟件和信息服務公司剛上市十天，董事長就因單位行賄罪被刑拘，幾個月後繼任 者也因相同罪名涉案。兩位高管捲入的是原中國網通董事長張春江案，而北京網通正是聯信永益的核心大客戶，在其營收中的佔比一度超過六成。此後，公司業績大 幅滑坡，目前股價也較上市初跌去七成。

事實上，這種「背靠大樹好乘涼」的「寄生公司」，已在交通、電信、石化、電力、煙草和水利等行政壟斷行業遍地生花；上市公司由於必須披露相關信息， 人們才得以看到其中一角，而大量的公司並未上市。而且，這類公司多在中間行業，沒有5100礦泉水或飛信這樣直面消費者的產品，雖體量巨大，但未被公眾所 知。

寄生模式或因產品屬性與技術特點而生，或與其利益關係相連，前者無可厚非，後者卻一定程度上使寄生公司成為了權力尋租和變現的一條通路。

一位國有航空公司的員工舉了一個簡單的例子，「為什麼飛機上會供應一些口味不佳、毫無知名度的食品或飲料?為什麼這樣的產品供應商能中標航空公司的 集中採購?因為在航空公司同等預算的情況下，通過這些比品牌商成本更低的產品，可以擠出更大的利差，產生更多流向私人的回扣。」

一位以中石化、中石油為客戶的民營石化產品企業銷售人員給南方週末記者舉了另一個例子，他的一個客戶，「連我們的產品用什麼包裝都做了指定」，並明 言這家包裝企業的東西雖然「貴一些」但是「質量可靠」。後來，這家處於寄生角色的民營企業也只能乖乖採購了那個比市價貴四成的指定包裝產品，再到後來，他 得知包裝生產商是客戶單位一位領導的親戚。

這位人士說，他們公司甚至在北京投資了一家拍賣公司，方便收集古玩「孝敬」客戶各級領導，至於客戶飲食喜好、休閒娛樂、親屬讀書等方方面面，他們一般需要主動打點得當。

除此之外，諮詢費提成、乾股抽利乃至海外直接走賬，都是寄生公司常用的生存法則。

近年來，朗訊、西門子等跨國公司涉嫌在華商業賄賂，陸續在美國被查，也恰是案發於電信、地鐵、石化和電力等壟斷領域的採購。