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康達環保(06136)的幾點疑慮

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康達環保於上週五掛牌上市,IPO價格定於上限2.8HKD,首日漲幅14.64%,顯示出了市場對他的興趣。簡單介紹一下公司:

康達環保是民營企業當中市政污水處理規模第一,公司運營模式包括BOTTOTBT,其中BT項目由於競爭激烈毛利率逐年下滑而決定不再接新項目,TOT相當於BOT中的運營部分。截止今年5月底公司運營規模146萬噸,在建和籌備項目46萬噸於今明兩年實現投運,管理層透露還有很多再談項目。公司歷史項目IRR高於行業平均,且歷來令人擔心的來自政府的應收款項還款情況良好,IPO價格相當於1319倍,初看很有吸引力,但仔細看看招股書會發現幾點疑慮請大家拍磚:

1.      資金和背景是市政污水處理行業默認的行業門檻,是項目獲取能力的核心競爭力,公司雖然近兩年鎖定新增項目,但之後是否會持續有新增項目是維持高估值的根本,出了山東,公司的人脈資源貌似就沒有了?IPO募集的資金對緩解公司高負債率和未來項目是有點杯水車薪?公司現有項目中大約1/3是一級B標準,面臨提標改造帶來的成本又會一定程度加大資金壓力?

2.      公司管理層路演時透露公司項目IRR高於行業平均(10-12%3-4個百分點,具體哪些地方有著甚至高於北控水務等國企公司的盈利水平?

3.      公司目前在建和籌建的46萬噸項目一共所需投資額6.3億人民幣,去年公司建設收入高達5.3億人民幣,招股書中不難找出2012-2013年貢獻建設收入的項目僅5個,而大部分建設收入都是來自擬新增的46萬噸項目中,如果按招股書擬投運時間粗略測算,剩餘今年確認的建設收入約2億左右,同比會大幅下滑?

4.      標的沒有稀缺性,民營做市政污水的企業按投運規模前四家分別是康達環保、國禎環保、桑德國際、鵬鷂集團,目前康達和桑德已上市,國禎和鵬鷂都擬今年上市
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$康達環保(06136)$ 康達環保 2014年7月10日下午2:15-3:30電話會速記 帝都東東

http://xueqiu.com/5562755430/30140207
公司目前是中國最大的民營污水運營商,有18年歷史,在9省27個城市運營49個項目,日處理能力190萬噸(2013年底139加上未完工46萬)

。與客戶間簽的是長期合同,項目收益水平在業內較高,運營GPM65%,綜合GPM42%,收益水平能繼續提高。

1、公司認為股價近期出現調整主要受行業內其他公司發佈盈利預警影響。公司認為發贏警的公司與其處於不同領域,垃圾焚燒前期辦理手續

比污水處理手續複雜,可導致工期向後順延,這在該領域很常見。1330在建項目數較少,4個,而公司在建項目較多,基本不存在某一項目延

期而影響業績的情況。公司IPO時超額認購,且出現了回撥,大約50%資金來自散戶,心態比較脆弱,易跟風操作。

2、公司2014年增速將高於以往,業績絕不會出現倒退的情況。預計到2015年增加擴容規模150-200萬噸(未來新增200萬是淨增加量,主要來

自現有深度跟蹤項目和收購項目,不包括招股書上項目,招股書上說2014年底可能達到180萬噸),3-5年內日處理能力將超過500萬噸/天。

儲備和進行中的項目關聯:a.山東河南項目優勢,污染大,存量多,儲備項目達到100萬噸(指進入比較深,有BOT安排,已經有了實質性進

展),b.東北、廣東、江浙、山西、陝西項目逐漸出來,有BOT和TOT項目,目前已開展盡職調查,有50-70萬噸儲備。c.併購:去年併購了北京城建集團的項目,目前有50-60萬噸儲備,這些加總已經超過了200萬噸。

3、公司2014年capex10.86億,1H 2015 5億,從簽訂項目到開工基本就2個月左右,項目開工後施工期10-18個月,2014年會有新訂單進來,capex會相應增大;建造GPM過往15-20%之間,運營GPM過往在65%,公司重視項目二次經營,通過提標改造和降低運營成本,將隨著項目潛能的釋放而增加GPM。資金運用上BOT和TOT各35%,併購佔30%,今年65-70%資金將用在BOT上(包含併購和已建造)

4、公司不會進入村鎮污水領域,這點與桑德環境戰略不同,公司客戶都是政府客戶,要有財政作為支付承諾才行,而村鎮的財政無法保障。公司沒有在大本營重慶投資運營項目,其原因是重慶市場沒有市場化,所有項目都是由重慶水務做,沒有機會。
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污水處理特許經營龍頭—康達環保(6136.HK)研究筆記之二 作者:格隆匯 霍也佳

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格隆匯會員霍也佳於7月25日發表康達環保研究筆記之一,對公司基本面和投資邏輯作了詳細闡述;上週康達環保發佈靚麗的中期業績,業績會上管理層做了很多細緻講解,董事長對於污水處理行業理解深刻、戰略獨到,管理團隊執行力強。本篇研究筆記之二對公司未來發展方向以及公司的管理體製做了進一步介紹 ,我們已於上週三業績點評中上調公司14-15年淨利潤至3.06億、4.11億人民幣,對應EPS0.185、0.249元港幣,目標價5港幣。文中觀點代表個人看法,僅供參考。


一、水污染問題推動污水市場快速發展,提標成為趨勢

•新環保法即將實施,對於水環境治理需求大,重點是抓兩頭促中間:抓水源水的安全和污染點源控制,促集中污水處理廠發展。飲水安全問題關係國計民生,而點源治理能改善下游污水處理廠的處理技術難度大和成本高的畸形格局,以突破技術經濟比高的格局。這兩頭抓了後必然要抓中間,只有提高出水水質,才能滿足水源水安全的保障。

•提標成為趨勢,污水處理費將隨之上調:根據住建部發佈的《中國城鎮排水與污水處理狀況公報》,達到一級A排放標準的污水廠規模僅佔15.4%,數量僅佔20.7%;在水污染壓力以及監管加嚴壓力之下,大批已建水廠正逐步進入規模化的提標改造階段。隨著污水處理廠的提標改造以及穩定達標,未來污水處理費也將隨之上調。上半年公司平均水價由於部分項目提標改造完成以及部分項目調價申請落實也有所提升。

二、市場拓展按原計劃推進,嚴格執行「三標準」

•市場拓展方面,預計至15年底增加150-200萬噸:市場擴張目前仍符合之前指引的規劃和預判,按集團公司要求,到2015年底,在招股書披露的195萬噸基礎上,再新增150-200萬噸,目前約完成了25%左右。目前項目拓展重點更多在2015年,包括做儲備項目、保有項目成熟度提高,以及對敏感項目的確認(指規模大或在區域拓展方面有積極意義的項目)。

•以多種模式進行擴張:包括現有項目挖潛增效、立足現有項目以點帶面挖掘新項目、以及選擇性的進行業務併購提升規模,其中針對民營企業的污水處理項目轉讓,一般都會在交易條款約定,希望交易方把過往債務、或有事項清零,從而風險更低的拿到特許經營權資產。如8月收購的山東國環21萬噸污水項目,就為零負債收購,不承擔任何債務,考慮增資後收購價基本對應約1xPB(詳見8月點評)。

•挑選項目嚴格執行「三標準」,注重項目質量:市場上項目良莠不齊,需要認真謹慎鑑別,公司注重項目的質量,非盲目擴大規模,以三個標準嚴格執行:1)收益標準,是否能算的過來賬;2)風險標準,技術是否有重大風險;3)法律風險,法律手續十分完備。公司現有項目都是符合上述三原則的,未來新簽或併購項目也將嚴格執行。

•區域發展上:1)在傳統優勢區域上,山東、河南等,繼續獲得增量項目(人口大省、需求大);2)針對新市場,公司過往在市場化相對弱的區域作了大量培育工作(如東北),目前也在陸續出成果,如綏化項目。

•資金充裕,融資成本降低為市場擴張打下基礎:1)截止6月末,公司未使用授信額度62.6億元,BT項目回款資金(約7億)也將陸續在2-3年內流入公司。以目前的情況,公司資金較為充足,基於市場良好進展狀態,新獲項目必然產生相應資本開支,明後年資金使用會較為充分;公司上市後融資工具多樣化,資金部門正利用多樣化融資工具及上市地位做相關籌備工作,為公司市場拓展打下良好基礎。2)公司處在資本拉動型行業,如能盡快降低融資成本1-2個點,將會給予市場拓展良好支撐,提高競爭力。關於境外融資平台運用工作已經展開,很快也會有成果,包括貸款結構優化也會穩步推進;在外匯管制背景下,資金回流通道的方案已經落地,目前在實施過程中。

三、污泥業務擇機推進,工業污水已有技術儲備和相關經驗,村鎮污水審慎對待

•污泥業務擇機推進:隨著污水處理廠的規模化建成,污泥大量產生,已引起各方面關注;公司在污泥處理的技術方面已有相關儲備,關注兩點-政府推動積極性和政府付費政策的完善,未來將在合適時機開展污泥業務。

•工業污水已有技術儲備和相關經驗:

1)經驗:公司對工業水治理並不陌生,公司現有40%以上污水處理廠雖然是城市集中污水處理廠,但來水水質中都表現出明顯的工業水特點(非高濃度),比如可生化性較低、氨氮比失調,在過往經營當中,已經積累了大量相關經驗。

2)技術:公司近年來也在加大工業廢水技術研發,3年時間公司已累計投入8000萬元,研發出新型活吸附的深度工業污水處理技術,針對低可生化性、氨氮比失調的工業污水上規模項目(10萬噸以上),旨在達到1級A標準,在深度、高級處理階段的針對性技術。
3)商業模式:基於風險控制考慮,對工業污水點源治理較為審慎,傾向於政府類項目。

•村鎮污水審慎對待,保持緊密關注:村鎮污水處理市場空間大(處理總量是縣級以上城市污水量的1-1.5倍),特點是存量大、集中度低。公司幾十個項目,下一級就是鄉鎮,很貼近,如果要搞很快就鋪開了,但目前還是較為審慎的態度。面對「三低一簡」的處理要求(低污染、低成本、低投入,簡化運營),在目前收集系統尚不完善及還無穩定的付費政策背景下,公司的發展策略是緊密關注,擇優接入、確保安全和保證收益。

四、精細化管理體系+高執行力確保項目收益率和水費收取

•公司董事長對於污水處理行業理解深刻,專業化程度高,在項目管理方面推行「三原則五重點」,從前期項目選擇到後端運營均設計了系列準則和制度,包括項目選擇標準、經濟考核制、責任成本考核機制等等;董事長在公司專業化運作中充當了總設計師的作用,系列制度支撐公司高效運轉。

•執行層面,公司構建了專業化用人機制和良好企業文化,注重員工思想統一,擁有自身獨到的一套提拔和淘汰制度,並且激勵到位;長此以往,公司選拔並培養出一批高執行力管理團隊。上半年公司單方運營成本在規模效應和內部精細化管理之下同比有所降低,特許經營權業務應收賬款天數28.1天,維持在較低水平。


•未來工作「三突出一支撐」,在合理回報率前提下利用融資平台優勢先做大規模,後續再通過挖潛增效(包括管理提升、項目改擴建、和政府談處理費提高等等)提高項目收益率情況。

1、三突出:1)突出資本市場。形成多元化、一體化運作模式;2)擴大市場份額,做大規模。市場部執行力高,在符合「三標準」基礎上,加快擴張步伐。3)加強內部管理。包括建設、運營等各方面,通過精細化管理形成二次經營,降低成本以提高項目收益率情況。

2、一支撐:加大研發力度,用技術實現更好的排放達標和經濟效益。

五、其他

•資本開支情況:截止6月末,基於手上現有訂單,預計公司資本開支16億左右,隨著下半年市場的拓展和新簽訂單,資本開始預計將進一步擴大。

•未來所得稅率將適當下降:1、去年同期略低有特殊性,存在 1850萬一次性收購收益,該部分不繳納所得稅。2、今年部分水廠過了三免三減半期間。3、處於建造階段的水廠只有進入商業運營期才能申請三減三免半優惠政策。未來隨著更多水廠投運,拿到所得稅優惠政策後會適當降低;一般該行業公司所得稅率不會超過20%。


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康達環保(6136):電話會議紀要

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本帖最後由 三杯茶 於 2015-1-10 10:12 編輯

康達環保(6136):電話會議紀要
作者: 杜威/葉戎/黃哲

201519日星期五
執行董事劉總

問:公司收購萊陽項目,單價是否過高?
答:萊陽項目2萬噸,花費一個億
其中包括水廠投資,管網投資 3000多萬,6000多萬水廠投資 包括二期土建投資,實質上共計4萬噸
水價為2元


問:中水項目的盈利能力
答:不是政府支付,而是契約性服務,項目沒固定價格,只有規定1.1元最低價
10萬噸,土建8500萬(10萬噸),其中5萬噸已經可以運行
項目如何收費?
收費分地區,無絕對標準,平頂山1.1元以上,略高於汙水項目(趨於汙水)

問: 環保行業政策,法律對公司汙水影響?
答: 對價格:無直接影響,但是對公司未來項目談判有利,政府汙水處理費不需要用財政補足支付公司項目,項目調價也有利。


問:政府PPP模型推進如何?目前公司有沒有類似項目?
最近是否會有類似收購?
答:PPP模式,如哈爾濱 15萬噸 3.3億,公司1.8億元,剩余費用其他政府
但是股權沒有完全PVP,服務價格按照投資價格,但與政府共同投資
純粹PPP的項目
例如:自己60%,政府40%
目前有很多PVP項目,國企,央企也會有許多類似項目
未來收購PPP會占很大的一部分,近期也有很多在談項目是PPP模式


問:IPO後,收購項目的計劃和指標
答:2014年IPO後半年 收購了接近70萬噸,之前提出的目標是上市到15年底不低於不低於150萬噸,目前來看實現問題不大
新環保法
強化治理效果:無論政府還是第三方
第三方機會更多
很多企業不是專業汙水處理公司,達不到效果,所以第三方被迫拿出項目給康達
業務不限於河南,山東,山西,因為國企項目是跨區域,如國電項目


問:未來大項目還是小項目多?
答:不好說,大小都有,河南項目(13萬噸),平頂山項目本來有一個3萬,再有3萬(3+3),現在再加13萬,未來還會有項目
環保要求提高導致項目增多(被迫出售項目給康達,因為自己沒有處理能力)


問:手頭項目提標目標,公司貸款利率?
答:今年財務費用降低:之前公司剛進入資本平臺,項目都是長期貸款(9-10年)
1.       新的項目比之前貸款利率低,之前是商業銀行,現在是跟政策性銀行,平臺不同,利率不同
2.       老項目:逐步置換,所有四分之一債務融資不可能一下子都置換


問: 2015年有沒有項目提標?
答:有 具體目標,提標空間:14下半年, 60%經過提標, 剩下30-40%,2015,2016年上半年全部提標完成,水價因此有上漲空間


問: 2015 150萬指標,有多少是現有擴展,有多少是新地區開發?
答:老項目擴建比重:20-25%
   
問:老項目擴建速度?
答:例子:哈爾濱擴建問題:2014本可以完成50%,後來因為政府原因,擴建滯後
未來擴建速度仍然保持20%左右,政府原因或者政府覺得開發區不錯,反而加快,因為新環保法加大處理力度,未來擴建速度應該會加強


問:未來是否會投資管道?
答:不會,除非政府將管網投資算在水價里,如萊陽項目


問:平頂山80%收購是否為折價收購?
答問:不是,平頂山有8000萬項目貸款,2000萬其他貸款,這些公司要承擔,貸款利率基準+15%
中水項目10萬噸,運行5萬噸
後續投入(5萬噸),1000萬-2000萬,項目滿負荷:兩年左右


問:平頂山期限多少?
答:30年


問:中州水價多少
答:9毛,中州項目共兩個廠共計6萬噸,一廠現在1萬噸,二廠5萬噸,未來還要收購一廠2萬噸,共8萬噸


問:為什麽70%,80%收購
答:被收購方要留股權,是民企
對項目有感情,迫於環保法治理效果指標壓力拿出項目,因為公司不是專業的治理公司,項目盈利也不錯
新中三個廠都要收,進去後需要新中配合,有利於與政府溝通
不能保證何時新中退出股權,協議中也沒有相關規定


問:汙水處理費,汙泥拓展?
答:現行汙泥處理要進行設備改造,城市汙泥處置在汙水處理
下一步除了提標汙水處理調價,還有汙泥調價,(河南,焦作等有項目),水價會調成幾分錢,公司有汙泥處理技術儲備


問:新環保法
提標,汙水處理水價上升
工業用水,市民用水上升?
答:工業企業有壓力:1處理率低於100%,現在不行;2.偷排,處罰力度加大,不太可能發生
要求第三方治理,是公司機會,目前只有工業園,未來會選擇典型行業一些工業企業,如山東東營,石化企業,支付有保障
對於城市汙水,由於工業企業偷排,加大公司汙水處理成本
跳躍性處理,影響公司處理成本


問:未來政府支付能力如何?
答:目前沒有,城市財政壓力一直有,加上政策扶持,國家監控力度加大,政府會優先保證汙水處理治理


問:國水十條 效果展望?
答:2015年不一定能夠效果立刻顯現,需要時間
公司對行業未來表示十分樂觀,環保處罰動真格
IPO後,競爭壓力如何?
市場本身潛力較大
新環保法治理效果強調,專業公司收益,非專業公司難以生存


問: 平頂山一期有15萬噸在政府手里,是否有機會之後拿下?
政府還未決定是否出售,但公司有優勢,
因為之前有項目,跟政府溝通良好,而且已經有13萬項目(來自申銀萬國)
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康達環保投資邏輯再梳理:董事長增持凸顯強大信心

來源: http://www.gelonghui.com/portal.php?mod=view&aid=1877

康達環保投資邏輯再梳理:董事長增持凸顯未來發展強大信心
作者:霍也佳

作為市場唯一A股和港股環保覆蓋賣方,我們於14年率先挖掘康達環保投資價值(14年7月康達投資筆記一、二系列)。上周公司公布14年年報,14年實現凈利潤2.95億,各項指標均很優異;今日公司公告,董事長趙雋賢增持康達環保90萬股,耗資303萬港幣,凸顯其對公司業務發展的信心。

這里我們再次梳理公司投資邏輯,具體公司情況可猛戳附件報告,歡迎致電交流(18017006965-齊魯霍也佳)。

投資要點:

1、專註中小城市汙水處理的民營龍頭。康達環保是我國領先的民營汙水處理服務提供商,一直專註於二、三線及以下城市中小規模生活汙水處理領域,目前汙水處理總規模247萬噸/日(含隱藏二期為約270萬噸/日),位列中國民營汙水投資運營商前列。

2、中小城市水務市場的整合領導者,具備快速提升潛力。1)資本優勢,融資平臺搭建完成,充裕的資金以及逐步降低的融資成本為市場擴張打下基礎,上市以來擴張步伐已然加快。2)單個項目深耕細作,保證高收益率水平。精細化管理體系下,二次經營能力強大,通過挖潛增效(包括管理提升、項目改擴建、處理費提高等等)實現高於行業平均的收益率水平。3)機制靈活,管理層具備高效執行力。董事長擁有約25年的環保及汙水處理行業經驗,戰略眼光獨到;激勵體系完善,在此前系列激勵措施基礎上又推出股權激勵,人數涉及面廣,緊密綁定員工利益與公司利益,激發經營活力。

3、汙水運營業務進入量價齊升成長周期:1)量-公司14年7月上市以來已拓展近70萬噸/日項目,總處理規模達到約247萬噸/日,未來將繼續加快項目拓展速度, 預計到15年底達到近350-400萬噸/日總處理規模,規模增長40-50%左右。2)價-未達到一級A的在手項目將陸續完成提標改造,汙水處理費上調幅度可觀。

4、厚積薄發,積極探索納米膜技術,汙泥和工業汙水均儲備豐富:汙泥處理已有相關儲備,未來將在合適時機開展汙泥業務;工業汙水處理已積累了大量相關經驗,已在選擇性推進工業汙水點源治理項目。此外公司今年同清華共同設立研究院,積極儲備納米膜相關技術,為後續推進工業水處理、再生水等業務奠定基礎。

5、董事長增持凸顯未來發展強大信心。今日公司公告,董事長趙雋賢增持康達環保90萬股,耗資303萬港幣,最高成交價3.9港幣;增持後持股10.96億股(占比53.0%)。趙雋賢先生的增持行為,彰顯出其對於公司未來發展的強大信心。

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日廠康達智、陸企舜宇,夾擊台灣股王 兩神秘追兵威脅 大立光少1,600億市值

2015-12-07 TCW

大立光營收持續創新高,股價卻大幅縮水,外資喊出減碼。亮麗獲利數字背後,這台股史上最強股王,究竟面臨什麼隱憂?

是誰,讓股王大立光不過近五個月,股價、市值大縮水?

十一月二十四日,大立光收盤股價僅二千四百六十五元,跌到近一個月新低,和七月初股價才破三千七百元歷史紀錄相比,短短近五個月,市值大幅縮水逾一千六百億元。

外界開始對股王未來表現感到擔憂。日前,摩根大通將大立光投資評等由「中立」改為「減碼」,目標價甚至下調到二千一百元;其實這並非外資券商第一次看壞大立光,九月下旬,花旗環球證券就已將目標價降到二千八百四十元,並點出其中原因:對手快速逼近。

一直以來,大立光囊括全球智慧型手機鏡頭三五%市占率,堪稱台股最強股王;但現在,智慧型手機成長趨緩。根據市調機構TrendForce估計,比起去年,今年全球出貨量僅成長九.七%,明年恐下跌到七.三%。市場逐漸飽和,來自對手的威脅,也更加明顯。

這兩大對手是,日本的第一大鏡頭廠康達智(Kantatsu)、中國的舜宇光學。前者正準備在千萬畫素以上的高階市場,與大立光一較高下,後者則從中低階鏡頭爭搶訂單。

高階技術老手出擊:康達智,吃下20%蘋果訂單

「Kantatsu(康達智)的技術跟大立光在伯仲之間,」一位在光學界有二十多年經歷的技術主管說,有時康達智的鏡頭品質還在大立光之上。例如,消費者拿手機正對太陽拍攝強光,影像容易出現細微殘影,得透過光學設計、加工過程改善,「那些殘影有時連大立光都看不出來,但日本人就是有辦法處理掉。」

如此技術力,獲蘋果青睞。

元大投顧研究報告顯示,去年上市的iPhone 6系列手機,康達智只占不到一成後鏡頭訂單,但到了今年的iPhone 6s,它卻吃下原本由玉晶光負責的一五%訂單,占比提升至兩成,成為眼下唯一能與大立光競爭的廠商。

不像大立光有股王光環加持,康達智成立三十六年,沒有上市,不曾接受媒體、研究機構採訪。做錄影機機芯起家,之後才跨足光學產業,投入投影機、相機等鏡頭生產。直到去年第一季,這家總部位於日本栃木縣的中小企業,資本額僅僅九千萬日圓(約合新台幣二千四百萬元),不及大立光資本額二%。

外傳,康達智是日本夏普集團的子公司,但其實夏普和日本兼松商社(Kanematsu)只是入股,並未參與經營,至今各自持股比率不到一成。因此,富爸爸加持,構不成它崛起、挑戰大立光的理由。

甚至,大立光創辦人林耀英長子,現任董事長林恩舟出席供應商大會時,遇到康達智總經理紀薇萍,還常稱年紀比自己小的紀薇萍為「前輩」,可見對日本光學大廠的敬意。

可以被全球光學產業霸主稱一聲前輩,康達智究竟有什 能耐?

它諾基亞時代稱王當時大立光還在代工相機

關鍵,在於它掌握鏡頭生產最重要的模具技術。

「從錄影機到投影機、數位相機、手機……,一樣需要具備塑膠成型的能力,三十幾年技術都在那邊,只是精密度提高百倍以上。」紀薇萍接受本刊採訪時說。

早期,康達智為了生產錄影機機芯,自己成立模具工廠,從零開始培育人才,而非節省成本,將生產外包。後來轉戰光學業,手機鏡頭升級到千萬畫素以上,一顆黃豆大的鏡頭裡,必須堆疊五片到六片鏡片,容許誤差只有一微米(micrometer),約一根頭髮直徑的百分之一,要達到如此規格,模具設計時就必須考慮在不同環境下,溫度、濕度、壓力等因素對鏡片成型的影響。

這是門高技術,而非高科技的學問。如何控制百萬項變異因素,端看廠商的經驗,難以一蹴可幾。

康達智投入模具生產三十多年,不靠挖角、自身培養一群老師傅所累積的知識與手感,成為對手無法複製的優勢。

為了讓成型出來的鏡片接近完美,走進康達智的工廠,廠房用混凝土密封打造,不讓一點灰塵進入,破壞鏡頭生產;進工廠前洗手都有SOP,拆解成五步驟,烘乾時間以秒計算,連放模具的工作台都不見半點油汙。

「有次一個老師博跟我說,『我是把我的魂放進去,不是只把它(模具)當成物品。』我們做的東西是有靈魂和精神在裡面,不是跟老闆交差,領薪水就好。」紀薇萍回憶。

這種把一顆鏡頭,當成一門工藝追求的態度,讓深受日本光學產業影響的林耀英也加以承襲,成為了大立光的基因。

正因為步步為營,技術才能累積。二〇〇〇年後,在諾基亞席捲全球的時代,其七成手機鏡頭都是由康達智供應,那時大立光還只是日本佳能、Nikon等數位相機鏡頭代工廠。

過去「不想削價競爭」技術力讓蘋果主動找上門但也因為這種謹慎態度,導致擴產保守,再加上不願為了蘋果訂單,排擠其他客戶,以至於在iphone 5s之前,康達智與蘋果就像兩條平行線,沒有交集。二〇〇七年第一支蘋果iphone上市,歷代iphone陸續創下全球銷售佳績,帶起智慧型手機浪潮,翻轉康達智和大立光的地位。

「日本企業做事方法和台灣很不一樣,他們會先仔細評估內部狀況,再決定要不要擴廠接單,我們通常是看到外面機會來了,就先擴了再說,有點賭的成分在裡面。」一位曾與康達智合作的鏡頭模組廠主管覲察。

因此,即便康達智的技術夠格,卻不曾大舉擴產,維持每月鏡頭產能三千多萬顆,不像大立光,產能從兩年多前每月僅五千萬到七千萬顆,增加到現在一億二千萬顆,待後年新廠落成俊,更上看兩億顆。光看目前產能,就是康達智的三倍多,囊括八成iPhone6S後鏡頭訂單。

一快一慢,大立光就這

後來居上,把康達智拋在腦後。

為什麼康達智甘願把原本領先的位置拱手讓人?

「(擴大產能)你或許可以獲得很大收益,但市場一變化,是不是就要去削價競爭?這不是我們想做的。」紀薇萍分析,康達智並末上市,募資不易,每增加一顆鏡頭產能,就得多付出一千元成本,若要追上大立光,等於得再砸逾千億擴產,一旦市場需求不如預期,一切恐淪為包袱。

但成也蘋果,敗也蘋果。兩者的競爭關係,卻在蘋果供應鏈政策改變下,再次出現改變。

一位券商分析師說,蘋果一直想改變大立光獨占iPhone多數訂單現況。「全球唯一不用為蘋果特別開一條產線的供應商,就是大立光,甚至連蘋果要進廠稽核,都被擋在門外。」不想受牽制,蘋果積極扶持第二大供應商,無奈玉晶光的良率始終無法提升,康達智便成為最佳人選。

技術力,讓蘋果主動找上門,寄信給康達智,希望其參與認證、送樣。

即便過去不願輕易擴產,如今面對蘋果壓力,加速擴產,將是康達智不得不走的路,也是決定它能否進一步拉近和大立光距離的關鍵。

二○一四年五月,日本大和證券一舉投資康達智三十億日圓,未來也不排除往上市方向邁進。雖然康達智一直不願透露具體擴產規模,但據了解,有了銀彈,明年它將增加四成到五成產能,在日本總部加蓋一條樣品生產線,並持續在中國江蘇省連雲港擴廠,可望吃下更多iPhone訂單,換言之,對大立光的威脅更大。

中低階價格對手緊咬:舜宇,中國人脈是最大優勢當高階市場出現對手,八百萬畫素以下的中低階鏡頭訂單,也遭中國鏡頭廠舜宇光學(簡稱舜宇)搶食,上下夾擊。

「舜宇的野心不容小顱,」一位光學廠總字輩人士說,原本,舜宇還是家生產兩、三百萬畫素鏡頭的三線公司,卻靠購併崛起,前年底宣布買下日本光學大廠柯尼卡美樂達(Konica Mlinolta)位於上海的工廠,取得技術、專利,陸續拿下中興、華為等中國手機八百萬畫素鏡頭訂單,「現在,它跟大立光的技術落差,已經不到兩年了!」

它更在去年六月,被巴克萊證券點名,與中國聯想、比亞迪齊名,是未來台灣科技業最該注意的三大剋星。

若說大立光靠技術打天下,那舜宇的最大優勢,便是接地氣的人脈關係。

尤其它原先是鏡頭模組廠,採購各家鏡頭後,再組裝、出貨給客戶,比起大立光,和中國手機品睥關聯更深,連大立光的鏡頭要賣到中國,有時也得透過舜宇出貨。

現在,舜宇整合鏡頭、模組兩端,對不使用高階鏡頭的手機廠來說,其價格競爭力勢必勝過大立光,同樣規格產口叩,前者價格可以比後者低一成到兩成。

元大投顧預估,明年舜宇和大立光訂單重疊比率從今年僅一%,提升到五%。

雖然看似不高,但在全球智慧型手機成長趨緩下,大立光為填充過剩產能,可能得從過去等客戶上門,變成出門找客戶,被迫和舜宇在中階市場做價格競爭。

模範股王也緊張對客製化轉積極,固樁度冬這半年來,大立光的確悄悄改變了

以前除了蘋果,大立光很少為二線手機廠客製化產品,基本上只提供固定規格的產品;但現在,不管鏡筒高度、鏡片折射度數等,它也會特別為這些客戶開規格土里身訂做,「他們董事長(林恩舟)現在跑客戶跑很勤,幾乎每個月都去大陸出差。」一位業界人士說,市況不佳,競爭者眾,連大立光都開始固樁了。

眼看著中日兩個對手緊追在後,大立光發言窗口則回應,市場競爭一直存在,對手也都很厲害,公司態度向來是謹慎以對。

過去,我們總是認為大立光的背後「沒有第二名」,而它也仍是今年每股盈餘(EPS)上看一百八十一元的模範企業。但當大環境不利,後頭又有追兵,不管是蘋果或中國手機廠,大立光恐難永保「非我不可」的理由。以往每年營收成長逾五成的日子是否不再?就看股王如何度過眼前這個寒冬。

撰文者 康育萍

 


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【麻煩大了】康達爾門口的“陌生人”

來源: http://www.infzm.com/content/118178

“如果我回頭,一切就都完了。”來自著名美劇《權力的遊戲》中的臺詞,深刻揭示了2016年中國資本市場圍繞上市公司控制權一系列殘酷鬥爭中,為何沒有人願意選擇妥協的根本原因。盡管所有人都明白,“需要握手言和的是敵人,而不是朋友”。

你以為我在說萬科?錯,關於王石、姚振華、傅育寧,或者剛剛被刷屏的田樸珺小姐,已然將一樁純粹的並購商業行為拖入更複雜、更黑暗的邊界,複牌後的萬科A股價不斷跌停並不出人意料,可怕的是,最終可能沒有一個贏家!

放過多少已令外界厭倦的000002吧,把深圳證券交易所的上市代碼後移46位,看看000048——康達爾,一家同樣歷史悠久的上市公司,一家同樣遭遇過門口野蠻人兩次狙擊的企業。這一次,沒有創始人心結,沒有所謂的人文情懷,有的只是禿鷲盤旋。

康達爾雖然去年凈利勁升79.26%至2.04億元人民幣,但畢竟只及同期萬科A財報1.1%的水平線,註定無法吸引全民關註。

但從關聯方攜手到罷免董事會全體成員,從廢黜投票資格到股東大會延遲,直至近日攻方二度上訴法院索賠4900萬元人民幣,這場攻防戰同樣精彩——戰術上涉及毒丸設計,戰略層面相關公司治理及一系列法律條文有效性及調整可能,樁樁件件戲肉十足。

康達爾曾經就是一家有故事的公司,它脫胎於1979年成立的深圳市養雞公司,早已在中國資本史上留下負面典型的烙印。

“就這樣被你征服,喝下你藏好的毒。”1998年,加盟百代唱片的那英出版了她的專輯《征服》。這一年,呂新建也光臨了康達爾。他還有一個更廣為人知的代號:K先生。當然,你也可以叫他“呂梁”。

這是呂氏踏上人生巔峰的一次體驗。從康達爾開始,中西藥業、魯銀投資、勝利股份、歲寶熱電、萊鋼股份,呼啦啦中科創業系平地而起。這也是一次讓呂從此渺然江湖的介入。2000年12月25日開始,連續10天跌停崩盤,讓一年前更名為“中科創業”的康達爾市值瞬間蒸發了54億元人民幣,同時,幾乎所有關聯上市公司亦出現股價滑坡。

2001年2月8日淩晨,已被警方監視居住的呂梁身披軍大衣潛離其位於北京北辰花園數千平米的別墅,從此成為一個傳說。而就在三天前,經其本人口述寫就的“莊家呂梁”一文發表於《財經》雜誌,一時洛陽紙貴。

那兩年半時間內究竟發生了什麽?有幾個關鍵點必須指出,是時,尚未實現全流通的康達爾的流通股本僅占總股本29%,而現在已占到97.7%。同時,已購入康達爾近九成流通股的朱煥良邀請呂梁來接盤時,康達爾第一大股東仍是國有資本。而呂氏答應接盤的前提,便是由朱打通關節購入部分國有股本,以保證其安全的控股地位——事實上,最終呂做到了,代價是7億元人民幣。其三,呂一直堅稱自己為善莊,目標是通過公司主業轉型實現價值提升,而由深圳龍崗區國資系統下派的時任康達爾董事長亦認同其身份。只不過,呂後來表示:“仿佛落入一幫犯罪分子中間,要迅速淪為這些混蛋的同夥”。

有意味的是,當2002年6月北京第二中級人民法院審理這宗操縱股價大案時,除了七個馬仔級人物,兩位核心當事人呂梁和朱煥良均告失蹤——有“朱大戶”綽號的後者竟然是以董事身份參加完萬科公司相關會議後,與其從市場中賺得的11億元一起從人間蒸發。而參與呂氏操縱康達爾股價的四百余家金融分支機構(他們中的一些人是提供個人賬戶購買股票從而規避相關法律,另一些則跟莊炒作)近乎毫發無損。

倒是受呂指派接任上市公司董事長的陳楓著實受了些驚嚇。他被不明身份人士持刀在公司總部附近伏擊,進而住院。同月,重新換回舊名且背上“ST”的康達爾閃電般二次易手,國有資本退出,羅愛華女士正式入主。

好吧,一個神奇的年代總能批發神奇的人物。比如,當下正與羅女士角逐康達爾第一大股東地位的京基集團老板陳華。

有關他利用賒賬方式營建深圳金梅花園並掘得首桶金的故事,旁人除了艷羨多半只能當個童話。一個成功的大佬,總歸有他的護體寶典。何況,深圳曾經的第一高樓京基100的存在,本身就象征著一種難以言說的奧妙。能在深圳市中心蔡屋圍城中村的開發權上,擊敗萬科、金地、招商地產這些同城對手,自然有威風的本錢。據說,四年前在市場風傳“輸掉京基100”後不久,當地地產界民營老板但凡有頭有臉者皆出席了陳華召開的澄清會。

那麽,羅愛華就是弱女子嗎?

羅生於1960年,曾經的深圳口岸管理服務中心基建部長和中外建南方工程建設公司副總經理,後下海成立深圳華超投資發展有限公司。2002年,華超集團從深圳龍崗區投資管理有限公司手中接過康達爾26.36%股份,作價1338.9萬元。與華超同時浮出水面的還有一家眾泉公司,以497.8萬元接手9.8%的股權。兩家公司就此成為康達爾第一和第三大股東。與此同時,兩公司表示相互之間“不存在關系”。

然而,2010年8月,原ST康達爾董秘郝耀聰在接受當地媒體采訪時曝光,這次轉變公司性質的接盤充滿玄機。不僅羅愛華和眾泉公司陸偉民存在直接關系,或者說是夫妻關系,同時,兩家公司共1800萬元購股款項悉數來自康達爾下屬自來水公司的貸款,而這筆總額7000萬元的貸款有3000萬落袋華超公司,4000萬入賬康達爾母集團。

這是相當嚴厲的指控。結果?平安無事。

數年後,羅與上市公司其他幾位高管成員因涉嫌職務侵占被深圳羅湖區檢察院起訴,結果仍是“財務處理欠當,責令改正”。

不是冤家不聚頭。這一次不用邀請,京基集團目的明確:取而代之。甚至不必再尋找美麗的包裝,那些通過雞場置換而來的住宅用地,商業價值千億起算,康達爾已成為當之無愧的“熟肉鋪子”。而當你將那許多顏色暖熱的肉公開陳列,食客們光顧便是順理成章。一來康達爾公司原有公司治理一直受到詬病,二則陳華需要為自己的資產謀得一個上市平臺,從而在降低負債率同時,打開更方便的融資大門。再說,那12位數的營收太過誘人。

之後便是持續兩年之久的吸籌以及2016年6月的密集攻防。羅愛華在感受到野蠻人氣息後,不惜以高出市場均價四倍的價格與央字頭原老東家簽訂商業合作協議,令公司可能價值大幅折損。而陳華們也通過“牛散”標誌控制的分散個人賬戶不經公告悄無聲息間摸進中軍大帳。直至雙方股權比例縮小至0.5%區間後,索性視深交所質詢為無物,視法院判決若空氣。

只因為,“你犯規在先,處理了先”。

000048,莫非18年里真的將兩次面臨詛咒?沒有答案。或許,只有當真正出現沒有一個贏家的局面,當每一個違規者都付出足夠的代價時,呂梁和朱煥良們才不會感嘆:黑暗之中沒有陰影。

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争夺康达尔:从“十面埋伏”到“诉讼拉锯战”

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201609/t20160922_776775.htm

  拥有价值高昂的土地资产、多元的业务结构以及A股上市公司身份,对于战略亟待转型升级、谋求借壳上市的京基集团,康达尔是个不可多得的收购标的。

  在入主康达尔的过程中,京基集团生动演绎了“多账户囤票—--达成—致行动人——受让股份——逼宫董事会”的上位路径。经过多轮博弈,京基集团愈战愈勇、占领上风,而康达尔的实际控制人华超公司则深陷困局。

  面对京基集团的凶猛攻势,康达尔唯有等待监管部门的调查结论及法院诉讼的终审裁决。京基集团的上位之举最终能否“合法化”,监管部门及法院诉讼的裁决也至关重要。眼下,围绕京基集团股东身份合法与否,双方已互诉公庭,并不断引发新一轮的诉讼纠纷。这场股权争夺战或将陷入旷日持久的诉讼拉锯战。

  2016年的夏天,南国深圳酷暑炎炎,轰轰烈烈的世纪大战“宝万之争”尚未落幕,另一场股权纷争也硝烟四起。与宝能系高调举牌入主万科不同,在京基集团“围猎”康达尔(000048)的案例中,其以“十面埋伏”开场,生动演绎了 “多账户囤票——达成—致行动人——受让股份——逼宫董事会”的上位路径

  2016年7月23日,康达尔公告称,公司第八届监事会2016年第二次临时会议暂时同意京基集团提请召开临时股东大会的议案。届时,康达尔2016年第一次临时股东大会将审议由京基集团提交的罢免公司现任全体董事会、监事会成员的18项议案。

  这意味着,康达尔于京基集团的股权争夺战步入了“逼宫董事会”阶段。

  2013年9月5日开始,自然人林志通过其控制的13个股票账户(下称“林志账户组”),陆续从深交所集中竞价交易系统买入康达尔股票,一度持有后者19.8%股份。林志账户组增持行迹隐蔽,在其2014年11月25日受深圳证监局处罚前,康达尔方面对此全然不知。

  2015年8月,京基集团也在二级市场出手增持康达尔4.84%股票,该公司副总裁王东河也买入康达尔0.09%股票。2015年9月7日,林志、京基集团、王东河(简称“京基三方”)正式公告签署一致行动人协议,京基三方合计持有康达尔24.74%股票,迅速逼近康达尔实际控制人深圳市华超投资发展有限公司(下称“华超公司”)及其一致行动人31.66%的持股比例,举牌者真实身份正式浮出水面。

  为解“易主之忧”,康达尔掌舵者华超公司接连出招,先后向监管部门举报、向法院提起诉讼、推出“资产置换计划”、上演“焦土政策”,试图寻求各种化解之术。

  但京基集团入主动力并未被削弱,反而愈战愈勇、呈现志在必得之势。2016年3月1日,京基集团受让了林志账户组及王东河所持的康达尔全部股份,持有康达尔股权比例进一步提高至29.68%。

  之后,京基集团更是三番出手,在资本层面赶超华超公司。截至2015年4月29日,京基集团持股比例高达31%,随后还声称将在未来半年增持至32%。算上隐性控制的股份,京基集团的关联账户的持股可能达到32.94%,胜过华超公司31.66%。

  股权层面步步逼近之后,京基集团乘势向康达尔董事会发动攻势。借助召开2015年度股东大会的契机,京基集团先后向康达尔提交了罢免全体现任董事会、监事会成员的21项临时议案。但三轮提案均遭康达尔董事会拒绝。2016年7月1日开始,京基集团又两番提请召开临时股东大会,最终获准于2016年9月14日开会审议上述议案中的18项议案。

  经过多轮博弈,华超公司已深陷困境。面对京基集团的凶猛攻势,康达尔唯有等待监管部门的调查结论及法院诉讼的终审裁决。虽然京基集团已掌握主动权,但其上位之举最终能否“合法化”,监管部门及法院诉讼的裁决也至关重要。眼下,围绕京基集团股东身份合法与否,双方已互诉公庭,并不断引发新一轮的诉讼纠纷。这场股权争夺战或将陷入旷日持久的诉讼拉锯战。

  1醉翁之意:土地资源+业务互补+借壳上市

  与万科一样,康达尔是深圳本土的老牌上市公司之一,在证券市场也曾大名鼎鼎。

  康达尔前身是上世纪80年代成立的深圳市宝安区养鸡公司,属于深圳市4家具有活鸡输港权的单位之一,香港的活鸡市场大半由其供应。1994年11月,康达尔在深交所挂牌上市。2000年初,这只“鸡股票”被庄家盯上,其股价一度上天入地,并先后更名“中科创业”、“ST康达尔”,吴晓波称该公司经历了 “中国证券史上最为血腥和惊心动魄的往事”。

  2003年1月,康达尔第一大股东深圳市龙岗区投资管理公司从中退出,华超公司和深圳市众泉建设监理有限公司受让其1.41亿股股份,二者合计持有康达尔36.16%股权,接棒为公司新的掌舵者。

  在华超公司实际控制人罗爱华的经营下,康达尔的总部迁至深圳市福田区,并陆续增加了出租车、房地产等业务。之后,康达逐渐发展成为一家业务规模23亿元、市值过百亿元,横跨农业、公用事业及房地产等领域的多元化上市公司。

  对于京基集团而言,康达尔是个不可多得的收购标的。

  京基集团总部位于深圳市罗湖区,是1994年由该公司董事长陈华一手创办的房地产公司,深圳的地标性建筑“京基100”出自其手。根据京基集团官网的介绍,“京基集团已发展成为集房地产开发与经营、商业经营与管理、五星级酒店投资与管理、物业管理、金融投资、高尔夫俱乐部、餐饮经营等多元化产业的大型集团公司”。

  虽说京基集团已是多元化集团,但其核心业务其实是房地产开发,并且该项业务占据集团收入的90%以上。

  在深圳地产界,京基集团以“旧改”著称。尽管已坐拥600万平方米的旧改储备用地,但由于旧改项目成本高、周期长,京基集团也在四处寻觅可快速开发的土地资源。伴随高压的反腐态势,房地产旧改业务日渐萎缩,陈华本人也曾身陷各种传言。

  数据显示,京基集团2013-2015年的总资产分别为406.34亿元、461.24亿元、495亿元。从利润指标看,2013年京基集团全年净利润突破10亿元,但剔除投资性物业评估增值11.4亿元,其实际经营利润几近负数;2014年度,京基集团该项指标也高达净利润的三成。2012-2014年,京基集团的经营活动现金流量净额也持续为负,资产负债率不断攀升,公司对债权融资高度依赖。

  总的来讲,对旧改业务高度依赖的京基集团亟待转型升级,提升企业的可持续发展能力。

  京基集团与康达尔的战略及业务都颇有互补性,康达尔手握价值不菲的土地资源。公开数据显示,康达尔在深圳市宝安区的西乡、沙井两宗地块共计占地超过23万平方米。其中,西乡地块开发面积10.5万平方米,预计可销售面积51万平方米,包括住宅36万平方米、商业及公寓15万平方米;沙井地块12.5万平方米,预计可销售面积40-50万平方米。二者合计总建筑面积逾100万平方米,总销售面积可超过90万平方米。此外,康达尔在西乡附近的光明街道还有14.4万平方米的农业用地。以深圳市2016年76月该区域份的新房住宅成交均价5.6万元/平方米估算,上述地块建成楼盘的总销售收入可超过5400亿元。

  从股权层面考察,康达尔市值规模不大、股权相对分散。Wind数据显示,康达尔总股本3.91亿股,总市值仅有138亿元(以2016年7月20日股价35.43元/股折算)。康达尔实际控制人华超公司的持股比例不及30%,控股股东之外的流通市值不足100亿元。从收购角度考虑,流通股盘口小,收购成本低,适合收购操作。

  或许在陈华看来,若京基集团顺利入主,双方资源有力整合嫁接,或能促成其地产业务的借壳上市。

  2十面埋伏:京基低调围攻,兵临城下

  康达尔发布的权益变动报告书显示,2013年9月5日开始, 林志作出决策,委托匡某在其办公室具体操作林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴和刘彬彬13个股票账户(下称“林志账户组”),陆续从深交所集中竞价交易系统买入康达尔股票。

  截至2013年10月10日,上述13个账户合计持有康达尔1999.82万股,占康达尔总股本的5.12%,达到初次举牌门槛。截至2013年10月29日、12月11日,林志账户组分别增持至10.39%、15.08%,达到第二、三次举牌线。但林志均未对其举牌行动进行公告。

  由于林志账户组增持行迹隐秘,康达尔方面并不知情,直至2014年11月25日深圳证监局对林志开出罚单,责令其改正,给予警告,并处以60万元罚款。“林志作为上述13个账户的实际控制人及一致行动人,未按照《证券法》第86条的规定履行报告、通知及公告义务,构成《证券法》第193条第1款所述违法行为”。

  对于监管部门的处罚,林志则称“因对相关法规学习和了解不够,以致未意识到上述公告义务”。截至2014年12月4日,虽说林志账户组持股高达15.81%,但对其来意,康达尔方面似乎也难以判断。

  2015年6月16日,康达尔收到林志提交2014年度股东大会审议的两项临时提案,关于提名董事候选人和提请股东大会以累积投票制选举第八届董事会董事。

  所谓累积投票制,是一种削弱大股东对董事和监事选举过程绝对控制力的选举投票机制。这位“因学习不够而未意识到披露义务”的小股东林志的提案,出乎康达尔管理层的意料。此时,康达尔方面才感觉到“来者不善”,林志账户组并非简单的“财务投资者”。

  2015年6月18日,康达尔以“林志持有股份仅占1.34%,尚不足提案要求的3%临时提案标准”为由,拒绝了林志的两项提案。

  公开信息显示,林志是深圳永乐置业发展有限公司、东莞市永乐房地产开发有限公司、东莞市鼎华房地产开发有限公司三家公司的法人代表、执行董事兼总经理,分别持有上述三家公司90%、50%和50%股权。

  工商资料显示,深圳永乐置业发展有限公司是2012年5月19日在深圳市福田区车公庙注册成立的,注册资本仅600万元,其中林志出资540万元。东莞市永乐房地产开发有限公司、东莞市鼎华房地产开发有限公司两家公司均是2014年8月21日成立于东莞塘厦,注册资本均100万元。

  粗略估算,林志账户组买入康达尔6178.73股股份的均价超过9元/股,该笔投入超过5.5亿元,林志本人持股524万股,买入成本也超过4700万元。林志账户组如何具备这等融资能力呢?

  据称,林志的真实身份是陈华的前任司机原籍广东省湛江市吴川县,与陈华乃是同乡。华超公司后续对林志账户组成员的社保缴纳情况显示,除林志以外,林志账户组其余12人均为京基集团员工,分别在或曾在京基集团各子公司的不同岗位任职,各自的收入水平、资产情况以及投融资能力均与林志账户组增持康达尔股票的出手不匹配。林志账户组被认为是京基集团的“马甲”。

  2015年6月16日开始,华超公司和康达尔总裁季圣智分别在二级市场增持康达尔股份。截至2015年7月23日,华超公司、季圣智与陆伟民(罗爱华配偶)分别持有康达尔28.54%、1.81%和1.31%股份,三方作为一致行动人合计持股达到31.66%。

  之后,林志以“其控制的13个账户合计持有15.81%公司股份,而非其本人实际仅持有公司股份1.34%,康达尔拒绝其两份提案存在程序违法”为由,将康达尔告上法庭,请求深圳市罗湖区法院判决撤销康达尔2015年6月26日作出的股东大会决议(该天的会议没有涵盖其提案的内容)。

  同时,林志账户组继续在二级市场增持康达尔A股。截至2015年8月31日,其对康达尔的持股从15.81%上升至19.8%,逼近第四次举牌。

  在林志账户组之外,此时另有多个京基集团的关联账户也增持了康达尔A股。曹艳梅分别于2015年3-5月买入康达尔1万股、0.7万股和2.24万股,随后又悉数卖出;陈家慧也于2015年6-8月买入康达尔分别买入50.31万股、184.64万股和1.93万股,期间又相继清空。 曹艳梅是林志的配偶,陈家慧乃是京基集团董事长陈华胞弟陈辉之女。

  康达尔2015年报显示,深圳市吴川联合企业家投资有限公司(下称“吴川投资”)位居康达尔第8大流通股股东,持有1.94%股票。工商信息显示,该公司注册地址在京基100大厦51楼08房,其股东为陈邵清、陈阳华和吴杰文三人。该公司成立于2013年10月14日,与林志账户组买入康达尔股票时间较为接近。

  据悉,该公司是吴川深圳商会旗下的投资平台。陈华是广东省湛江市吴川县人,并出任该商会永久名誉会长。吴川投资注册资本仅有300万元,主营收入为0,却累计买入康达尔股票757万股,资金来源成谜。种种迹象之下,吴川投资也被认为与京基集团有关系。

  截至2015年8月31日,京基集团也出手在二级市场买入4.84%的康达尔股票,其公司副总裁王东河也买入了36.29万股,占康达尔总股本的0.09%。

  此时, 京基集团合计使用至少18个股票账户(含林志账户组),对康达尔形成“围攻”之势。但由于上述增持各自均未达到5%的披露标准,康达尔方面对此全然不知。

  2015年9月7日,京基集团正式浮出水面,与林志和王东河(简称“京基三方”)公告签署了一致行动人协议。三方此时合计持有康达尔9665.82万股股票,占康达尔总股本的24.74%,与华超公司及其一致行动人的持股差距不及7%。

  京基集团从幕后走到台前,华超公司才意识到兵临城下,有些措手不及。

  3解铃系铃:华超连施三计,京基愈战愈勇

  通常来说,阻击“野蛮人”敲门的招术是寻求“白衣骑士”助阵。但是,康达尔并未按套路出牌,而是连施三计予以反击。

  一计是向证券监管部门举报。于京基三方持股达到24.74%的公告之后,康达尔当日即针对该项披露信息进行“澄清”。“经公司核查,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册,截至2015年8月31日,林志持股为5.33%、京基集团持股为4.84%,王东河的持股为0.09%,三方合计持股仅10.27%,与京基集团方面披露信息不一致。”

  也就是说,康达尔方面披露的数据,未将林志账户组另外12个账户持股数计算在内。康达尔指出,“京基三方未依法披露12个一致行动人应披露事项、对披露信息没有进行签字确认,已存在违法行为,公司已向监管部门报告”。

  2015年9月以来,康达尔至少4次向监管机构提交举报材料。2015年9月18日,康达尔向中国证监会、深圳证监局举报“林志等人在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为”;11月16日,康达尔向深圳证监局举报“林志、京基集团有限公司在买卖上市股票过程中存在严重违法行为”;12月21日,康达尔向深圳证监局举报称,“京基集团有限公司在买卖上市股票过程中存在内幕交易行为”;2016年1月8日,康达尔再次向深圳证监局举报“林志等10名自然人股东与京基集团有限公司在协议转让上市公司股份过程中存在违法违规行为”。

  二计是向法院提起诉讼。在康达尔第七届董事会第九次临时会议上,康达尔要求林志等13人向公司上缴股票短线交易所得收益。此后,由于林志等人一直未上缴,康达尔随后向深圳市福田区法院提起诉讼,要求林志等上缴短线操作所获收益572.54万元。

  2015年11月26日,康达尔第八届董事会第六次临时会议决定,授权公司董事长及管理层对京基三方涉嫌违反证券交易法规行为进行追究,并向监管部门进行举报,要求“林志等不得对所持有的公司股份行使表决权、所得收益上缴上市公司、合计持股比例减持至5%以下,并确认京基三方不具备收购上市公司的主体资格。”

  2015年12月9日,康达尔向广东省高院对京基三方提起诉讼,并获得法院受理。案件审理期间,京基集团提出管辖权异议,请求移送至深圳罗湖区法院审理,但被驳回。2016 年4月20日,京基集团不服裁定,向最高人民法院提起上诉。

  截至发稿日,对于康达尔的上述举报,证券监管部门均表示“正在核查中”,上述法院诉讼均未获终审裁决。

  三计是意图剥离资产自救。2015年9月8日,康达尔实施重大资产重组停牌。康达尔公告称,拟将旗下的价值3.9亿元以上的公用事业板块资产出售给公司第一大股东华超公司,同时通过发行股份、或者现金加发行股份两者结合的方式,买入华超公司旗下位于深圳市罗湖区东门约1万平方米的商业物业和位于深圳市龙岗区布吉约3万平方米的物流用地,该项资产价值5亿元以上。

  也就是说,康达尔拟将其公用事业板块资产与第一大股东华超公司旗下的资产进行置换。交易完成后,康达尔旗下将不再有公用事业资产,该业务板块将归华超公司所有。

  不妨分析一下这两项资产。康达尔的公用事业板块,包括出租车、省际长途客运以及客运站经营,其出租车牌照占深圳市场的份额达到5%。另外,该业务板块还拥有525公里供水管网、服务占深圳10%总人口的布吉供水公司。

  从2015年数据看,该板块营业规模达到3.3亿元,占全年营业收入的14.01%,并且自来水供应业务的利润率达到24.91%,属于公司第二“赚钱”的业务。

  在外界看来,康达尔的上述资产置换,意在将有价值的资产先行剥离。

  但是,由于东门商业物业相关权属正在办理、布吉物流用地正在办理搬迁置换土地的规划许可、权属证书,并且布吉供水公司涉及国有股东方面利益、运输公司涉及交叉持股及股权诉讼等问题,整个重组非常复杂,直接导致“交易双方的资产估值及交易作价存在分歧,对交易价格及相关补偿条款约定尚未达成一致”。2015年12月8日,康达尔公告终止上述资产重组。

  土地资产方面,2015年11月10日,康达尔公告称,公司被深圳市沙井上寮股份合作公司(下称“上寮股份”)告上法庭,已收到深圳宝安区的应诉通知书及传票。

  事情大致是这样的:康达尔早在1983年与当时的宝安沙井公社上星大队签订了《凤凰种鸡场征地协议书》,约定由康达尔征用上星大队辖区内的615.19亩土地(折合约40万平方米)。当时,康达尔与上星大队约定了补偿标准、付款方式;同时还约定了“协议签署后自上级部门批准之日起生效,征地补偿费如不按时付款,自动作废”等内容。协议签订后,康达尔征用了上述土地。但是,1984年沙井公社上星大队撤销后,先后成立了上寮村民委员会和上寮股份(主管村委经济事务)。涉案土地在上寮村委辖区内。

  如今,上寮股份表示,上述协议书签约后上级部门未对上述土地作出批复,康达尔未按时支付补偿费,协议自动作废,并且上述协议未经村委员表决、补偿标准过低、损害了村民集体利益。上寮股份要求康达尔返还该块土地,上寮股份也将返还康达尔500万元。

  30余年前的陈年往事突然冒出,上寮股份一纸文书将康达尔告上法庭,此事不免有些蹊跷。2011年11月30日的公告显示,康达尔已与国土部门对公司位于西乡、沙井、福永的三块土地的征收及开发签订了《收地补偿协议书》。在2015年12月2日的《诉讼事项补充公告》中,康达尔也进一步验证了其清晰的权属利益。“该涉案地块已由国土部门征收,签订国有土地出让协议,并办理了3个国有土地使用权证”。

  事实上,前述位于沙井上寮的土地,正是被京基集团看中的资产之一。按2015年的市价折算,沙井12.5万平方米的地块,其建成楼房销售价值可已超过100200亿元。但是,针对该项潜在价值超百亿元的“土地纷争”中,在2015年11月26日深圳市宝安区法院公开审理的现场,康达尔未委派高管出席,也未对庭审情况进行公告说明。外界纷纷认为,该案件是由康达尔与上寮股份联手导演的“双簧”,意图转移上市公司的土地资产。

  除此之外,2015年12月1日,康达尔与通用地产有限公司(下称“通用地产”)达成战略合作协议,将深圳土地资源优先与后者合作,“合作方式包括但不限于联合开发,委托代建等形式”。通用地产是中国通用技术(集团)控股有限责任公司的全资子公司。

  康达尔先是“官司缠身”,再选择与央企背景的通用地产合作,其背后的逻辑或在于焦土政策——将优质资产剥离,降低公司价值,令京基集团打消念头。

  康达尔使出浑身解数阻击,但京基集团并无退缩之意,愈战愈勇。

  2015年12月,京基三方向深圳市罗湖区法院提起诉讼,称“康达尔2015年11月26日作出的董事会决议内容违法,直接侵害股东法定权利,依法应属无效决议”,请求法院判决上述决议无效。同时,京基三方向法院提出了行为保全申请,请求法院裁定禁止被申请人在本案判决生效前以任何形式或理由限制原告行使作为公司股东所享有的表决权、提案权、参加股东大会等各项权利。

  同月,京基集团在二级市场增持了4.94%的康达尔股票。2016年1月8日,京基集团又受让了林志账户组下面10个账户的6358.24万股股份,该笔股权占康达尔总股本的16.27%。2016年1月20日,京基集团与林志账户组签署股份转让协议,林志账户组同意在半年内将手中全部股份转让给京基集团。

  京基集团志在必得之势,可见一斑。从披露数据看,京基集团在二级市场增持康达尔A股时,股价均在32元/股之上,最高达到43元,协议转让部分的股价也达到33元/股,京基集团持有上述股份的成本超过40亿元,其增持股份的资金则源自数次将其所持股份抵押至广州证券。截至2016年3月1日,京基集团所持康达尔股份已经全数抵押给广州证券。

  4乘胜追击:京基连环逼宫,华超深陷困局

  截至2016年3月1日,京基集团完成对林志账户组及王东河所持全部股份的受让,其持股达29.68%。2016年3月24日,陆伟民也将所持510.88万股股份全数转让给华超公司,华超公司与季圣智合计持股有康达尔31.66%股份。此时,京基集团与华超公司二者于康达尔的持股比例旗鼓相当。

  随后,京基集团连续三次出手,其持股呈现华超公司之势头。

  2016年3月29日,京基集团的持股比例增至29.84%,4月8日持股达到30%。虽然京基集团的增持行动已触发要约收购义务,但《上市公司收购管理办法》规定,“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”情形,可以免于提交豁免申请,直接办理转让及过户登记。

  2015年4月28日至29日,京基集团在二级市场买入390.78万股股份,持股高达31%。京基集团表示,公司有意在之后半年继续增持。这意味着,京基集团最高持股有望达到32%。倘若华超公司不再增持,京基集团在明面上的持股将一举超过华超公司。

  如前文所述,京基集团实际控制的康达尔股份或远不止于此。如吴川投资等属于其关联账户,京基集团实际控制股份至少达到32.94%,股权层面的优势进一步胜过华超公司。

  继资本层面步步逼近之后,京基集团乘势向康达尔董事会发起攻势,其切入点则是年度股东大会和临时股东大会。

  《公司法》第103条规定,“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会”。获悉康达尔2015年度股东大会定于2016年6月29日召开之后,2016年6月12日,京基集团向康达尔提交了3项临时议案,要求在该会审议。

  第1项议案涉及与中建一局的合作协议。京基集团指出,2016年4月,康达尔未经股东大会决议程序,未经招投标程序,与中建一局签署了金额合计高达239 亿元的协议,且合同约定的项目建筑安装成本分别高达1.13万元/平方米、1.05万元/平方米,均远超市场正常水平,工程造价明显虚高。

  另外,康达尔与中建一局签订的上述工程项目协议明确约定,中建一局按由深圳市中外建建筑设计有限公司(简称“中外建公司”)设计的施工图进行施工建设。但中外建公司是华超公司下属控股子公司,康达尔未披露其与中外建公司签订工程设计合同事宜。

  京基集团认为,康达尔存在未经决议程序私自与华超公司下属控股子公司进行违规关联交易、进行利益输送的情形,并在公告中故意隐瞒该等违规关联交易信息。

  京基集团“要求终止上述合同,并且对代表公司签署上述《施工合同》的董事长罗爱华以及其他违反忠实、勤勉义务的董事、监事予以追责,责令相关责任人赔偿公司因此遭受的损失”。

  第2项议案是修改股东大会数项议事规则。“《公司法》、《上市公司章程指引》等规定,股东自行召集的临时股东大会,由提议股东担任会议召集人及主持人。但公司《股东大会议事规则》第二十二条、第二十三条却规定,股东自行召集的临时股东大会,由公司董事会作为召集人负责召集,由董事长作为主持人”,要求予以修改。

  第3项议案指出“公司《董事长工作细则》第八条第(三)款规定公司董事长可以直接决定聘任或者解聘财务负责人”、“明显与法律及规范性文件要求存在直接冲突”,要求该条款修改为“决定集团公司董事长办公室、审计部门等集团部门负责人的聘任和解聘事项,但集团公司财务部门负责人除外”。

  “京基集团向公司提出的三项临时提案不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《公司章程》等相关规定”。2016年6月15日,康达尔董事会拒绝了京基集团的三项提案,并对其质疑内容予以否认及澄清。“公司此前已经按照关联交易程序……并予以了公告”、“公司与中外建公司的关联交易均经公司独立董事事前审核,并经公司董事会审议批准,依法履行了相关的审批程序,不存在损害公司和全体股东合法权益的情形”。

  京基集团上述3项提案遭拒或在其意料之中,但此番博弈使中小股民及市场舆论向京基集团“一边倒”,华超公司及康达尔管理层陷于尴尬境地。

  一方面,京基集团的提案内容公告之后,外界一片哗然。尽管康达尔对上述第一项议案内容进行了澄清,但不少中小股民认为,康达尔对于该项目语焉不详。另一方面,根据《公司法》第103条规定,“董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议”。尽管康达尔例举了各种理由拒绝提案,但在法律界人士看来,康达尔董事会的拒绝属于违法行为。

  在上述3项提案铺垫基础上,京基集团又提交了罢免董事会的提案。2016年6月17日,京基集团向康达尔2015年度股东大会提交了18项目议案,要求罢免康达尔现任全体董事及股东代表监事、提议重新选举公司第八届董事及股东代表监事,同时责成董事会撤销《深圳市康达尔(集团)股份有限公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议》以及要求公司撤回相关案件起诉。

  康达尔以“京基集团未依法及时履行公告义务,并且拒不履行配合义务”、“相关临时提案内容和形式不符合有关规定”等为由,再次予以拒绝。

  迫于京基集团的连续提案压力,2016年6月25日,康达尔无奈将2015年度股东大会推延至8月30日举行。但由于其决定遭到深圳证监局的违规裁决,康达尔最终决定在2016年7月29日召开2015年度股东大会。

  2016 年7月13日,京基集团发起第三次提案,前述两次合计21项临时提案再次送达康达尔,但以同样的理由遭拒。

  《公司法》第101条规定,“单独持有公司10%以上股份的股东,有权组织召集召开临时股东大会”。年度股东大会遭拒之后,京基集团另行着手召集临时股东大会。

  2016年7月1日,京基集团提请召开康达尔临时股东大会审议前述18项议案。2016年7月20日,京基集团再次提请召集会议。2016年7月22日公告称,康达尔监事会暂时同意京基集团召开临时股东大会的请求,定于2016年9月14日开会审议上述18项议案。

  5龙争虎斗:公庭博弈定胜负,拉锯战在所难免

  “资产置换计划”搁浅之后, 康达尔连续上演“焦土政策”、寻求央企护身,但从京基集团后续行动看来,其入主动力并未减弱,反而志在必得、步步紧逼。经过数轮股东会提案较量,资本层面已无优势的华超公司渐落下风,康达尔董事会处境颇为被动。

  如今,华超公司与京基集团的持股比例等量齐观,二者合计持有康达尔超过6成股份,中小股民所持的流通股本占比不足40%。尽管康达尔董事会席位均处在华超公司控制之下,但此时华超公司若再寻找“白衣骑士”助阵,显然为时晚矣。

  继前述多次举报之后,2016年6月21日,康达尔再次提请深圳证监局对京基集团关于林志等12人的信息披露是否存在虚假陈述做进一步调查。2016年6月23日,康达尔继续向深圳证监局提交补充资料。在长达1年时间里,监管部门未出具裁决结论。相反,由于延期召开2015年度股东大会,康达尔于2016年7月1日被深圳证监局裁定违规、责令改正。

  法院诉讼方面,康达尔诉林志等13名被告短线交易收益案,于2016年7月6日在福田区法院审理,但截至发稿日并未公布判决结果。康达尔诉京基集团、林志等15名被告股东资格确认纠纷案,至今未进行审理。

  同时,康达尔相继对林志账户组13人身份信息进行调查,并连续多次向京基集团发出15项公开问询,要求其对上述人员是否属于京基集团及其下属企业员工、是否向吴川投资提供过资金等问题作出答复,以判断京基集团与上述各方是否构成一致行动人关系。深交所也为此向京基集团发出关注函。但京基集团表示,“与京基集团形成一致行动关系的股东已经进行了披露,其余股东购买康达尔股票与京基集团无关”。

  相较于康达尔董事会及华超公司的燃眉之急,监管部门的调查结论及法院诉讼的终审裁决,显得“远水不解近渴”,但面对京基集团的凶猛攻势,康达尔唯有等待。

  2016年6月17日,深圳市福田区法院就2015年12月京基三方对康达尔提起的诉讼作出判决,支持了京基集团的大部分诉讼请求,撤销康达尔董事会做出的——限制京基集团行使其持有股份的表决权;将违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益上交上市公司;要求被告合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下;确认被告不具备收购上市公司主体资格等一系列决议。

  上述判决结果对康达尔颇为不利,京基集团作为股东的权利已在一审判决中获得法律保护。2016年 6月30日,京基集团又将康达尔11名现任董事告上罗湖区法庭,指出“第八届董事会2015年第六次临时会议决议”非法剥夺原告作为康达尔股东所依法享有的各项权利;并且,自2016年6月12日以来,康达尔董事会连续3次拒绝京基集团的临时提案,侵害了京基集团作为股东所依法享有的股东权利。

  目前的形势看来,虽然京基集团掌握了明显的主动权,但康达尔已明确将提起上诉。

  2016年7月29日,康达尔第八届董事会2016年第六次临时会议审议了《关于京基集团有限公司及其疑似一致行动人所持有公司股票表决权效力的议案》,决定“在监管部门就京基集团有限公司涉嫌违法违规的行为作出明确结论,以及对京基集团有限公司及其疑似一致行动人吴川投资所持有公司股票表决权作出效力认定之前,公司2015年年度股东大会将如实记录各与会股东的表决结果,待监管部门作出明确认定后,依据监管部门的结论认定股东大会的决议效力,并遵照生效前决议执行相关决议内容”。

  2016年8月1日,康达尔按照“全体与会股东均按有效表决、京基集团的表决票按无效表决计票、京基集团及其疑似一致行动人吴川投资的表决票按无效表决计票”三种情形,对2015年年度股东大会审议的10项议案的投票结果进行公告。

  《公司法》第22条规定,“公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内向法院提起诉讼,请求人民法院撤销”。尽管京基集团可以依据该规定对康达尔方面再次提起诉讼,但双方又将陷于新一轮的诉讼纠纷中。

  同理,2016年9月14日举行的临时股东大会决议,也或将引发新的法院诉讼战。从过往案例看,在ST新梅(600732)原第一大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司与“开南账户组”的控制权争夺战中,开南账户组也于自行召开了股东大会,并罢免董事会现成员。但双方对会议决议互不认可,二者的法律纠纷持续一年而不得平息。

  2016年7月24日,康达尔发布控股股东增持期限届满公告,这意味着华超公司又可以进一步增持股份。两方争夺战事态持续升级、剧情扑朔迷离,远无落幕的迹象。眼下,围绕京基集团合法的股东身份,双方已互诉公庭,并不断引发新一轮的诉讼纠纷。这场股权争夺战或将陷入旷日持久的诉讼拉锯战。http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201609/t20160922_776775.htm

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【財經速讀12.15】光線傳媒2.44億元出售藍弧文化股權;神馬股份大股東資產註入再延3年;康達爾籌劃重組抵禦“野蠻人”;美圖今日登陸港股;美聯儲宣布加息25個基點

來源: http://www.ikuyu.cn/indexinfo?type=1&id=11193&summary=

【財經速讀12.15】光線傳媒2.44億元出售藍弧文化股權;神馬股份大股東資產註入再延3年;康達爾籌劃重組抵禦“野蠻人”;美圖今日登陸港股;美聯儲宣布加息25個基點

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光線傳媒2.44億元出售藍弧文化股權,或因業績不佳

1214日,光線傳媒(300251)發布公告稱,公司與海匯投資、前海潤策、廣州弧品簽署《股權轉讓協議》,擬出售其持有的廣州藍弧文化傳播有限公司50.8%股權,交易價格2.44億元。交易完成後,光線傳媒將不再持有藍弧文化股權。此前,光線傳媒於2014613日作價2.08億元受讓廣州藍弧文化50.8%股權。

藍弧文化成立於2007年,註冊資本1240萬元,是一家專註於出品原創動畫作品的專業動漫公司,在原創三維動畫制作、特效短片、幼兒教育動畫制作及其衍生產品方面有一定的優勢。藍弧文化曾推出三維幼兒教育動畫《鬼馬小精靈》、《果凍寶貝》,並與芬蘭Future Code合作推出《迪比狗》等作品。

光線傳媒曾承諾,收購完成後,藍弧文化20142016年凈利潤分別不低於2600萬元、3380萬元、4160萬元,但實際情況並未達到預期。財務數據顯示,2015年藍弧文化營業收入約為4637.7萬元,營業利潤約為2245.8萬元,凈利潤約為2490.3萬元;2016年前三季度,藍弧文化的營業收入約為1362萬元,營業利潤為-1189萬元,凈利潤約為33.3萬元。

事實上,在光線收購藍弧時,業界已有質疑藍弧估值過高的聲音。業內人士認為,藍狐文化沒有專註於動畫內容,被太多動畫以外的副業,諸如周邊產品、玩具、真人劇等拖累,幾部王牌IP的影視作品總體質量一般,周邊產品的品質也很難令人滿意,這或許是致其虧損的原因。

20169月,光線傳媒傳出了裁員20%的消息,而後光線傳媒總裁王長田表示消息屬實。如今拋棄業績狀況不佳的藍弧文化,也證明光線傳媒在戰略上收縮實力,輕裝前行。

 

神馬股份大股東資產註入再延3年,籌劃6年仍無法兌現

1214日,神馬股份(600810)宣布終止籌劃重大資產重組,控股股東中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司(簡稱“中國平煤神馬集團”)的原承諾無法履行,變更為3年內向神馬股份註入所持河南神馬尼龍化工有限責任公司(簡稱“尼龍化工”)的全部或部分股權。1214日,神馬股份開盤不久後跌停,報收9.14/股,跌幅9.95%

由於中國平煤神馬集團所屬的尼龍66產業相關資產未能實現整體上市,使得神馬股份與控股股東及下屬子公司之間存在大額關聯交易。因此中國平煤神馬集團於20105月承諾,由神馬股份擇機整合尼龍化工產業。

公告顯示,中國平煤神馬集團的尼龍化工產業資產主要包括尼龍化工及平頂山神馬工程塑料有限責任公司,上市公司已於201412月完成了對後者的股權收購。

但另一資產尼龍化工的註入卻一波三折。201411月,中國平煤神馬集團再次承諾兩年內解決尼龍化工歷史遺留問題,將其註入上市公司。201611月,神馬股份宣布停牌籌劃重組尼龍66產業資產。

資產註入籌劃6年仍未實施,投資者等來的卻是終止重組及大股東變更承諾的公告,註入尼龍化工的時限也變為股東大會通過變更承諾之日起3年內。

神馬股份主要從事尼龍 66 工業絲、簾子布、切片的生產與銷售。截止2016930日,神馬股份營業收入74.3342億元,歸屬於母公司股東的凈利潤7451.5346萬元,較去年同比增加773.642%,基本每股收益0.1685元。

 

籌劃重組抵禦“野蠻人”,康達爾股權之爭難平息

在向監管部門申請對京基集團采取相應監管措施後,1215日,康達爾(000048)發布重大資產重組停牌公告。實際上,康達爾自本月1日起即已開始停牌,今日則是首次確認所籌劃的重大事項構成重大資產重組。

停牌及籌劃重組,是被舉牌上市公司延緩“野蠻人”攻勢的常用辦法,萬科A亦曾嘗試使用過。但在舉牌方持有大量股權且作為“防守方”的大股東通常需要回避重組關聯交易表決的背景下,這一辦法有時較難奏效。

根據最近一次的披露,目前京基集團持有康達爾股份約為1.2368億股,占康達爾總股本的31.65%,是康達爾的第二大股東;而康達爾的第一大股東為華超投資及其一致行動人,共計持有康達爾1.2373億股,股權比例為31.66%。二者僅相差5萬股。

目前,康達爾與京基集團的對壘,集中在兩大“核心陣地”:一是股東身份及權利的認定問題,雙方正就此各自發起訴訟;二是如何解決上市公司董事會改選及控制權分配的問題。

 

港股

美圖今日登陸港股,計劃布局社交電商

1215日,備受關註的自拍應用開發商美圖(01357.HK)在香港主板掛牌上市,上市後其將成為港交所近十年來規模最大的科技企業IPO,同時也成為繼騰訊之後在香港最大的互聯網企業IPO

1214日,美圖發布公告稱,其此次IPO發售5.74億股,按8.50港元/股的發行價計算,美圖公司的募資凈額約為46.88億港元;其中,公開發售部分獲2.39倍超額認購。

以修圖軟件起家,目前營收仍主要依靠智能手機業務的美圖,一直被市場質疑沒有清晰的變現模式。美圖亦在其招股書中坦承,其以往主要專註於維持用戶體驗,因而對於用戶變現方面的關註有限。

不過,在主打美圖類應用的主流互聯網公司中,擁有獨立手機硬件產品的目前只有美圖公司一家。一份來自於第三方公司AppBase的數據顯示,20167月,美圖相機App綜合競爭力Top 10排行榜中,美顏相機和美圖秀秀占據前兩位,後續依次為來自成都品果科技的相機360、廣州數聯軟件的美人相機、騰訊的天天P圖以及九言科技的In等。

此外,美圖還在招股書中披露,計劃於2017年上半年推出社交電子商務平臺,其核心是一個連接用戶、時尚網紅和廣泛時尚品牌的社區。鑒於平臺女性用戶居多的特性,產品將聚焦時尚服飾、護膚化妝品等類別。同時,也在進行數據分析等領域的並購準備,已對多家技術公司(包括3D成像及增強現實眼鏡業務)進行少數股權投資,並將借此更新自身產品。

 

宏觀

美聯儲宣布加息25個基點,對中國市場有何影響?

在市場強烈預期之下,這一出引起全球矚目的年末加息大戲如期上演。

1215日,美聯儲聯邦公開市場委員會2016年最後一次會議,一致決定加息25個基點,聯邦基金利率區間從0.25%0.5%調升到0.5%0.75%。美聯儲在聲明中表示,考慮到實際和預期的勞動力市場、通脹狀況,因此作出加息決策。伴隨加息決策的是美聯儲的“鷹派加息”計劃:預計2017年加息三次,超出美聯儲9月會議時預計的兩次。

中國官方15日公布的人民幣對美元匯率中間價則下調261個基點,報6.9289,創近8年半新低。不過業內人士認為,這一次加息對中國金融市場影響不大,美聯儲此前“口頭加息”已消化大部分市場反應,關鍵影響要看美聯儲最新提出的2017年加息計劃。

海通證券宏觀分析師姜超表示,2017年下半年,若美聯儲加息預期再度升溫,人民幣貶值壓力或再起。匯率最終還是決定於經濟基本面,因此中國要通過大力推進經濟改革,提高經濟增長效率。

中國社會科學院世界經濟與政治研究所國際金融研究室副主任肖立晟指出,當前中美兩國10年期國債收益率已接近,若美國短期利率繼續上擡,中長期利率會亦步亦趨,一旦中美利率出現倒掛,美國利率高於中國利率,從利差角度來看,將引發新的一部分資本流出。

 

今日輿情

根據新財富輿情小夥伴們的監測,從121418時到121511時,共有33條負面新聞登上今天的“上市公司負面新聞榜”,涉及33家上市公司。登上今日負面新聞榜首的是*ST宏盛。

今日*ST宏盛開盤一字漲停。

*ST宏盛1213日公告,公司控股股東西安普明物流貿易發展有限公司與拉薩知合企業管理有限公司達成共識,普明物流將其持有的上市公司3358.9968萬股股份協議轉讓給拉薩知合,占公司總股本的20.87%。轉讓價格為26.8/股,轉讓總價約為90021萬元。

本次轉讓後,拉薩知合將持有公司25.87%股份。本次交易將使拉薩知合成為公司擁有最多表決權的單一大股東,王文學將成為公司的實際控制人。目前,拉薩知合沒有改變公司主營業務的計劃,也沒有購買、置入資產的計劃。

公司負面新聞熱度TOP10

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康達爾財報審計再現變數,離退市警示僅剩一個月

康達爾(000048.SZ)4日晚間宣布,將不予提交第二大股東京基提出的《關於聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2017年度報告審計機構的議案》給2018年第四次臨時股東大會審議。同時,康達爾宣布取消第四次臨時股東大會的召開。

康達爾第一大股東華超投資與京基在聘請哪一家審計機構上無法達成共識,以致上市公司2017年年報、2018年一季報難產。

從公開信息來看,由京基提請召開的第五次臨時股東大會定於7月27日召開,以審議聘任審計機構的議案。7月2日前,康達爾無法披露定期報告將成大概率事件,屆時康達爾將面臨退市風險。

京基不願康達爾被退市,否則數年的部署經營將付諸東流。第一財經從京基內部人士處獲悉,今年5月末,京基向證監局遞交了一份解決問題的方案,並表明願意接受監管部門協調。

財報難產或被退市

康達爾與京基之間,綿延著近3年的股權糾紛。從公開信息來看,2015年8月,京基在二級市場以自有資金買入康達爾股份。

但在此之前,2013年,林誌等賬戶買入康達爾,他們被認為與京基關系匪淺。林誌等人持有的股份後悉數轉讓給京基,康達爾對這部分股權有異議,因此在後續的股東投票中不認可京基的有效表決權。

目前,華超投資持有康達爾31.66%的股份,而京基持有31.65%,第一股東和第二股東的持股相差無幾。

事實上,康達爾已無法再維持局面的微妙平衡,也等不及第一大、第二大股東拼出結果的一天。因無法在法定期限內披露2017年年報及2018年一季報,康達爾股票已於5月2日開始停牌。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》,若7月2日前無法披露年報、季報,公司股票將於7月2日複牌,而深交所將對公司股票交易實行退市風險警示;若被實行退市風險警示後,公司兩個月內仍未能披露報告,深交所將可能暫停股票上市;若股票被暫停上市後,兩個月內仍未能披露報告,深交所將可能決定終止公司股票上市交易。

康達爾的燃眉之急是,聘請審計機構,展開審計工作,盡快披露定期報告。但問題在於,華超投資、京基在聘請哪一家審計機構上無法達成共識。

康達爾欲聘請的審計機構瑞華此前已與康達爾有數年合作。但瑞華因在執行審計業務過程中未能盡責,被監管部門要求整改。2017年2月28日,康達爾宣布,2016年度審計工作改為中審亞太會計師事務所審計。

康達爾與中審亞太的合作短暫,當年10月,康達爾已迫不及待宣布,董事會擬聘請瑞華為公司2017年度財務審計機構和內控審計機構。

今年2月,康達爾召開2018年第一次臨時股東大會,審議聘請會計師事務所的議案,但在京基和中小股東的棄權、反對下,此議案沒有得到通過。4月,康達爾召開2018年第二次臨時股東大會,相關議案依然沒有獲得通過。

來自京基內部的消息是,瑞華曾被要求整改,京基不認同其審計能力。而康達爾董事會認為,瑞華曾為300多家上市公司提供主審服務,可信賴、具高品質的專業能力。

關於瑞華的最終結果是,5月31日,康達爾公告,收到瑞華的函件,函稱經研究,不承接公司2017年度財務審計和內控審計業務。

京基向證監局交方案

在討論下一步的解決方案之間,應須討論康達爾在致力聘請瑞華的過程中是否存在不合規行為的問題。

5月31日,康達爾在那份來自瑞華不承接公司審計業務的公告中,還無意披露了公司與瑞華交往的過程。

公告顯示,康達爾已與瑞華完成前期的審計工作。公告透露,瑞華於2017年11月開始預審;2018年1月3日,康達爾便與瑞華簽訂了年報審計業務約定書及內控審計業務約定書,公司董事會、管理層即與瑞華就審計事宜展開多輪溝通,於1月31日支付了審計費用。而瑞華於4月9日向公司提交報告初稿,並於4月20日提交了最終的審計報告修改稿。

但根據《深圳證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》第6.7條,“公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所”。康達爾公司章程也有相關規定。

北京方利律師事務所創始人賈瑞果表示,康達爾的做法有違深交所和公司章程規定,並不合理。

第一財經向一名財務顧問、資深投行人士咨詢,該人士表示:“在得到股東大會審議通過前,上市公司與意向審計機構接觸,可進行初步商談、確認費用等,即使簽約定書也無不可,但這份約定書應該是股東大會同意後才能生效。而康達爾不合規的關鍵處是已支付費用,並開展審計工作。”

該人士進一步表明,“上市公司應在上一年度股東大會上便進行聘請下一年度審計機構的工作。”

對於這個指控,康達爾沒有正面回應第一財經,僅表示以公司公告為準。

該人士認為,按目前情況來看,康達爾很難在7月2日前披露定期報告。“但一般情況下,在深交所對康達爾實行退市風險警示的兩個月內,監管層通常會出面協調。”

來自京基核心人士的消息表示,“5月底,公司已向證監局遞交解決問題的方案及建議,願意接受監管部門協調,盡早解決年審會計師事務所選聘問題”。

京基如今尚未上市,市場普遍認為,京基入股康達爾,一為其土地資源,二為上市平臺。京基自然不願看到康達爾退市的結果。

第一財經了解到,京基的建議主要有兩個方案,一是建議由中證中小投資者服務中心或其他獨立第三方推薦專業的會計師事務所;二是建議由華超或康達爾董事會、京基各向股東大會提名一家事務所,由股東大會審議表決。

京基提請的第五次臨時股東大會定於7月27日召開,審議《關於聘任會計師事務所的議案》,京基提名的是信永中和會計師事務所。

不過在此之前,7月13日,同樣由京基提請召開的第三次臨時股東大會將舉行,目的是審議罷免公司董事長羅愛華的董事職務、總裁季聖智的董事職務的兩份議案。這是京基第三次提請罷免康達爾高管。

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