任期將滿的萬科董事會換屆臨近，圍繞席位，已持續時間超過一年半的“萬科之爭”，再度變得暗流洶湧。
針對市場上有關寶能系是否可以進入萬科董事會的討論，有市場分析人士在接受第一財經采訪時認為，這一點應該是沒有疑義的，按照現行的法律法規來看，寶能系就應該獲得席位。
萬科3月10日公告稱，將於3月24日在深圳大梅沙萬科總部召開董事會，將審議2016年度報告及財務報表等相關事項。但大不同於以往，萬科此次董事會， 3月27日，萬科現任董事會的三年任期屆滿，將要進行換屆選舉。但對董事會換屆、股東大會等事宜，萬科在公告中沒有絲毫提及。
除董事會席位之外，寶能系、恒大集團持有的萬科股份，將是萬科之爭的另外一大戰場。 按最後增持時間計算，寶能系所持萬科股份，將於2017年7月解禁。解禁之後，何時以何種方式退出、由誰來接盤、如何定價，都是寶能系、恒大集團需要面臨的問題。
“這就要看當事各方怎麽平衡利益。”分析人士對第一財經稱，寶能系、恒大集團面臨的情況不同，從目前的相關信息來看，各方在此方面可能已有所考慮和準備。
席位暗戰
萬科之前稱，召開股東會需要公告，同時還要提前召集，但3月份肯定開不了。
按照現行法律及萬科章程，其董事候選人名單，必須提交股東大會審議。依據A股市場規則，上市公司年度股東大會，必須提前20天召集。萬科要如期完成董事會換屆選舉，必須在3月7日之前發出股東大會通知，但現在來看，已無可能。而這種情況，讓萬科之爭再度變得劍拔弩張起來，其背後的原因，就是各方均在謀求萬科董事會席位。
萬科現任董事會由11名董事組成，其中王石、郁亮、王文金來自萬科管理層，喬世波、魏斌、陳鷹來自華潤，孫建一來自中國平安，此外還有羅君美、海聞(已提請辭職)、華生、張利平四名獨董。上海師範大學副教授黃建中分析，依據持股比例，以及萬科的累積投票制，寶能系將獲得至少三個董事席位。
由於受到保監會禁業處罰， 3月13日，前海人壽公告稱，姚振華已辭去前海人壽董事長職務，其職務由前前海人壽副董事長張金順代理。
“姚振華受到禁業處罰，要擔任萬科董事，在名義上就不太順了，雖然處罰是保監會作出的，不影響擔任上市公司董監高，但畢竟也是負面因素。”黃建中說，但這並不意味著，寶能系就無緣萬科董事會席位，作為直接股東，深圳鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)、前海人壽均可委派其他人擔任董事。
“寶能系肯定應該在萬科董事會有席位。”有法律人士對第一財經稱，“姚振華或寶能的代表如進不了萬科董事會，這在法律和規則層面實在說不過去，除非姚振華受壓力主動放棄自己的權力，但法律上也不允許股東放棄管理上市公司的義務。”而且按照現有法律明確規定，上市公司董事會任滿前，應於任期臨近屆滿或屆滿當日召開股東大會，作出換屆決議。
黃建中認為，作為股東，寶能系如果放棄權利，那是它自己的事情，但如果寶能系提出要求，萬科必須要給出董事會席位。綜合各方情況來看，完全將寶能排斥在萬科董事會之外，已經不太現實。董事會席位的分配，也是各方利益的平衡。在此過程中，當事各方可能會通過董事席位的分配，在寶能系、深圳地鐵、萬科管理層之間，達成利益相對均衡。
股份何去何從
從2015年7月開始，前海人壽舉牌萬科，買入萬科A共計7.36億股。隨後，鉅盛華買入萬科A約9.26億股。在此期間，時為第一大股東的華潤按兵不動，僅增持約1億元。此後，寶能系、萬科管理層矛盾激化。截至2016年1月底，鉅盛華通過七大資管計劃繼續增持，持股比例提升至24.26%。
為應對這一局面，萬科於2015年12月停牌， 並於2016年3月宣布引入深圳地鐵，意欲攤薄寶能系持股比例。但消息宣布後，局面從萬科管理層、寶能系對決，變為萬科管理層、寶能系、華潤三方混戰。認為自身利益受損的華潤，突然發難引入深圳地鐵的重組方案。2016年6月17日，華潤就重組方案的贊成票數，再度與萬科爆發沖突。此後，寶能系、華潤先後發布措辭強硬的公告，要求罷免萬科董監高成員。至此，三方沖突達到高潮。
但在2016年7月，情況又發生變化。萬科複牌後，股價連續跌停，一度跌破寶能系多個資管計劃的持股股本，個別資管計劃面臨爆倉危險。面對危局，寶能系再度增持，將持股比例提升至25.4%。而就在此時，中國恒大也乘機殺入，截至2016年11月29日，持股數量達到15.5億股，持股比例14.07%。共計動用資金362.73億元。
進入2016年12月，隨著監管的介入，形勢開始向有利於萬科管理層傾斜。2016年12月，前海人壽被調查，萬能險業務也被叫停。今年3月初，保監會公布了調查結果，姚振華受到保監會禁止從業十年的處罰。前海人壽也表示，將在萬科的定位由戰略財務投資者，調整為財務投資者。
根據寶能系、恒大集團最後的增持時間，且作為第一大股東及恒大集團此前承諾，兩者所持萬科股份，將於2017年7月、11月底解禁，持股數量合計達到近43億股。上述知情人士對第一財經稱，寶能系持有的萬科股份，最終大概率還是會轉讓出去。
誰來接盤
即使已經打定主意退出萬科，對寶能系、恒大集團來說，受所持股份龐大體量限制，輕易退出也並非易事。如何退出、誰來接盤，都將是需要面臨的大問題。
目前，萬科股價徘徊在21元左右，寶能系、恒大集團所持萬科股份，市值高達880億元以上。
規模如此龐大的股份，一旦通過二級市場退出，必然引起萬科股價波動，乃至大幅下跌，這對寶能系、中國恒大必將極為不利。另一方面，也不符合監管層此前關於維護市場的監管規定和相關要求。在此情況下，兩者要找到接盤方，才能安全退出。
“可以通過大宗交易減持，繞開二級市場減持的規定。”深圳大學中國特區研究中心教授郭茂佳認為，寶能系、恒大集團持有的股份數量龐大，找到接盤方並不容易，公開掛牌減持比較可行，但一次清倉的可能性並不是很大。
黃建中說，保監會此前披露的前海人壽資金違規，並未涉及增持萬科部分，如果存在違規，那麽是哪些違規?寶能系減持，要看是全部減持，還是先將可能涉及違規資金部分撤出來，而這對寶能系如何退出、能否找到接盤方存在一定影響。
不過，有知情人士稱，寶能系所持的萬科股份轉讓給深圳地方國資，應該可能是個合適的辦法。在1月14日披露的簡式權益變動書中，深圳地鐵也表示，不排除在未來12個月內進一步增持的可能性。
“國資有可能接，但政府需不需要接這麽多的股份呢?都是需要討論的。”郭茂佳說，對於深圳國資來說，從目前的態勢看，有進一步增持的需求，但只要保持相對控股地位，就可以控制萬科局面。加上萬科管理層通過金鵬計劃持有的4.14%，萬科企業股中心通過德贏計劃持有的3.66%，完全可以掌控局面。因此，深圳國資理論上只需要再增持10%，將持股比例提高到25%即可。
黃建中也認為，最終的結果如何，可能要看國資是否有繼續接盤的必要性，以及相關各方最後如何實現利益平衡的結果。而且如此之大的股份轉讓，深圳國資即便想接過來，也需要履行一定的程序。
如何定價
持股成本的差異，帶來的退出定價難題。
2017年1月13日，深圳地鐵與華潤簽訂協議，深圳地鐵以371億元的總對價，整體受讓華潤持有的萬科16.89億股股份，折合轉讓價為22元/股。轉讓完成後，深圳地鐵取代華潤，成為萬科持股15.31%的第二大股東。
但由於增持時間的先後差異，寶能系、恒大集團的持股成本相差巨大。根據萬科此前披露，恒大集團持有萬科15.5億股，總代價為362.73億元，折合每股接近24元，目前已浮虧超過40億元。而寶能系由於進入較早，剔除融資成本，其整體持股成本不超過17元，目前尚有可觀浮盈。
業內人士認為，相較於恒大集團，寶能系若要退出，定價相對容易，而且有華潤轉讓時的價格作為參考。不過，2016年就已傳言稱，寶能系要價1500億元，轉讓所持萬科股份，但這一說法並未得到寶能系方面證實。
“寶能系再要22元轉讓，可能性已不大。”郭茂佳認為，隨著萬達等房企回歸A股步伐加快，萬科的稀缺性正在下降，價值也在逐步回歸，其估值不可能再有這麽高的溢價，未來轉讓時，二級市場什麽價格，轉讓時就是什麽價格。如果國資接盤，只要保證萬科相對平穩就行了。
黃建中說，對寶能系來說，萬科股份如何定價還不是最重要的，其面臨的最大考驗，是所持股份解禁後，將會對萬科股價形成很大壓力，一有風吹草動，萬科股價必然波動。如何定價，將是寶能系退出萬科的重大考驗。
而對恒大來說，情況更為複雜。一方面，其增持萬科較晚，目前已經浮虧超過40億元，即便按華潤轉讓價格，恒大也面臨虧損;而另一方面，寶能系解禁在前，如果寶能系先行退出，萬科股價下行，恒大將面臨更大壓力。
“這就要看當時各方怎麽平衡利益了，萬科的股票本身不錯，恒大集團也可以等一等。”上述私募人士說，如果不缺錢用，就不必急於從萬科退出，萬科管理層近期拋出“萬億大萬科”計劃，其核心內容是：計劃在5年~10年內實現萬億市值，計劃將在傳統地產開發領域與創新業務領域展開。 “目前房價還在漲，以萬科的管理、營銷能力，這個計劃有實現的可能，做長期投資者，也是一個不錯的選擇。”