經濟增速下滑、金融風險暴露的大背景下，作為幫助企業降杠桿的利器，“債轉股”成為兩會熱議的話題之一。
“銀行債轉股業務可以轉給信托公司去實施。”全國人大代表、銀監會信托部主任鄧智毅3月13日表示。此前，銀監會副主席王兆星則對媒體指出，“銀行設立債轉股實施機構的申請已經上報國務院，預計上半年能批設。”
此次政府工作報告中提到“實施市場化法治化債轉股，工業企業資產負債率有所下降”，並提出“積極穩妥去杠桿，支持市場化法治化債轉股”。市場認為，本輪債轉股的探索得到了肯定。隨著相關事宜逐步明朗，商業銀行在3月也加緊了落地債轉股的腳步。
根據第一財經不完全統計，近期，又有300億元債轉股項目落地。3月2日，農行與甘肅省公路航空旅遊投資集團簽署債轉股框架協議，共設100億元股權投資基金;3月10日，酒鋼集團與建行簽訂100億元市場化債轉股框架協議;此外，2月27日，交行與中國建材股份有限公司簽署總額100億元的市場化債轉股合作協議。
4000億只是開頭
去年10月，國務院打響本輪市場化債轉股發令槍。3月2日，新任銀監會主席郭樹清在國新辦發布會上介紹，目前市場化債轉股簽約金額4300多億元，實施金額400多億元。
4000多億僅是開頭。多位業內人士對記者表示，如果按照發改委提出的債轉股能夠普遍降低企業杠桿率10～20個百分點，本輪市場化債轉股的總規模將達萬億元以上。
本輪債轉股的原則是“市場化”、“法治化”。郭樹清在“首秀“時表示：“債轉股不搞行政命令、不搞行政談判，我們沒有指標計劃，完全是由當事各方自覺自願協商談判。但是，扭虧無望、已失去生存發展前景的‘僵屍企業’禁止作為市場化債轉股的對象。”
目前債轉股尚處於探索階段，不過已經有兩會代表、委員建議，發改委、央行、銀監會等有關部門應加快出臺專門的實施市場化債轉股的指導意見，對於實施市場化債轉股的條件、過程、如何管理及退出等給出詳細的指導。
全國政協委員、曾任東方資產管理公司總裁的梅興保還對第一財經指出，“明股實債”的債轉股不如不做。他表示，“明股實債”這種現象有它存在的背景，首先是金融機構對資金的回報率要求比較高，對回收期限也有要求，當債轉股對象企業看不到前景的時候，就只能通過私下的協議，“比如，我先給你暫時解決困難，然後企業承諾過兩年，用適當的資金成本再加一點利潤(將債務)買回去。”
隨著此輪市場化債轉股交易陸續曝光，“明股實債”也成為市場廣為詬病的對象。分析人士指出，如果只是假股真債降杠桿，那麽僅僅是以時間換空間的權宜之策，淪為了國企降低負債率和杠桿率的賬面騰挪手段。
“這就要國務院相關主管部門出臺統一的實施債轉股的政策指導意見，明確規定不能有‘抽屜協議’。”梅興保表示。
此外，也有呼籲“不要盲目追求債轉股的規模和速度”。全國政協經濟委員會副主任閆冰竹在“關於深化投融資體制改革，有序推動市場化債轉股”的提案中建議道，要合理控制商業銀行債轉股的規模和比例，充分考慮商業銀行承受能力，不盲目追求債轉股的規模與速度。
債轉股的山東案例
從現有多單存量債轉股案例中，已經可以勾勒出商業銀行從企業選擇、資金募集、實施機構、定價標準到退出機制等的基本輪廓。
無論是近期落地債轉股項目的酒鋼集團、中國建材，還是此前的雲南錫業、中鋼集團、山東能源集團等，均為國企。“高大上強”是本輪市場化債轉股中債務人企業“意料之中”的共性，即負債率高、大型國企、擁有A股上市主體、處於強周期行業。
“債轉股推進過程中，相關的規章制度也同步需要改進和完善。”郭樹清此前表示。他還以山東能源集團下屬的山東肥礦集團去年2月重組舉例說，“從我的工作經歷來看，債委會的形式是一個很好的辦法。”
事實上，山東案例的啟示不僅限於債委會的良好作用。第一財經記者近日隨同調研了2016年11月14日簽訂的山東首單債轉股——山東能源集團與建行210億市場化債轉股方案。
山東能源集團是山東省委、省政府整合6家省屬煤炭企業組建而成的國有獨資企業。通過銀行分階段實施210億元的債轉股方案，其資產負債率降低逾6個百分點，直接融資成本降低20個基點以上，節約財務成本15億～20億元。
建行所屬專業子公司建信資本成為這單債轉股的實施機構。建行吸納社會資本，成立債轉股基金，投資山東能源集團控股子公司的股權、債權資產，用以歸還該集團銀行貸款等有息負債。
“企業與銀行只談一個數，債轉股基金投資年收益率5.3%，‘一包在內’，包括基金托管費以及各種成本。”山東能源集團內部人士指出。
上述人士表示，選擇與建行做債轉股，政府並沒有杠桿率的考核壓力。當時建行主動找到企業，總體合作雙方都本著自願的前提。
山東能源集團旗下有6個礦業集團，銀行在股權上又是如何挑選的?上述山東能源集團內部人士對第一財經記者指出，建行對公司旗下子公司比較了解，基本上將子公司分為中、好這兩類進行轉股。
“企業當然希望銀行不要太‘嫌貧愛富’，拿走‘好’的少一些，‘中等’的多一些。最終建行決定投資旗下四個礦業集團的股權。它們都是建行的客戶，建行不轉本行的債，而是作為第三債權人，由基金承接其他銀行的債權，進行風險隔離。”上述人士表示。
建信資本對於四家子公司的成長性、發展前景、盈利能力都有要求，還本付息率要求較小。具體到企業戰略上，方案中對企業過幾年的發展也提出要求。
“萬事開頭難”，建行在與山東能源集團的市場化定價中，對標其第一單債轉股定價。“如果銀行此前做的第一單高，企業就很難議價，如果第一單比較低，那麽企業還有討價還價的余地。”上述人士指出。
對於退出機制，上述人士表示，明股實債銀行到期退出機制單一，就是要求企業到期償還。但是此次山東能源集團債轉股退出機制寬泛靈活，包括上市後可以用上市公司股權退出，有新的上市公司可以入股，定向增發時企業可以參與，此外有其他合作項目企業可以參與。
根據規定，山東能源集團債轉股基金到期前，如果集團根據規劃完成上市，則集團轉型發展基金在二級市場退出;如果未能上市，則通過設定條件由集團負責回購或通過基金份額轉讓實現退出。