在A股市場，有這樣一類公司，熱衷於“殼遊戲”的資本運作，追逐市場熱門概念，不斷的跨界騰挪，致使主業常年飄忽不定，業績始終頹靡。但隨著IPO提速、並購重組監管趨嚴，這類公司又開始以股權轉讓的形式“甩賣”控制權。深諳“賣殼”之道的萬家文化(600576.SH)，上市以來，就歷經了多次重組，近期又因“甩賣”控制權失利，陷入質疑風暴，接連受到監管問詢。
不久前，趙薇控股的龍薇傳媒原計劃斥資30億元，從萬家集團手中買下萬家文化近30%股權，然而不到兩個月時間，趙薇“入主”變“參股”，30億元的收購縮水至5億元，萬家文化被疑信披違規，先後遭到上海證券交易所以及浙江證監局問詢。在兩次問詢中，對於變賣控制權失利原因，萬家文化擠“牙膏式”回複。22日晚間，在監管的二度追問之下，該公司才披露稱，龍薇傳媒一方融資方案未獲銀行批準，而銀行不借錢的主要原因則是本次股權轉讓的交易結構和方式被普遍質疑。
不過，第一財經記者註意到，萬家文化依然留給市場諸多疑問，盡管龍薇傳媒被銀行斷糧，但原本30億元收購方案中，15億元借款來自與“明天系”有著千絲萬縷關系的西藏銀必信資產管理有限公司(下稱“銀必信”)，且在首次付款階段，銀必信已提供1.9億資金，而剩下的借款金額後續動向，萬家文化仍未言明。此外，值得玩味的是，首筆2.5億元轉讓款已被萬家文化左手倒右手，轉至手上市公司賬戶，名義則是幫助子公司萬家地產償還債務。
銀行斷糧 那銀必信呢?
在不足兩個月的時間內，萬家文化與趙薇之間的這筆“賣殼生意”，從30.6億元縮水至5.29億元，轉讓總股本從原先的1.85億股減少為3200萬股，購入股份的占比也相應地由原擬的29.1%縮至5%。其中的真實原因一直被市場關註。
在前一次回複交易所的問詢中，萬家文化含糊表示，轉讓大縮水因融資方案未獲銀行批準所致，但30億元中到底哪部分資金掉了鏈子、緣何掉鏈子並未正面回複。隨後杭州證監局二度問詢，萬家文化才具體披露，因交易受到質疑，融資方案最終被多個銀行否決。
萬家文化披露，2016 年 12 月 23 日,在《股份轉讓協議》簽訂後，龍薇傳媒即與A 銀行某支行展開談判協商, 2016 年 12 月 29 日達成初步融資方案，但最終1月20日確認融資未獲通過。無獨有偶，隨後多個銀行也陸續拒絕向龍薇傳媒借錢收購萬家文化股權。
“根據A銀行的電話說明,前期已有融資意願的A銀行短期內態度發生變化的主要原因是，市場對本項目的交易結構和方式存在較大質疑以及A銀行內部風險控制等原因。”萬家文化這樣解釋銀行“斷糧”的原因。
按照原本的股權轉讓方案，30.6億元中，僅有6000萬元來自龍薇傳媒，15億元來自第三方銀必信，年化利息10%;14.999億元來自於股票質押融資。按照龍薇傳媒方面此前接受媒體采訪所述，股權質押的標的是尚未過戶的萬家文化股權，且龍薇傳媒認為“這是業內並購重組中的常用做法”。
“方案本身就是過於大膽激進，15億元借款年化10%的利率在業內並不多見。”一熟悉並購重組的私募高管認為，用未到手的股權質押融資在業內確有先例，但這樣的做法相對增加了交易失敗的風險。
銀行不提供借款了，那銀必信呢?按照原來的計劃，來自銀必信的15億元由趙薇的個人信用作為擔保，若這部分資金得到保障，龍薇文化則將可以拿到萬家文化近億股股份，不過最終收購卻縮水至3200萬股。
對於這部分原計劃用於股權收購的資金後續動向，萬家文化仍未言明。第一財經記者試圖就此向萬家文化董秘求解，截至發稿對方電話並未接通。在22日的回複函中，萬家文化僅稱，經溝通,銀必信願意按照已簽訂的協議履行借款承諾,且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆 1.9 億元借款。但因龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃,即無法完成全部收購計劃,經龍薇傳媒與萬家集團友好協商,雙方同意調整股份收購比例。
值得一提的是，在股權轉讓縮水前，萬家集團已於2016年12月27日收到來自於龍薇傳媒的2.5億股權轉讓款。對於這2.5億元的用途，在監管的追問下，萬家文化被動披露，這筆款項在入賬兩天後即進入上市公司賬戶，理由則是萬家集團為子公司萬家地產代償債務。而彼時，這筆債務即將於2016年12月31日到底，償還迫在眉睫。
而對於為何“著急”用股權轉讓款償還債務，萬家文化未有更多披露。
十年賣殼路 業績常頹靡
在市場看來，常年熱衷於跨界重組的萬家文化，儼然已經成為A股“賣殼專業戶”。在此次甩賣控制權之前，該公司已經歷多次熱門題材的跨界，從房地產開發到礦產，再到文化產業和互聯網遊戲，不斷試圖騰挪主業，在此之下雖然大股東持股的賬面價值不斷增長，時有套現，但公司業績卻始終難有起色。
以2月23日16.98元的收盤價計算，萬家文化最新市值超百億，但近年來該公司卻持續處於勉強盈利和虧損的循環之中。2011年至2015年，萬家文化實現凈利潤分別為：0.2億元、-0.65億元、0.08億元、-0.14億元和0.28億元，最近五年這家熱衷跨界的公司累計實現凈利潤-0.23億元。
2016年，萬家文化企圖對隆麟網絡和快屏網絡的展開全資收購，合計估值近8億元，不過最終在監管的兩度問詢下被迫告吹。
在此之前，A股互聯網遊戲等題材受市場追捧，彼時名為萬好萬家的萬家文化，不惜甩賣礦業和地產業務跨界轉型，全資收購兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視三家公司100%股份，但最終被監管否決。但萬家文化此後又於2015年8月，又以3億元收購翔通動漫100%股權，正式更名名萬家文化。主業也從原來的房地產開發轉變為互聯網行業。
在跨界互聯網之前，萬家文化還曾試圖進軍文化娛樂、有色金屬等等。2013年，萬家文化看中有色金屬，試圖與從鑫海科技進行資產置換，最終由於監管對借殼趨嚴而不了了之。
這不是萬家文化第一次試圖進行資產置換。2009年，A股礦產概念如日中天，當時的萬好萬家試圖以除交易性金融資產外的所有上市公司資產及相關負債，與天寶礦業資產置換。但最終，天寶礦業被爆嚴重造假，跨界失利。
實際上，從2006年，萬家集團入主，進軍房地產和酒店行業開始，萬家文化的跨界和賣殼腳步就未曾停止。而在此期間，並購多次失利，業績未有起色，卻並未妨礙大股東減持套現。萬家文化也因此一度被市場質疑再三上演“假重組，真套現”戲碼。
萬家集團入股後，其股份解禁於2010年7月。據媒體統計，僅2011年，萬家文化就累計套現逾3.35億元。2011年2月18日—3月23日，萬家集團減持股票333.91萬股。以累計套現8000萬元；2011年3月24日—5月6日，減持256.59萬股，套現逾5000萬元；2011年5月7日—10月14日，再度減持1004.1萬股萬家文化股份，套現逾1.4億元。