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應對CRS：中國富人的“正確打開姿勢”

“中國有錢人那麽多，要查也查不到我頭上。”中國自今年1月1日起履行CRS的非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查程序後，一名在境外擁有多個賬戶的高凈值人群對第一財經表示。

這也是在一些機構研討會中，普華永道中國稅務合夥人傅瑾與一些財富管理客戶經理談到高凈值客戶對於CRS反應時，最常聽到的一句話。

一些人選擇“掩耳盜鈴”，繼續隱匿收入;一些人選擇利用親戚朋友來進行“代持”;還有的移民機構慫恿富人們抓緊時間辦理那些未加入CRS的“避稅天堂”護照(比如安瓜拉、多米尼克)，或將賬戶金額減少至100萬美元等。

但專業人士分析稱，這些舉措未必奏效，且可能面臨巨大的法律風險。那麽，應對CRS，“正確的打開姿勢”該是怎樣?

警惕不靠譜的“解決方案”

傅瑾告訴第一財經記者，“掩耳盜鈴”繼續隱匿收入，被稅務機關發現將面臨補繳稅款、巨額罰款甚至鋃鐺入獄。

而“桌底協議”在法律上並不被承認，會面臨一系列的問題。“例如代持人主張自己對代持的股權、存款或其他金融資產的權益，在法律層面會得到支持;代持人突然死亡，就會牽涉繼承問題;代持人交還資產在稅法意義上會被視同交易，還是會被征稅。”傅瑾舉例稱。

中倫律師事務所高級合夥人陳芳律師表示，移民並不必然改變稅收居民(個人)的身份，就算辦了CRS清單外的小國移民，但實際仍在中國境內生活、工作，或在一個納稅年度內，一次離境不超過30天，或多次離境累計不超過90天，仍舊屬於中國稅收居民。“那麽這種情況下，如果在CRS 參與國或地區有金融資產，相關信息仍會被送至中國稅務機關。”

將海外賬戶金額減少到100萬美元以下，對富豪來說，則不一定很經濟。海外資產配置的目的是希望財富增值，同時能夠有效運作，如果將每個賬戶的金額都降至很少，這樣必然會增加賬戶維持的各項成本。同時在有些國家，不排除金融賬戶會存在合並計算金額的情況。

針對還有人提出是否可以將資產立即轉至非CRS參與國，陳芳分析稱:“如果資產原本是配置在CRS國家之內，想要轉到非CRS國家，將涉及很多問題。比如資產能否轉移?像房產、股票等非現金資產的轉移、變現都比較難，也可能涉及較高的稅負成本;再比如，資產轉移到非CRS參與國後，能否實現財產的安全及增值也需要考慮;此外，如果現在倉促地轉移資產，相關賬戶會被列為特別關註賬戶。”

至於通過設立殼公司購買在CRS參與國的金融資產來逃避信息互換，陳芳表示，這種做法同樣行不通。舉例而言，如果中國稅收居民通過設立殼公司購買英國的金融資產，此時，該殼公司將被認定為消極非金融機構，如果該機構實際控制人是中國稅收居民，英國稅務當局會將其金融資產信息傳遞給中國稅務機關。

正確的打開姿勢

傅瑾建議稱，首先應該充分了解自己的資產在海外的分布情況，比如是以個人名義持有的，還是以其公司名義持有的，是否存在沒有申報的收入(個人和公司層面的)，從而計算出目前面臨的風險敞口有多少。

“由於CRS 已經開始啟動，金融機構會根據所在國CRS 規定，采用2015年12月31日或采用2016年12月31日的賬戶余額作為判斷高凈值客戶存量賬戶的標準，所以現在這個時點來看的話，這些富人在海外的存量賬戶的信息已經基本上會在2018年9月以後交換回中國。”傅瑾說。

“移民並不能解決問題，CRS下看的是稅收居民的概念，而非國籍。所以在國內居住時間和中國護照是否會被註銷，都是判斷是否中國稅收居民的重要標準。”傅瑾也表示。

如果大部分的生意和生活還要紮根在中國內地，傅瑾的建議是立足於國內，根據產業的特點尋求合法的方式降低有效稅率。譬如尋求一些可以享受較低稅率或所在行業能夠得到當地政府財政補貼的地區註冊公司，或者考慮將企業形式設定為合夥制企業，這樣可以免去企業所得稅，只交個人所得稅。

如果要在境外成立公司，建議到中國香港或新加坡等稅率較低的國家或地區真正組建一支核心團隊進行實質上的經營，而非到開曼群島、百慕大這些“避稅天堂”去註冊一個不太可能有實質業務的“殼公司”。

北京華稅律師事務所主任劉天永則撰文建議，在賬戶註冊地和投資架構上做籌劃。他表示，雖然有101個國家和地區做出了加入CRS的承諾，但是在法律意義上還需要再通過國內的批準和強有力的實際執行，目前各國進度不一，並且各國對參與的內容和進行信息交換的地區也會做出不同的保留事項。在此背景下，即便在最終執行CRS的國家(地區)，仍存在廣闊的籌劃空間。

在這些國家和地區開展投資、資產配置，需要註冊海外金融賬戶的，可以開展合法的稅務籌劃。比如，按照中國稅法的規定，對外投資采用公司形式相比較於個人，具有遞延納稅的功能。在資產配置和管理中也可以積極引入信托架構，以實現賬戶保密的功能。

陳芳稱，總體而言，並沒有一個適用所有人的所謂應對CRS的統一策略。“在做資產配置籌劃時，需要考慮的因素很多，包括但不限於現有資產狀況和配置;未來資產的盈利模式;個人及家人的工作、學習、生活地域選擇;所經營企業的所在國以及法律法規監管要求、家族財富傳承等等。這是一個非常複雜的系統工程，需要個案進行設計、籌劃。”

可以考慮的方向包括：利用信托、基金、保險、投資機構、房地產等多種形式的資產配置，對於房地產可以在法律、稅務等各方面可行的前提下，考慮由個人持有或設立信托持有，對於珠寶、字畫、古董、遊艇等非金融資產可以考慮個人持有等;另外，在確保資產安全的前提下，適當的資產可以考慮配置到非CRS或CRS執行力度相對寬松的國家或地區。

財稅界人士還表示，從另一個方面而言，政府也需要反思稅率過高的問題。在中國，個人企業家面對的是25%的企業所得稅加上稅後高達20%的個人所得稅率，可能最後實際稅率高達40%。“財政部、國家稅務總局也正在研究個人所得稅改革的落地，希望能合理降低各類個人所得的稅負。”傅瑾表示。